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1、 20 xx20 xx年年1212月月軟件技術有限公司軟件技術有限公司核心人核心人員薪酬和股薪酬和股權激勵方案激勵方案核心人員薪酬和股權激勵方案第1頁項目按目按計劃劃順利利進行行（1111月月2222日）日）0周周項目啟目啟動管理管理調查和和診斷斷法人治理法人治理結構方案構方案中高中高級管理人管理人員績效考核方案效考核方案中高中高級管理人管理人員薪酬方案薪酬方案項目啟目啟動會會匯報核心人核心人員股股權激勵方案激勵方案匯報匯報（1111月月3030日）日）1周周（1212月月6 6日）日）2周周（1212月月1313日）日）3周周核心人員薪酬和股權激勵方案第2頁目目錄核心人員激勵機制核心人員激勵2、機制薪酬方案薪酬方案股權方案股權方案（一）實股（一）實股（二）期股（二）期股（三）業績股票（三）業績股票核心人員薪酬和股權激勵方案第3頁解決委托解決委托-代代理關系理關系問題吸引和保留吸引和保留關關鍵人才人才通通過激勵激勵約束機制束機制使核心人使核心人員的利益與所有者的的利益與所有者的利益掛利益掛鉤，激勵核心人，激勵核心人員為企企業創造造長期價期價值和和業績的持的持續發展。展。激勵機制是人才激勵機制是人才戰略的制略的制勝關關鍵。通。通過激勵制度激勵制度可以體可以體現個人的個人的經濟與事與事業的雙重成就感，提高的雙重成就感，提高人才忠人才忠誠度，是吸引和保留人才的最有效手段之度，是吸引和保留人才3、的最有效手段之一。一。建立建立激勵機制的核心目的激勵機制的核心目的核心人員薪酬和股權激勵方案第4頁人人 力力 資資 本本 成成 本本 合合 理理 回回 報報 最最 大大 個人收入與個個人收入與個人業績掛鉤人業績掛鉤個人收入與公個人收入與公司利益掛鉤司利益掛鉤對被激勵者工作對被激勵者工作業績進行獎勵業績進行獎勵使被激勵者成為使被激勵者成為所有者的一份子所有者的一份子建立建立長期激勵機制期激勵機制的目的目標核心人員薪酬和股權激勵方案第5頁基本工資基本工資基本工資基本工資 基本工資基本工資 長期激勵長期激勵長期激勵長期激勵短期激勵短期激勵短期激勵短期激勵 長期激勵長期激勵短期激勵短期激勵 中等風險 4、低風險 高風險 企企業經營風險與與長期激勵機制期激勵機制核心人員薪酬和股權激勵方案第6頁企企業生命周期與生命周期與長期激勵機制期激勵機制創業期 成長期 成熟期 衰退期 長長 期期 激激 勵勵短短 期期激激 勵勵 長長 期期 激激 勵勵 基基 本本 工工 資資 短短 期期 激激 勵勵 基基 本本 工工 資資 福福 利利核心人員薪酬和股權激勵方案第7頁核心人核心人員的的類別與激勵機制與激勵機制在企在企業承擔的承擔的責任不同：任不同：頭腦-軀干軀干為企企業創造的造的業績不同：不同：創造造-執行行對企企業組織的依的依賴不同：事不同：事業-就就業 對企企業實現經濟目目標的影響力不同的影響力不同可替代性的5、可替代性的強弱不同弱不同 不同的激勵機制不同的激勵機制方案方案核心人員薪酬和股權激勵方案第8頁xxxx薪酬和股薪酬和股權權激勵方案激勵方案激勵激勵對象象薪酬激勵薪酬激勵股股權激勵激勵基本薪酬基本薪酬績效薪酬效薪酬銷售提成售提成實股股期股期股業績股票股票股股東核心管理人核心管理人員非股非股東核心管理人核心管理人員非股非股東核心管理人核心管理人員一般管理人一般管理人員核心技核心技術研研發人人員一般技一般技術人人員核心核心銷售人售人員一般一般銷售人售人員其他其他員工工核心人員薪酬和股權激勵方案第9頁目目錄核心人員激勵機制核心人員激勵機制薪酬方案薪酬方案股權方案股權方案（一）實股（一）實股（二）期股（6、二）期股（三）業績股票（三）業績股票核心人員薪酬和股權激勵方案第10頁xx中高中高級管理人管理人員薪酬薪酬設計的原的原則一個出一個出發點點以以實現公司公司戰略目略目標為出出發點點兩個公平兩個公平內部公平，薪酬要體內部公平，薪酬要體現職位價位價值外部公平，薪酬要體外部公平，薪酬要體現市市場價價值三三項匹配匹配薪酬水平與公司薪酬水平與公司財務支付能力相匹配支付能力相匹配薪酬薪酬結構與構與職位特征相匹配位特征相匹配風險收入與考核收入與考核結果相匹配果相匹配核心人員薪酬和股權激勵方案第11頁xx中高中高級管理人管理人員的薪酬體系要從公司的薪酬體系要從公司戰略目略目標出出發，薪酬策略與公司，薪酬策略與公7、司戰略相匹配略相匹配領先者跟隨者保持者薪酬水平領先策略薪酬水平跟隨策略人工成本優先策略戰略目標薪酬策略核心人員薪酬和股權激勵方案第12頁根據根據xx的的實際情況，情況，對于中高于中高級管理人管理人員實施年薪施年薪制制基準年薪基準年薪職員付出正常努力并正好付出正常努力并正好實現公司公司設定的定的業績目目標時所所獲得的年度薪酬得的年度薪酬總額基準年薪分基準年薪分為基本年薪和基準基本年薪和基準績效年薪效年薪基本年薪：固定收入基本年薪：固定收入基準基準績效年薪：效年薪：風險收入，正好收入，正好實現績效考核目效考核目標時獲得的薪酬得的薪酬實際年薪年薪實際年薪基本年薪年薪基本年薪實際績效年薪效年薪實際績效8、年薪基準效年薪基準績效年薪效年薪績效考核系數效考核系數月度基本工月度基本工資基本年薪基本年薪/12半年半年績效年薪基準效年薪基準績效年薪效年薪/2半年半年績效考核系數效考核系數績效考核系數效考核系數績效考核系數效考核系數績效考核得分效考核得分/同一同一層級考核考核對象平均考核得分象平均考核得分核心人員薪酬和股權激勵方案第13頁薪酬薪酬結構是指固定薪酬（基本年薪）和構是指固定薪酬（基本年薪）和風險薪酬薪酬（基準（基準績效年薪）在基準年薪中所占的比例效年薪）在基準年薪中所占的比例職位位基本年薪基本年薪/基準年薪基準年薪基準基準績效年薪效年薪/基準年薪基準年薪總經理理4060銷售部售部經理理50509、研研發生生產部部經理理6040產品研品研發經理理6040%技技術支持部支持部經理理6040%行政行政綜合部合部經理理6040%核心人員薪酬和股權激勵方案第14頁以二次曲以二次曲線為理理論依據確定薪酬等依據確定薪酬等級級差，差，級別越高，增幅越大。越高，增幅越大。工工資級差二次曲差二次曲線y=ax薪酬增幅薪酬增幅基準工基準工資級別100示意圖2003004007001000150020002500300035004000500060007000800030級級1級級核心人員薪酬和股權激勵方案第15頁職位價位價值調查結果果核心人員薪酬和股權激勵方案第16頁根據根據職位價位價值確定確定職位所位所處的10、基準年薪區的基準年薪區間，根，根據任據任職者具體情況確定基準年薪者具體情況確定基準年薪級別薪點數 等級總經理研發生產部經理綜合行政部經理銷售部經理項目研發經理技術支持部經理4051ZJL13852ZJL23653ZJL33454BMJL13255BMJL2BMJL2BMJL23056BMJL3BMJL3BMJL32857BMJL4BMJL4BMJL4BMJL42658BMJL5BMJL5BMJL5BMJL52459BMJL6BMJL6BMJL6BMJL622510BMJL7BMJL721011BMJL8BMJL819512BMJL918013BMJL101651415015135161231711、11118991987207521662257234824392533262727212818291530核心人員薪酬和股權激勵方案第17頁目目錄核心人員激勵機制核心人員激勵機制薪酬方案薪酬方案股權方案股權方案（一）實股（一）實股（二）期股（二）期股（三）業績股票（三）業績股票核心人員薪酬和股權激勵方案第18頁股股權激勵方案激勵方案設計的基本原的基本原則原原則一一原原則二二核心人核心人員對公司未來公司未來發展成展成敗影響重大，所以股影響重大，所以股權激勵以核心人激勵以核心人員為主主個人的個人的長遠利益和公司的利益和公司的長遠利益相利益相聯系系原原則三三原原則四四個人的收益必個人的收益必須和公司12、價和公司價值的增的增長相相聯系，并和個人的系，并和個人的崗位位業績相相結合合體體現激勵與激勵與約束相束相對稱的原稱的原則，在享受收益的同，在享受收益的同時承擔相承擔相應的的風險核心人員薪酬和股權激勵方案第19頁股股權激勵方式激勵方式股權激勵方式實股定義主要特征適用對象為吸引激勵吸引激勵對象成象成為股股東而有而有償授予被激授予被激勵勵對象的股象的股權來自老股來自老股東出出讓有有償轉讓但是價格非常但是價格非常優惠惠基于激勵基于激勵對象潛在價象潛在價值確定數量確定數量行行權后成后成為普通股普通股卓越的個人才能卓越的個人才能認同公司價同公司價值觀個人價個人價值已已經得得到公司到公司認可可期股基于激勵基13、于激勵對象未來工象未來工作表作表現和和業績而有而有償授予被激勵授予被激勵對象的股象的股權來自老股來自老股東出出讓有有償轉讓但是價格非常但是價格非常優惠惠基于未來工作表基于未來工作表現業績確定數量確定數量行行權之后成之后成為普通股普通股卓越的個人才能卓越的個人才能認同公司價同公司價值觀個人價個人價值通通過履履行期股方式得到行期股方式得到公司公司認可可業績股票基于激勵基于激勵對象在考核象在考核期內公司價期內公司價值增增長和和個人個人對公司價公司價值增增長的的貢獻無獻無償授予激勵授予激勵對象的股象的股權來自公司價來自公司價值增增長無無償轉讓基于公司價基于公司價值增增長和個人和個人貢獻獻行行權之后需要14、之后需要審批后成批后成為普通股普通股認同公司價同公司價值觀對公司價公司價值提升提升作出卓越作出卓越貢獻者獻者核心人員薪酬和股權激勵方案第20頁目目錄核心人員激勵機制核心人員激勵機制薪酬方案薪酬方案股權方案股權方案（一）實股（一）實股（二）期股（二）期股（三）業績股票（三）業績股票核心人員薪酬和股權激勵方案第21頁股票來源股票來源現有股有股東等比出等比出讓出出讓數量數量出出讓數量等于激勵數量等于激勵對象象認購的數量的數量實股的股票來源股的股票來源核心人員薪酬和股權激勵方案第22頁實股的授予股的授予對象和數量象和數量激勵激勵對象條件象條件核心管理人核心管理人員良好的良好的團隊意意識認同公司價同公司15、價值觀數量數量限限額工作工作時間一年以上可以一年以上可以認購總股本股本10 以內以內工作工作時間半年以上可以半年以上可以認購總股本股本8以內以內工作工作時間半年以內可以半年以內可以認購總股本股本3 以內以內限限額內數量由被激勵內數量由被激勵對象自主象自主選擇，但是只能一次性，但是只能一次性認購程序程序總經理提理提議（激勵（激勵對象名象名單和和實股股認購上限）上限）董事會董事會審議股股東會批準會批準核心人員薪酬和股權激勵方案第23頁實股的授予價格股的授予價格定價原定價原則遵循通行做法，按當期每股遵循通行做法，按當期每股凈資產計算算針對具體的激勵具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的象，可以采用折16、價或者平價的轉讓方式方式轉讓價格價格計算方式算方式折價折價1實股價格股價格凈現金金/股本股本折價折價2實股價格股價格 有形有形凈資產/股本股本平價平價實股價格股價格凈資產/股本股本核心人員薪酬和股權激勵方案第24頁實股價格股價格計算方式算方式1股股權價價折價方式一折價方式一5萬萬折價方式二折價方式二8萬萬平價平價15萬萬核心人員薪酬和股權激勵方案第25頁實股股購買價格價格購買份份額1股股權價（元人民價（元人民幣）總價（萬元）價（萬元）150000525000010350000154500002055000025655000337%58571418%61250499%633335710%650017、065核心人員薪酬和股權激勵方案第26頁實股股認購和履和履約認購認購協議內容內容數量（激勵數量（激勵對象在限象在限額內可以自主內可以自主選擇）價格價格支付方式支付方式認購方式方式激勵激勵對象提出象提出認購申申請由新股由新股東和和現有股有股東簽訂股股權認購協議履履約支付方式支付方式一次支付：一次支付：認購日期（日期（簽訂認購協議的日期）的日期）10天內支付天內支付100兩次支付：第一次，當年兩次支付：第一次，當年認購日期日期10天內支付天內支付50；第二次，次年；第二次，次年認購日期日期10天內支付天內支付50%履履約方式方式按照按照認購協議履履約部分由新股部分由新股東和和現有股有股東簽訂內部股18、內部股權轉讓協議核心人員薪酬和股權激勵方案第27頁實股的股的權利、利、轉化和退出化和退出實股股權利利有分有分紅權（在（在認購協議完全履完全履約后后補發持有期持有期間的分的分紅所得）所得）有表決有表決權有有資產增增值收益收益權沒有出沒有出讓權和出售和出售權實股股轉化化實股股認購日期日期1年后，已年后，已經交付股金部分交付股金部分轉化成化成為普通股普通股沒有履沒有履約交付股金部分交付股金部分視同自同自動放棄放棄辦理股理股權變更法律手更法律手續實股退出股退出轉化之后的化之后的實股股退出機制同普通股退出機制同普通股轉化之前的化之前的實股股已已經支付股金的支付股金的實股以股以認購價格出價格出讓給原有股原19、有股東未支付股金的未支付股金的實股自股自動失效失效核心人員薪酬和股權激勵方案第28頁目目錄核心人員激勵機制核心人員激勵機制薪酬方案薪酬方案股權方案股權方案（一）實股（一）實股（二）期股（二）期股（三）業績股票（三）業績股票核心人員薪酬和股權激勵方案第29頁股票來源股票來源現有股有股東等比出等比出讓激勵激勵對象條件象條件核心管理人核心管理人員良好的良好的團隊意意識認同公司價同公司價值觀期股的股票來源和授予期股的股票來源和授予對象象核心人員薪酬和股權激勵方案第30頁期股的授予價格期股的授予價格定價原定價原則遵循通行做法，按當期每股遵循通行做法，按當期每股凈資產計算算針對具體的激勵具體的激勵對象，可20、以采用折價或者平價的象，可以采用折價或者平價的轉讓方式方式轉讓價格價格計算方式算方式折價折價1期股價格期股價格凈現金金/股本股本折價折價2期股價格期股價格 有形有形凈資產/股本股本平價平價期股價格期股價格凈資產/股本股本核心人員薪酬和股權激勵方案第31頁期股履期股履約協議履履約協議內容內容激勵激勵對象象期股數量期股數量期股價格期股價格期股履期股履約時間履履約條件條件程序程序總經理提案理提案董事會董事會審議股股東會批準會批準激勵激勵對象和象和現有股有股東簽訂期股履期股履約協議核心人員薪酬和股權激勵方案第32頁期股期股認購和履和履約認購認購協議內容內容數量（根據激勵數量（根據激勵對象在期股履象在期21、股履約期的期的業績表表現確定確定認購限限額，激勵，激勵對象在限象在限額內可以自主內可以自主選擇）價格（按照期股履價格（按照期股履約協議中中約定的價格）定的價格）支付方式支付方式認購方式方式激勵激勵對象提出象提出認購申申請由新股由新股東和和現有股有股東簽訂股股權認購協議認購部分的期股部分的期股轉化成化成為實股股履履約按照按照認購協議履履約部分由新股部分由新股東和和現有股有股東簽訂內部股內部股權轉讓協議核心人員薪酬和股權激勵方案第33頁期股的期股的轉化和退出化和退出期股期股轉化化在在認購協議規定的定的時間內，交付股金部分的期股內，交付股金部分的期股轉化化為普通股普通股沒有交付股金部分沒有交付股金部22、分視同自同自動放棄放棄辦理股理股權變更法律手更法律手續期股退出期股退出轉化之后的期股化之后的期股退出機制同普通股退出機制同普通股轉化之前的期股化之前的期股已已經支付股金的期股以支付股金的期股以認購價格出價格出讓給原有股原有股東未支付股金的期股自未支付股金的期股自動失效失效核心人員薪酬和股權激勵方案第34頁目目錄核心人員激勵機制核心人員激勵機制薪酬方案薪酬方案股權方案股權方案（一）實股（一）實股（二）期股（二）期股（三）業績股票（三）業績股票核心人員薪酬和股權激勵方案第35頁業績股票的股票來源和受益股票的股票來源和受益對象象來源來源公司價公司價值的提升的提升受益受益對象象范范圍高高層管理人管理人23、員中中層管理人管理人員核心核心業務骨干（技骨干（技術人人員、營銷人人員）條件條件認同公司價同公司價值觀擁有有專長技能（管理、技技能（管理、技術或或營銷）資格格認定定總經理提名，董事會理提名，董事會審議，股，股東會會審批批核心人員薪酬和股權激勵方案第36頁業績股票數量股票數量業績股票數量股票數量業績股票數量股本股票數量股本（新增有形（新增有形凈資產/期末有形期末有形凈資產）業績股票分股票分配系數配系數新增有形新增有形凈資產期末有形期末有形凈資產期初有形期初有形凈資產有形有形凈資產凈資產無形無形資產凈值業績股票分配系數股票分配系數確定原確定原則價價值匹配原匹配原則：業績股票分配系數與人力股票分配系24、數與人力資本價本價值貢獻相匹配獻相匹配動態平衡原平衡原則：隨著公司在不同：隨著公司在不同發展展階段和段和經營環境不同而境不同而進行行動態調整整確定程序確定程序業績股票分配系數由董事會提出股票分配系數由董事會提出由股由股東會會審批批建建議初始初始值為0.5核心人員薪酬和股權激勵方案第37頁業績股票分配股票分配辦法法分配依據分配依據個人個人對公司價公司價值提升的提升的貢獻獻計算方法算方法某一某一經營骨干分享的骨干分享的業績股票數量股票數量業績股票股票總量量個人分配系數個人分配系數個人個人績效考核系數效考核系數個人分配系數個人個人分配系數個人職位價位價值系數系數/（所有（所有經營骨干骨干職位價位價值25、系數）系數）個人個人績效考核系數個人效考核系數個人績效考核得分效考核得分/所有所有經營骨干骨干績效考核平均得分效考核平均得分核心人員薪酬和股權激勵方案第38頁業績股票的行股票的行權安排安排行行權方式方式業績股票股票實施一次性行施一次性行權不需要支付不需要支付現金金股股東和和經營骨干之骨干之間根據行根據行權之后股之后股權結構構簽訂內部股內部股權轉讓協議核心人員薪酬和股權激勵方案第39頁業績股票的股票的權利和利和轉換業績股票股票權利利分分紅權表決表決權資產增增值收益收益權沒有出沒有出讓權和出售和出售權轉化機制化機制轉化條件和方式化條件和方式業績股票持有者在公司任股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以兩年（含兩年）以上，可以轉化化為普通股票普通股票轉化方式化方式為內部內部轉讓轉化程序化程序經營骨干骨干業績股票持有者提出申股票持有者提出申請，董事會，董事會審核，股核，股東會會審批批辦理股理股權變更手更手續核心人員薪酬和股權激勵方案第40頁業績股票退出機制股票退出機制已已經轉化成化成為普通股的普通股的業績股票股票等同于普通股等同于普通股沒有沒有轉化成化成為普通股的普通股的業績股票股票持有者離持有者離職時不得將不得將業績股票股票帶走走退出方式退出方式董事會提出退出方案董事會提出退出方案股股東會會審批批