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1、上市公司運營股權激勵管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx某某有限公司股權期權激勵制度第一章 總 則第一條 股權期權的有關定義股權期權，是指一個公司授予其員工在一定的期限內，按照固定的期權價格購買一定份額的公司股權的權利。它是股權激勵的方式一。所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權（上市公司）、股份期權（非上市公司）、員工持股計劃和管理層收購等方式。股權是現在就有的權利,而期權是到期才有的權力,是約定以2、后某個時間再給你股權，所以叫期權。本制度所涉及的定義解釋如下：1、股權期權：本制度中，股權期權是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發起人股東將其一定比例的股權分割出來，并授權董事會集中管理，作為股權期權的來源。按本制度規定，由符合條件的受益人與發起人股東簽訂股權期權協議，成為股權期權持有人。股權期權持有人在股權認購預備期內享有一定的利潤分配權，并在股權認購行權期內有權將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權，成為公司股東。2、股權期權持有人：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，獲得股權期權的人，即股權期權的受益人。3、行權：是指受益人將其持有的3、股權期權按本方案的有關規定，變更為公司股權的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東權利。4、股權認購預備期：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，即開始進入股權認購預備期。在股權認購預備期內，股權仍屬發起人股東所有，股權期權持有人不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但股權期權持有人進入股權預備期以后，享有相應的股東分紅權。5、股權認購行權期：是指按本制度規定，股權期權的持有人將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權成為公司股東的時間。第二條 實施股權期權的目的為了建立現代企業制度和4、完善公司治理結構，實現對企業高級管理人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，推動公司業績的上升，公司引進股權期權激勵制度。第三條 實施股權期權的原則1、受益人可以無償或有償的方式取得股權期權，具體辦法由股東會決議。但行權進行股權認購時，必須是有償。2、股權期權的股權來源為公司發起人股東提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權期權的來源。3、受益人所持有的股權期權未經股東會一致同意不得隨意轉讓。受益人轉讓行權后的股權時，應當遵守本制度規定5、與股權轉讓協議書之約定。第二章 股權期權的來源第四條 股權期權的來源股權期權的來源由公司發起人股東提供，各個發起人股東提供的股權份額由股東會決議。第五條 公司股東會享有對受益人授予股權期權的權利，董事會根據股東會授權執行。第三章 股權期權受益人的范圍第六條 股權期權受益人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權期權授予行為的隨意性。第七條 對本制度執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執行。第八條 本制度確定的受益人必須同時滿足以下條件：1、公司骨干員工；2、年齡在45歲以下；3、與公司建立勞動合同關系連6、續滿一年員工；4、全體股東一致同意。第九條 經全體股東一致同意，受益人范圍也可以不受上述條件的限制。第四章 股權期權的授予數量、方式第十條 股權期權的授予數量股權期權的擬授予數量由公司股東會予以確定。受益人獲得股權期權的方式也由股東會決議。第五章 股權認購預備期和行權期第十一條 股權認購預備期認購預備期共為一年。股權期權受益人與公司建立勞動合同關系連續滿一年且符合本制度規定的股權期權授予標準，自與發起人股東簽訂股權期權協議書起，即開始進入股權認購預備期。經全體股東一致同意的，受益人也可以在簽訂股權期權協議后直接進入股權認購行權期。第十二條 股權認購行權期受益人的股權認購權，自一年預備期滿后即進7、入行權期。行權期最長不得超過三年。在行權期內受益人未認購公司股權的仍然享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本制度規定的行權期仍不認購股權的，受益人喪失股權認購權，同時也不再享受分紅權待遇。第六章 股權期權的行權第十三條 股權期權行權的條件1、股權認購預備期期滿。2、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準。第十四條 股權期權的行權價格受益人行權期內認購股權的，股權認購價格由股東會決議。第十五條 股權期權的行權方式1、股權期權持有人的行權遵守自愿原則，是否行權或者行權多少，由受益人自行決定。2、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。股權轉讓人8、所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔。3、公司應保證受益人按國家及公司相關規定進行利潤分配，除按規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。第七章 喪失行權資格的情形第十六條 受益人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；2喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事責任的；4履行職務時，有故意損害公司利益的行為；5執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；6沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對9、公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；7不符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。第八章 股權期權的管理機構第十七條 股權期權的管理機構公司董事會經股東會授權，作為股權期權的日常管理機構。其管理工作包括：1. 向股東會報告股權期權的執行情況；2. 組織發起人股東與受益人簽訂股權期權協議書、股權轉讓協議書；3. 發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書；4. 設立股權期權的管理名冊；5. 擬訂股權期權的具體行權時間及方式等。第九章 股權轉讓的限制第十八條 根據中華人民共和國公司法及公司章程的規定，鑒于受益人是依據公司本制度取得公司股權，基于對公司長期穩定發展、風10、險防范及股權結構的考慮，受益人的股權轉讓受如下限制：（一）受益人轉讓其股權時，公司發起人股東具有優先購買權。發起人股東放棄優先購買權的，公司其他股東有權購買，其他股東亦不愿意購買的，受益人有權向股東以外的人轉讓。（二）受益人不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。受益人股權如被人民法院依法強制執行的，參照公司法第七十二條規定執行。（三）受益人在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發起人股東。發起人股東不愿購買的，受益人有權按中華人民共和國公司法相關規定處置。（1）因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；（11、2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；（3）刑事犯罪被追究刑事責任的；（4）履行職務時，有故意損害公司利益的行為；（5）執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；（6）有其他重大違反公司規章制度的行為。受益人從符合法定退休年齡之日起，股權的處置（包括轉讓）依照中華人民共和國公司法和公司章程的相關規定。第十章 附 則第十九條 本制度由公司董事會負責解釋。本制度的執行和修訂由由股東會決定。第二十條 本制度與公司法和公司章程不一致的，以公司法和公司章程為準。第二十一條 股東會及董事會有關股權期權的決議是本制度的組成部分。第二十二條 本制度自股東會表決一致通過之日起實施。湖南某某有限公司股12、權期權激勵方案第一章 總 則第一條 實施股權期權的目的為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，建立高級管理人員及業務技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據公司法相關規定，制定本方案。第二條 實施股權期權的原則股權期權的股份由公司發起人股東提供。公司的發起人股東保證股權期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓。本實施方案以激勵高管、高級技術人員和對公司有突出貢獻的員工為核心，突出人力資本的價值，對一般工作人員考核合格可適當授予。第三條 股權期權的有關定義（參見股權期權激勵制度）第二章 股權期權的股份來源及相關權利安排第四條 股權期權的股份來源股13、權期權的來源為公司發起人股東提供。第五條 在股權期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有。第六條 對受益人授予股權期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行。第三章 股權期權受益人的范圍第七條 本方案股權期權受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予股權期權。第八條 對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予股權期權的人員不得取消、變更、終止。第九條 本方案確定的受益人范圍為：1、高層管理人14、員；2、業務技術人員；3、對公司有突出貢獻的員工；4、股東會、董事會認為可以授予的人員。第四章 股權期權的授予數量、期限及時機第十條 股權期權的授予數量1、本方案股權期權的擬授予總量為： 萬股份 ，即公司注冊資本（1000萬人民幣）的 30 %；2、每個受益人的授予數量，不多于 前12個月工資獎金總和 ，具體數量由公司董事會予以確定。第十一條 股權期權的授予期限本股權期權的授予期限為三年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量進行行權。第十二條 股權期權的授予時機受益人受聘滿一年后的時間作為股權期權的開始授予時間。如果公司本次實施股權期權的股份已經在此之前用完，則由董事會在下一個周期進行相應調整15、補足。第五章 股權期權的行權價格及方式第十三條 股權期權的行權價格行權價格按每股的50%計算，造成的注冊資本減少由所提公益公積金填補，保持公司注冊資本1000萬不變。第十四條 股權期權的行權方式1、受益人在被授予股權期權后，享有該股權期權的利潤分配權，在每年一次的行權期，受益人可自由選擇是否行權。受益人可用所分得的利潤或現金進行行權。行權后公司進行相應的工商登記變更，股權期股轉變為實股。在進行工商登記變更前，股權期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。2、受益人選擇不行權后，受益人所得利潤公司以現金的形式支付給受益人。3、受益人在行權期滿放棄行權，應行權部分股權期權股份無償轉歸原股東所有。但16、對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權。4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔；5、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。第六章 員工解約、辭職、離職時的股權期權處理第十五條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續享有股權期權，但公司有足夠證據證明股權期權的持有人在離職后、股權期權尚未行權前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司17、造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其股權期權。第十六條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，立即終止尚未行權的股權期權。第十七條 因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對股權期權持有人尚未行權部分終止行權。第十八條 聘用期滿，股權期權尚未行權部分可以繼續行權。第十九條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，對尚未行權部分終止行權。第二十條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權。第二十一條 因公司發生并購，公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供股權期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠18、保證新的股東對公司股權期權方案執行的連續性。第七章 股權期權的管理機構第二十二條 股權期權的管理機構公司董事會在獲得股東會的授權后，作為股權期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告股權期權的執行情況、與受益人簽訂授予股權期權協議書、股權轉讓協議書、發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書、設立股權期權的管理名冊、擬訂股權期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。第八章 附 則第二十三條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結束后，由股東會決定是否延續執行或修訂。第二十四條 本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會批準。第二十五條 本方案自股東會通過之日起執行。股19、權期權協議書甲方（控股股東姓名或名稱）：乙方（員工姓名）：身份證件號碼：甲乙雙方本著公正自愿、平等互利、誠實信用的原則，根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法、湖南聚銘企業管理咨詢有限公司章程以及其他相關法律法規之規定，甲乙雙方就湖南聚銘企業管理咨詢有限公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：第一條 甲方及公司基本狀況甲方為湖南聚銘企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時注冊資本為人民幣1000萬元，甲方為自然人獨資，本合同簽訂時甲方占公司注冊資本的100%。甲方出于對公司長期發展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權乙方在符合本合同約定條件的情況下，20、有權以優惠價格認購甲方持有的公司 10%以內 股權。第二條 股權認購預備期乙方對甲方上述股權的認購預備期共為 一 年。乙方與公司建立勞動合同關系連續滿一年并且符合本合同約定的考核標準，甲方按照公司股權期權激勵制度授予乙方的股權期權即開始進入認購預備期。第三條 預備期內甲乙雙方的權利在股權預備期內，本合同所指的公司 10 %以內 的股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以后，讓渡部分股東分紅權給乙方。具體分紅時間依照公司章程及公司股東會決議、董事會決議執行。第四條 股權認購行權期乙方持有的股權認購權，自一年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不21、得超過三年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本合同約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。第五條 乙方的行權選擇權乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。第六條 預備期及行權期的考核標準甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在預備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事長或總經理執行。第七條 乙方喪失行權資格的情形在本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備22、期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格。1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；3、刑事犯罪被追究刑事責任的；4、執行職務時，存在違反公司法或者公司章程，損害公司利益的行為；5、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；6、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；7、不符合本合同第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。第八條 股權期權授予數量及行權價格每個受益人的授予數量，不多于 前12個月工資獎金總和 ，具體數量由公司董事會予以確定。23、乙方同意在行權期內認購股權的，認購價格為甲方最初實際出資額的一半（每股0.5元），即每10%股權乙方須付甲方認購款人民幣50萬元。乙方每次認購股權的最低數量為0.5萬元，最高數量為100萬元。第九條 股權轉讓協議乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本合同約定向甲方支付股權認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽收股東權利證書。第十條 乙方轉讓股權的限制性規定乙方受讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓應當遵守以下約定：1、乙方有權轉讓其股權，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先于公司其他股東及24、任何外部人員的權利。股權轉讓價格依公司上一個月財務報表中的每股凈資產狀況為準。甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。2、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優先購買權。3、乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、交換、還債等。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照公司法第七十二條規定執行。第十一條 關于聘用關系的聲明甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同25、的有關約定執行。第十二條 關于免責的聲明屬于下列情形之一的，甲乙雙方均不承擔違約責任：1、甲乙雙方簽訂本股權期權協議是依照合同簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；2、本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。第十三條 爭議的解決本合同在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決。協商不成，任何一方均可向本公司住所地的人民法院提起訴訟。第十四條 附則1、本協議自雙方簽章之日起生效。2、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。3、本協議內容如與公司章程發生沖突，以公司章程內容為準。4、本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，公司保存一份，三份具有同等法律效力。5、本協議由公司董事會負責解釋。甲方：(簽名) 乙方：(簽名)年 月 日 年 月 日