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1、基金管理公司內外部風險控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章 總則2第二章 內部風險控制目標和原則2第三章 風險來源與分類3第四章 內部風險控制體系5第一節 架構5第二節 規則6第五章 內部風險控制措施7第一節 管理風險控制7第二節 基金投資風險控制7第三節 流動性風險控制8第四節 合規性風險控制8第五節 操作風險控制8第六節 人員流失風險控制9第七節 職業道德風險控制9第八節 其他風險控制10第六章 內部風險控制的保障10第七章 附則11第一章 總則第一條 為保證公司規范、穩健的運作，盡可能防止2、和減少風險的發生，充分保護基金投資者的合法利益，依據關于進一步規范私募投資基金管理人登記若干事項的公告、私募投資基金管理人內部控制指引等法律法規以及公司章程，結合本公司實際情況特制定本制度。第二條 健全的風險控制機制和完善的風險控制制度是規范公司行為、有效防范風險的主要措施，是衡量公司經營管理水平的重要標志。公司應建立高效運行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的風險控制制度。第二章 內部風險控制目標和原則第三條 公司內部風險控制的目標1. 保證公司的經營運作符合國家有關法律法規及公司各項規章制度，形成守法經營、規范運作的經營思想和經營風格。2. 保證基金投資人的合法權益不受侵犯。3、3. 完善公司治理結構，形成科學合理的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司的經營目標和經營戰略得以實現。4. 建立行之有效的風險控制系統，將各種風險嚴格控制在規定的范圍內，保證公司業務穩健開展。5. 維護公司的信譽，保持公司的良好形象。第四條 內部風險控制工作的原則1. 全面性原則：內部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業務過程和業務環節。2. 獨立性原則：公司設立獨立的合規風控部，合規風控部保持高度的獨立，負責對公司各部門內部風險控制工作進行監督和檢查。公司全體對合規風控部均具有權責進行監督。采用合規風控評價機制，從風控入職至離職，采用公司極高人才資源管理標準。3. 權責匹配4、原則：公司及各部門在內部組織結構的設計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內部控制中的盲點，做到權責分明，權責對等。4. 一致性原則，公司在建立全面風險管理體系時，必須確保風險管理目標與戰略發展目標一致。5. 有效性原則：公司的內部風險控制工作必須從實際出發，主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經營風險的控制。6. 防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究策劃等存在依法規要求部門，在物理和制度上進行隔離，對因業務需要知悉內幕信息的人員，實行嚴格的批準程序和監督處罰措施，具體措施包括崗前教育，崗中駕馭，保密協議等。7. 適時性原5、則：公司內部風險控制制度的制定應具有前瞻性，并且必須隨著公司經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化和國家法律、法規、政策制度等外部環境的改變及時進行相應的修改和完善。第三章 風險來源與分類第五條 風險來源于公司管理及各部門業務流程的每一個環節，相應地，風險控制應涉及到公司管理及每一個部門的各個業務崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發揮規范職責履行、行為監督作用。第六條 公司經營中的風險，從規章制度及實際運營總結來看可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規性風險、操作風險、職業道德風險和人員流失風險等。1管理風險是公司的治理結構不規范、不科學，缺乏民主透明的決策程序6、和管理議事規則、健全的適合公司發展需要的組織機構和運行機制以及有效的內部監督和反饋系統等因素造成的風險。對于管理風險，公司必須在議事、決策等過程中嚴格遵循公司的相關規定，科學合理決策。各組織機構必須加強相互之間的合作交流，同時互相監督，共同維護公司的正常運作。2投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金資產可能遭受的損失。可進一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。對于投資研究風險，公司在制定投資項目前，必須經過科學合理的分析，確保項目有預期收益；對于投資決策風險，公司完善投資決策制度，投資決策委員會作出投資決策必須嚴格按照公司章程及相關制度，防止盲目決策；對7、于投資交易風險，公司建立完善的關聯交易制度，確保投資交易合法、安全進行；對于交易指令風險，公司實施書面指令方式，所有涉及公司利益的文件必須由相關負責人審閱簽字，部門與部門之間通過書面或者電子郵件傳達相關指令，各部門需配置專門人員收發指令。3流動性風險是基金資產不能迅速轉變成現金以應付投資者支付要求的風險。對于流動性風險，公司相關負責人需要積極與投資者溝通，努力通過雙方友好協商解決問題。4合規性風險是指公司運作違反國家法律、法規的規定，或者基金投資違反法規及基金契約有關規定的風險，出現此類風險，有可能導致證券監管部門的處罰，關系到公司的特許經營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險8、。5操作風險是公司各部門或者業務各個環節在操作中，因人為因素或管理系統設置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、電腦系統故障等。6職業道德風險是指員工行為違背國家有關法律、法規和公司員工職業守則中的有關規定，對公司產生不良影響的風險。7人員流失風險是指對公司業務運作發揮重要作用的人員離開公司，從而給公司業務發展帶來影響的風險。8其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業競爭、災害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業都產生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內部管理來解決。第四章 內部風險控制體系第七條 內部風險控制9、體系包含與風險控制相關的各種因素，主要提供風險控制的架構和規則。良好的風險控制體系可有效加強對各項業務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重視程度。第一節 架構第八條 內部風險控制架構涵蓋公司經營管理各個環節，公司實施順序遞進、權責明確、嚴密有效的三道監控防線。第九條 第一道監控防線：各職能部門經理負責，一線崗位以雙人、雙責為基礎的監控防線。直接參與資金、電腦系統、財務會計等業務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗處理的業務，要強化后續的監督機制。實行雙人負責的制度，出現問題，部門經理和具體經辦人均要承擔責任。各部門的經理要對發生在本部門崗位職責內的問題負全責。第十條 第二道監10、控防線：在總經理領導下，各相關部門之間相互監督制衡的監控防線。各部門應根據公司經營計劃、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權范圍內對關聯部門及崗位進行監督并承擔相應職責。在關鍵部門和重要業務之間要有書面憑據的傳遞制度，相關人員要在書面憑據上簽字并加蓋時間戳記。第十一條 第三道監控防線：在執行董事領導下，公司風險控制委員會負責，通過合規風控部的具體工作掌握公司的整體風險暴露狀況，對各崗位、各部門、各項業務的風險控制措施進行全面監督并及時反饋的監控防線。合規風控部獨立于其他業務部門和公司管理層，對內部控制制度的執行情況實行嚴格檢查和及時反饋，并獨立報告。風11、險控制委員會定期審閱公司內部風險控制制度及相關文件，并根據需要隨時修改、完善，確保風險控制與業務發展同步進行，必要時還可聘請國內外中介機構和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報執行董事、監事的同時，依據風險控制委員會的職權，可以對公司業務進行一定的干預。第二節 規則第十二條 內部風險控制規則是公司為實現風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制度、內控制度和監察稽核制度。這三部分制度是相互對應、相互鉤稽、相互制約，各自負責的關系。內控制度是匯集各項管理制度中的風險控制措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內控制度的要求，而監察稽核制度12、又是與內控制度相對應，檢查內控制度的執行情況的。他們各自由公司不同的管理階層和部門負責，避免了內部人為控制和流于形式。第十三條 管理制度由公司綜合管理制度和各部門業務規章制度組成，是各部門在具體業務工作中所要遵循的業務流程和規則。它由各職能部門制定，公司總經理審閱和批準修改。第十四條 內部控制制度是各部門所要滿足的各項業務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括風險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內部會計控制制度、保密制度、授權制度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修改。第十五條 監察稽核制度是檢查公司各項內13、控制度的執行情況并提出改進要求，它由合規風控部負責制定和實施，合規風控負責人負責審閱和批準修改，并向公司股東會報告。第五章 內部風險控制措施第一節 管理風險控制第十六條 公司領導必須牢固樹立內控優先思想，自覺形成風險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規和公司各項規章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發揮風險控制委員會和公司合規風控部在公司內部風險管理中的作用。第二節 基金投資風險控制第十七條 投資研究風險的控制措施吸引高素質投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告依據詳實資料，并盡量進行實地研究等。第十八條 投資決14、策風險的控制措施（1）設立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經濟形勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風險；（2）由投資決策委員會確定投資經理的投資權限，即投資經理對單一證券的投資規模超過一定金額時，需經過投資決策委員會批準后方可實施；（3）投資經理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權權限下，依據投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。第十九條 投資交易風險的控制措施（1）事前控制：投資決策委員會確定投資經理的投資權限；（2）事中控制：項目投資業務流程實施實時監控，當投資經理的交易指令明顯違反相關法規法令及公司的相關制度和授權范圍時，15、將拒絕執行指令并做出記錄，同時將情況匯報公司業務部負責人，并通知投資經理和合規風控部；（3）事后控制：財務部實施事后監控，如在每日會計處理過程中發現有違規或異常交易現象，應制作警示報告，報告投資部負責人，并通知投資經理、合規風控部，確保各種投資比例限制符合法規及基金契約。第二十條 投資指令風險的控制措施（1）規定只有投資經理（或其書面授權的助理）才有權下達所管理基金的投資指令；（2）交易指令規范化，即投資經理（或其書面授權的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權操作風險；（3）明確投資經理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負責，并需要對偶然發生的投資行為16、做出合理的解釋。第三節 流動性風險控制第二十一條 流動性風險的控制措施（1）根據基金契約關于資產流動性控制的限制，保持現金比例不低于基金資產一定比例；（2）定期由投資決策委員會對基金資產流動性進行評估，監控基金資產流動性變動情況。第四節 合規性風險控制第二十二條 公司設立獨立的合規風控部，對公司管理和基金管理過程中的遵規守法情況以及公司內部控制制度的實施和落實情況進行監督、評價，及時、準確地發現問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規風險。第五節 操作風險控制第二十三條 越權違規風險控制各部門應根據公司經營計劃、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授17、權范圍內對關聯部門及崗位進行監督并承擔相應職責。第二十四條 基金會計業務風險的控制措施（1）遵循公認會計準則；（2）實行會計復核與業務復核制；（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；（4）建立完善的基金數據錄入、價格核對、價格確定的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第二十五條 電腦系統風險的控制措施（1）公司所有電腦設置密碼及相應的權限；（2）電腦系統機房空間隔離并設置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機病毒防患制度；（5）建立數據備份制度；（6）制定災難恢復計劃。第六節 人員流失風險控制第二十六條 人員流失風險的控制措施（1）建立良好18、的企業文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優秀人才提供良好的成長環境；（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續人員能迅速補上。第七節 職業道德風險控制第二十七條 職業道德風險的控制措施（1）加強對員工的守法意識、職業道德的教育，員工必須根據自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執行國家有關法律、法規和公司員工職業守則中的有關規定。員工的守法情況和職業道德將作為錄用和提升的重要標準。（2）根據不同的崗位和職責，制定相應的業務規則，明確各個崗位對保證公司規范運作的責任，規范各自的行為。第八節 其他風險控制第二十八條 金融市場危機等風險的控制措施。公司管理19、層加強調查研究，制定科學、合理的公司發展戰略等。第二十九條 第三方違約風險的控制措施公司通過謹慎選擇第三方、實行資信調查、完善代理合同、明確雙方業務數據交換及資金劃轉規則及違約責任，要求第三方定期實行獨立審計等。當第三方違反約定或其行為已經損害了基金持有人利益時，公司將根據有關法規的規定，組織更換第三方的工作。當第三方出現破產、清算時，公司將根據有關法規的規定，組織更換第三方的工作。當第三方出現破產、清算時，公司將根據有關法規采取措施將投資者損失減少到最小。第六章 內部風險控制的保障第三十條 為保障內部風險控制制度的持續性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續檢驗制度20、違規報告程序和紀律處分制度，并不斷完善配套的電腦監控系統和信息系統。第三十一條 每個員工都必須根據自身業務范圍簽署行為規范自律承諾書，保證執行國家的有關法律法規和公司的有關規章制度，規范自身的行為并承擔相應的責任和義務，竭誠為基金投資者服務。第三十二條 持續檢驗制度是公司對員工行為規范和業務風險的監督檢查需隨時且持續續進行，并根據市場環境、金融工具、技術應用、法律法規的變化和發展情況，不斷測試和修改風險控制制度，以確保風險控制制度持續運作并充分有效。第三十三條 任何員工發現已經發生的違規事件，或者預見到將要發生的違規事件，應及時報告給自己的上級主管或直接報告合規風控部。如涉及上級主管違規的，21、可報告更高一級主管或直接報告合規風控負責人。上級主管應在接到舉報后當日，通知合規風控部開展調查，并由合規風控部確定是否屬于嚴重違規事件。嚴重的違規事件定性后要在兩小時內迅速上報公司總經理，并組成相應調查小組。所有違規事件均需報風險控制委員會，嚴重違規事件的情況及處理結果需由合規風控部上報股東會。第三十四條 公司的紀律處分分為經濟處罰和行政處分兩類，可共同執行也可單獨執行。經濟處罰有扣發工資、獎金和賠償損失，行政處分分為四級：警告、降級、辭退和開除，如情節特別嚴重、觸犯法律還可以提起訴訟、追究法律責任。部門經理、合規風控部和風險控制委員會擁有處分建議權，公司的執行董事、總經理有處分的決定權。第三22、十五條 公司將逐步在高管人員、部門經理和投資經理等崗位全面推行引咎辭職制度。即上述人員只要確實違背自身簽署的行為規范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先引咎辭職。第三十六條 公司應不斷完善配套的電腦監控系統和信息系統，設置交易預警、限制程序，從硬件上控制各種投資風險和違規操作行為，保證及時可靠地取得準確詳細的信息，確保內控程序和報告程序的有效、真實。第七章 附則 第三十七條 公司將適時根據有關法律法規的要求及公司業務的發展情況和公司內部執行的情況對本制度作進一步調整和完善。 第三十八條 本制度由風險控制委員會負責解釋和修訂，經股東會批準后生效。第三十九條 本制度自公司股東會通過之日起生效。