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1、房地產公司合同管理制度附法定代表人授權申請審批單編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 1. 總則為規范公司合同管理，提高公司合同管理水平，做到管理有規章、簽約有約束、履行有檢查，防范與控制合同風險，維護公司的合法權益，根據中華人民共和國合同法等有關法律規定，結合公司實際情況，制訂本制度。2. 合同的定義、分類2.1 定義合同是指公司與其他公司、組織或個人之間在平等協商的基礎上設立、變更、終止權利義務關系的協議，該協議的各方當事人在簽訂的協議范圍內具有經濟利益關系。2.2 分類根據公司經營業務的特點，合同包括如下幾類：房地2、產項目開發合作合同、國有土地使用權出讓（轉讓）合同、拆遷安置補償合同、水電煤氣等公用配套設施合同、建筑工程承包合同、物資采購合同、工程設計合同、廣告代理（發布）合同、委托代理銷售合同、商品房銷售和租賃合同、保險合同、借款合同、固定資產購置合同、人事勞動合同以及其他零星合同。3. 合同管理部門及職責3.1合同管理部門3.1.1 公司合同實行綜合管理和分類管理相結合的原則;各承辦部門負責本部門經辦的合同的管理工作，財務部統一負責各類合同的日常管理工作，檔案室負責合同的歸檔保管工作。 3.2職責 經辦部門職責 (1) 按照合同管理的職責分工，負責主辦本部門日常工作中涉及的合同； (2) 對本部門主辦3、的合同的履行情況進行跟蹤管理，確保合同條款得以全面地履行，及時、妥善處理合同履行過程中出現的問題； (3) 建立本部門的合同管理臺帳，定期向財務部報送合同統計報表（04-01）； (4) 及時將本部門的合同及有關文件進行歸檔，并向財務部移交一份原件。 財務部職責 (1) 組織貫徹國家及地方關于規范合同關系的法律法規和規章的實施； (2) 參與重大、重要合同的談判和合同文本起草工作； (3) 對各部門經辦的合同的合法性、有效性、規范性進行審查； (4) 監督、檢查合同的履行情況，對履行中出現的問題進行分析，提出處理建議； (5) 協助處理合同履行過程中出現的糾紛；(6) 對合同經辦人員進行法律知4、識培訓；(7) 負責合同的日常歸集管理工作。 檔案室職責 (1) 按照公司檔案管理制度，負責合同的歸檔保管工作； (2) 負責合同的日常借閱管理工作。4. 合同歸檔管理4.1應當歸檔的合同文本包括： 書面合同、合同的附件以及該合同的會簽表；與合同有關的資信狀況調查、談判紀要、意向書、公證書、擔保書、授權委托書等（包括函件、電報、傳真、電傳、圖形、照片、表格）。4.2 歸檔的合同文本應當是原件，不得以復印件代替。如原件遺失，應盡量補簽。在補簽不能的情況下，應在復印件上寫明遺失原由，并由經辦部門負責人簽字。4.3 公司簽訂的合同文本在履行完畢后都必須保存一定的期限（一般應保存十年），任何部門、任何5、人不得擅自銷毀合同文 本。 4.4 合同歸檔程序 在合同簽訂生效后十日內，經辦部門應向財務部至少移交一份原件； 財務部接收到經辦部門移交的合同后，應對合同內容的完整性進行審核；若發現合同存在不完整之處，應退回經辦部門補充完整；4.4.3財務部以項目分類，按合同的種類形成合同目錄臺帳，列明合同的名稱、當事人、簽訂日期以及金額等內容，并將合同整理建檔，裝入檔案盒，編上編號； 財務部在項目開發完畢后，將合同移交檔案室保管； 檔案室按照公司檔案管理制度的規定，對合同進行分類管理； 合同在移交歸檔過程中，須辦理移交手續，注明移交的合同名稱、份數、移交人、接收人、移交的時間等。 4.5 因合同變更或解除而6、重新簽訂新合同導致原合同不再履行的，按照下列原則處理：經辦部門應將對方當事人持有的經濟合同原件收回，并移交給財務部；若對方當事人不愿將合同原件移交公司的，經辦人應按照下列程序辦理合同的收回手續，并與對方當事人一起將原合同銷毀：A.經辦人應按照本制度第5條的規定，辦理合同銷毀會簽手續，說明合同銷毀的原因；B.經辦人向財務部辦理合同收回手續，注明收回的合同名稱、份數、移交人、收回人、收回的時間等；C.銷毀合同的，法律秘書應在場。4.6合同借閱 4.6.1 若需借閱合同原件的，應向財務部或檔案室辦理借閱手續，并按照公司檔案管理制度的規定辦理借閱手續； 4.6.2 合同有原件和副本的，只出借副本； 合7、同借閱時間不得超過3天；若因特殊需要，借閱時間須超過3天的，借閱人應提前說明。 重大合同的借閱(1)重大合同是指對公司的經營有重大影響或合同金額巨大（人民幣壹千萬元以上）或屬于公司機密、不得對外泄密的合同；(2)重大合同包括但不限于： A房地產項目開發合作合同； B國有土地使用權出讓（轉讓）合同； C建筑工程總包合同。(3)重大合同一般只能借閱復印件，如須借閱原件，須部門負責人簽字同意。5. 合同會簽制度5.1合同會簽原則 公司合同簽訂實行分級會簽制度，不得越級會簽；凡未按會簽程序評審的合同，經辦人員不得呈法定代表人或授權代表簽署；5.1.3 嚴禁合同簽訂在先、辦理會簽手續在后的現象。5.2合8、同會簽主辦部門房地產開發合作合同由投資部和財務部主辦，集團投資部和財務資金部審核； 國有土地使用權出讓合同、拆遷安置合同、水電煤氣等公用配套設施合同由發展管理部主辦，項目部和財務部會審； 建筑工程承發包合同和物資采購合同由合約部主辦，發展管理部、項目部、設計部和財務資金部聯合會審； 工程設計合同由設計管理部主辦，項目部和財務資金部聯合會審； 銷售廣告合同和委托代理合同由經營銷售部主辦，項目部和財務資金部聯合會審；商品房買賣合同由經營銷售部主辦，項目部、和財務資金部聯合會審；5.2.7 租賃合同由代理公司主辦，投資管理部和財務資金部會審；5.2.8 工程保險由財務資金部主辦，項目部會審；5.2.9、9 借款合同由財務資金部主辦，集團財務資金部審核；5.2.10 固定資產購置由綜合管理部主辦，財務資金部會審；5.2.11 人事勞動合同由綜合管理部主辦和審核；5.2.12 其他零星合同由各承辦部門主辦，財務資金部會審。5.3合同會簽要求 各主辦部門應把好合同第一關，嚴格審核對方當事人的主體資格，確保合同的內容與實際經營情況相符，合同條款完備；各會審部門應當從專業角度就合同中涉及到的問題逐一審核，并提出書面意見； 5.3.3 各主辦部門在提交合同給會審部門時，應完整地提供合同簽署的背景資料、補充資料等會審資料，并及時答復各會審部門提出的問題； 5.3.4各會簽部門在會簽合同時應該按時（原則上要10、求各會簽部門收到會簽稿后兩天內會簽完畢）、保質完成會簽工作； 5.3.5主辦部門應嚴格按照會審部門提出的意見進行修改，并將修改后的合同送提出該意見的會簽部門進行二次審核； 5.3.6若主辦部門對會審部門提出的意見有異議，可以向會審部門闡明觀點，由雙方協商，并按照最有利于公司利益的原則進行處理；如無法達成一致意見，由主管領導定奪。 5.4合同會簽級別 合同金額在2萬元人民幣（含2萬元）以下的，相關會簽部門會簽后經主管領導審批后即可辦理簽字手續； 合同金額在2萬元人民幣以上、5萬元人民幣（含5萬元人民幣）以下的，相關會簽部門會簽后經主管副總經理審批后即可辦理簽字手續； 合同金額在5萬元人民幣以上的11、，相關會簽部門會簽后經總經理審批后辦理簽字手續。 按照本制度7.3條的規定，經法定代表人授權，主管副總經理、主管領導可以在屬于審批權限范圍內的合同上簽字。5.5 以下合同無須經過會簽程序進行會簽，經辦部門負責人審核后即可參照5.4款規定，辦理簽字蓋章手續：政府部門提供的標準合同文本，如水、電、煤氣供應合同、電信報裝合同、有限電視安裝合同等屬于政府公共事業的合同； 金額1萬元以下的合同。5.6合同會簽意見表（04-02）。6. 合同標準文本管理 6.1 公司對日常經營中經常使用的合同，諸如設計、廣告、租賃等合同，推行使用統一的合同格式文本； 6.2 公司合同格式文本由法律秘書負責起草，并根據國家12、法律法規的變化及公司經營政策的調整，適時進行修改； 6.3 合同格式文本按照合同會簽程序報批，評審后由相關業務部門對外簽訂合同時使用。 6.4對方當事人對公司的合同格式文本有異議的，在維護公司利益的原則下，允許在平等的基礎上進行協商，簽訂補充協議。7. 合同的簽訂7.1合同簽訂的原則7.1.1 合同的簽訂必須遵守中華人民共和國合同法的規定，遵循誠信公正的原則，在合乎國家法律法規的基礎上最大限度地維護公司的利益； 7.1.2 簽署合同要做到嚴密性、適應性，達到合法性、合理性、合約性、合職性、效益性的標準；7.1.3 杜絕經濟活動履行在先、合同簽訂在后的現象。7.2合同簽訂的依據7.2.1公司涉及13、到的所有合同實行分級會簽制度，除本制度規定無須會簽的合同之外，其余合同由各相關部門根據實際情況對所簽訂的合同提出意見，該等意見是合同最終簽訂與否必不可少的依據；7.2.2在對重大合同進行會簽時，有必要集中討論和聘請專業律師提出書面意見；7.2.3個別合同（如項目開發合同）還應報送集團公司審批后方可辦理簽字手續。7.3 委托授權 7.3.1 合同原則上必須由公司法定代表人簽署； 7.3.2總經理受法定代表人授權和委托，有權在授權范圍內簽訂合同； 7.3.3必要時，法定代表人可以委托總經理之外的其他管理人員簽署合同；未經公司法定代表人授權，任何人不得擅自簽訂合同； 經公司法定代表人授權簽訂合同的，14、應辦理授權簽字手續，填寫法定代表人授權申請審批單（04-03）、法定代表人授權委托書（04-04），明確對外簽訂合同的權限、類型和范圍，代理人應在授權的范圍內行使簽約權，禁止越權簽訂合同； 7.3.4 本制度未規定的事項，按照集團公司關于強化法定代表人授權及印章管理辦法執行。7.4 合同主體的審查7.4.1 公司不得與不能獨立承擔民事責任的公司、組織和個人簽訂合同，也不得與該公司、組織和個人簽訂與其履約能力明顯不相符的合同； 訂立合同前，經辦人應要求對方當事人提供營業執照，對對方當事人的主體資格、資信能力、履約能力、簽約人的簽約資格、對方使用的印鑒是否合法有效進行調查； 如果是代理人接受委托，15、需要代理人出具委托證明，明 確委托的事項、權限、期限等事項，必要時還需要辦理委托公證。7.5合同的形式7.5.1簽訂合同應當采取書面形式，嚴禁口頭協議和非正式書面協議；“書面形式”是指合同、協議、補充合同、補充協議、公 文信件、數據電文（包括電報、傳真、電子郵件等）；7.5.3 除情況緊急或條件限制外，一律要求采用正式的合同書形式，簽訂合同、協議、補充合同、補充協議；7.5.4在簽訂合同時，公司有標準合同文本的，應使用公司的標準合同文本；若確須使用對方格式合同的，在必要時應簽訂補充協議。7.6合同的內容7.6.1合同的內容應符合法律規定，條理應清楚明晰，用語應準確精練，合同條款應完備，責任應明16、確；7.6.2合同必須具備以下條款：當事人的名稱及住所；合同的標的、數量、質量；價款或報酬；履行期限、地點和方式；各方當事人的權利義務；違約責任及追究；爭議的解決方式；7.6.3合同除須具備上述條款的內容之外，還須根據所簽訂的合同的類別和性質完善具體內容。7.7合同的生效7.7.1合同原則上在各方當事人簽字蓋章之后生效；合同約定附條件生效的，在條件成就時生效；7.7.2 法律法規規定須經特殊程序辦理登記備案手續才生效的，經辦人應在規定的時限內辦理相關手續。8. 合同的履行8.1 權利義務的履行 合同簽訂生效后，公司應確保合同得到全面、及時、實際的履行； 公司應重視合同條款對公司的約束，嚴格按照17、合同的約定，充分行使權利，完整履行義務，盡量避免公司產生違約情形；8.1.3經辦人應對對方當事人履行合同義務的情況進行跟蹤，敦促對方當事人全面履行其義務，在對方當事人應履行義務的期限來臨之前，必要時應提示對方當事人屆時履行其義務。 8.2 合同自查 經辦部門在合同履行過程中，應對本部門經辦的合同進行自查，自查的內容包括：合同的簽訂情況、履行情況、潛在的違約情形以及糾紛處理情況等； 經辦部門應將自查內容匯總成合同統計報表，每三個月報送財務部備案； 財務部根據經辦部門報送的合同統計報表，不定期對合同履行情況進行抽查，及早發現合同履行中出現的風險，防范于未然。 8.3 合同的變更或解除 發生如下情形18、，合同可以變更或解除 A原合同的主體、條款內容或各方當事人的權利、義務發生變化，各方當事人認為需要變更或解除合同的; B 一方當事人出現違約情形且經催告后仍不履行合同責任的，守約方可以根據法律規定或合同約定，解除合同； C 合同在履行期間由于客觀原因無法繼續履行或沒有必要繼續履行，可以變更或解除合同； D 其它有必要變更或解除合同的情形。 合生變更或解除的形式A合同變更或解除的，經辦人應按合同會簽制度辦理變更或解除評審，并在提交評審時說明變更或解除的原因； B 變更或解除合同的，應當采用書面形式，可以簽訂補充協議，也可以重新簽訂合同；若是重新簽訂合同，原合同按照本制度4.5條的規定處理；C法律19、規定或合同約定變更或解除合同應當辦理備案登記手續的，經辦人應在規定或約定的時間內辦理。 8.3.3 合同變更或解除的期限A 合同需要變更的，經辦人應在變更事項發生后2日內辦理合同變更會簽手續；B因對方當事人不按約定履行義務須解除合同的，應在法律規定或合同約定的期限內行使解除權；法律沒有規定或合同沒有約定的，應在對方當事人發生違約之日起3個月內行使解除權； 合同發生變更或解除的責任A 合同發生變更或解除，原合同未履行的權利義務不再履行；B因對方當事人違約導致合同解除的，公司應追究對方當事人的責任，并按照本制度8.4條和8.5條相關條款處理；C 因公司發生違約的，經辦部門應采取一切措施消除違約狀態20、，力爭將違約后果降低到最低程度；因公司違約導致合同解除的，按照本制度8.4條和8.5條相關條款處理。8.4 違約責任處理8.4.1在合同履行過程中出現對方當事人不履行、不適當履行或不全面履行合同約定的義務，經辦人應在對方當事人延遲履行義務后的3日內以掛號信、特快專遞等形式，發函催告對方當事人履行；在函件確定的時間內，對方當事人仍不履行義務的，將按照合同約定的方式追究其違約責任；8.4.2 在合同履行過程中，公司出現違約情形的，經辦部門應及時向主管領導匯報，并采取積極措施予以補救，同時與對方當事人協商解決方式，防止糾紛進一步擴大；8.4.3 對于合同履行過程中發生違約情況的，經辦人應及時通知法律21、秘書，由法律秘書提出法律意見。8.5 糾紛處理 8.5.1各方當事人在合同條款履行過程中發生糾紛的，經辦人應及時分析原因，本著實事求是的原則，通過協商方式解決；協商不成的，再通過采用訴訟或仲裁方式處理； 8.5.2履行合同過程中發生糾紛時，經辦人應及時告知法律秘書，并由法律秘書提出處理意見；8.5.3 訴訟或仲裁的具體程序參照法律訴訟管理制度執行。9. 合同管理責任制度9.1 合同經辦人應遵紀守法，嚴禁借工作之便收受賄賂，假公濟私，不準采取不法手段洽談或簽訂合同，嚴禁簽訂違法合同、無效合同、權利義務不對等或不利于公司的合同。9.2 公司總經理對所簽訂的合同向集團公司負直接責任，經濟合同的主辦部22、門對所簽訂的合同向公司總經理負直接工作責任，各會簽部門對所負責會審的環節負間接工作責任。9.3 對在合同會簽時弄虛作假，或有意識隱瞞真實情況，或有誤導其他會簽部門作出正確判斷傾向的，應嚴肅處理，給公司造成嚴重后果的，還應追究其經濟責任和法律責任。9.4 合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司將依法向責任人員追償損失：9.4.1 在合同簽訂、履行過程中，違反本制度，玩忽職守；9.4.2未經會簽評審簽訂合同或未按照合同會簽意見對合同進行修改導致公司利益受到損失的； 未經授權批準或超越職權簽訂合同；9.4.4 為他人提供加蓋公章或合同專用章的空白合同、授權委托書；9.4.5 應當簽訂書23、面合同而未簽訂書面合同；9.4.6 在合同履行過程中，由于個人失職，致使合同不能正常履行或導致公司承擔違約責任的；9.4.7 遺失重要文件資料的；9.4.8 其他應追究責任的情形。9.5 各部門應嚴格執行中海地產集團有限公司保密管理辦法（試行），對公司的合同內容負有保密義務，不得對外泄露公司合同的內容，若因此而給公司造成損失的，將追究責任人責任。10. 公章、合同專用章管理制度 10.1 公司的公章、合同專用章由專人負責管理。 10.2 公章、合同專用章的使用，應嚴格執行先簽字后蓋章的原則；公章、合同專用章管理人員不得在未經評審或未經法定代表人或授權代表簽署的合同上蓋章。10.3 嚴禁在空白紙24、上加蓋公章、合同專用章。10.4 公司簽訂的合同應加蓋騎縫章。10.5 公章、合同專用章的管理參照大連中海地產有限公司行政公關部管理制度執行。11. 合同經辦人員的培訓 11.1為促進合同經辦人員了解法律基礎知識，增強合同經辦人員的法律風險防范意識，保證合同在簽訂、履行過程中最大限度維護公司的利益，公司定期對合同經辦人員進行培訓。 11.2 法律秘書負責合同培訓具體事宜。 11.3 根據國家、地方新頒布的法律法規、政策，法律秘書在經過研究的基礎上，召集有關合同經辦人員進行培訓； 11.4各部門可以根據實際情況需要，建議法律秘書對本部門的合同經辦人員進行培訓，培訓內容由法律秘書與各部門協商后確定25、。12、附則 12.1本制度由財務部負責解釋。 12.2 本制度自公布之日起執行。04-01合同統計表序號合同名稱簽約時間合同金額履行情況潛在風險糾紛及處理（如有）備注04-02經濟合同會簽意見表合同名稱合同編號主 辦 部 門經 辦 人主辦部門負責人會簽部門意見部門第一次第二次公司法律秘書意見主管領導意見總經理意見04-03法定代表人授權申請審批單年 月 日 字第 號申請部門申請人申請事由申請權限申請期限審 查（部門負責人）審批人備 注04-04法定代表人授權委托書（存根聯）委托企業： 受托人： 委托權限： 委托期限： 受托人簽名： 法定代表人授權委托書委托企業： 法定地址： 法定代表人： 受托人： 身份證號碼： 委托權限： 委托期限：自 年 月 日起至 年 月 日止受托人簽字：委托企業蓋章：法定代表人簽字：開具日期： 年 月 日