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1、股份有限公司總經理工作規范制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 總經理工作制度第一章 總則第一條 為完善股份有限公司（以下簡稱公司）治理結構，規范公司內部運作，確保公司經理人員勤勉高效地履行職責，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法、非上市公眾公司監督管理辦法和股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）等其他有關法律、行政法規和規范性文件的規定結合本公司實際情況，制定本工作制度。第二條 本制度所稱經理人員，包括總經理、副總經理、財務總監。第二章 總經理的任職資格和任免程序第三條 公司設總經理一名2、，由董事長提名，董事會聘任或解聘。其他高級管理人員，由總經理提名，董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理等高級管理人員。第四條 總經理每屆任期三年，可以連聘連任。總經理對董事會負責。第五條 總經理任職應當具備下列條件：（一） 具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經濟管理能力、決策能力和行政執行能力；（二） 具有知能善任、調動員工積極性、建立合理的組織機構、內外關系和統攬全局的能力；（三） 具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行，熟悉多種行業的生產經營能力，并掌握國家有關政策、法律和法規。（四） 誠信勤勉，廉潔自律，無私奉獻，對公司事業忠誠；（五） 開拓進取3、，銳意創新，具有團隊精神，有較強的歷史使命感和責任感。公司法第一百四十七條規定情形的人員，被中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，以及被中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司認定不適宜擔任非上市公眾公司總經理的人員，不得擔任本公司的總經理。具有公司章程規定的不適合擔任總經理的情形的人員，不得擔任公司的總經理。第六條 總經理可以在任期屆滿前提出辭職，辭職具體程序和辦法按總經理與公司之間簽訂的聘任合同執行。第三章 經理人員的義務、職責和分工第七條 公司經理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事以外的其他職務；不得在控股股4、東、實際控制人及其控制的其他企業領薪，不得在其他公司（參股公司除外）擔任除董事、監事以外的其他管理職務；更不應在與本公司存在競爭關系的其他公司中擔任董事、監事和其他職務。公司經理人員應如實向董事會聲明其兼職情況。第八條 公司經理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有下列忠實義務：（一） 在其職責范圍內行使權力，不得越權；（二） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（三） 不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人；（四） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（五） 未經股東大會或董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產5、為他人提供擔保；（六） 不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（七） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（八） 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金。（九） 不得利用其關聯關系損害公司利益；（十） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（十一） 不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的私密信息；（十三） 法律、行政法規、規范性文件及公司章程規定的其他忠6、實義務。公司經理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第九條 公司經理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有下列勤勉義務：（一） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（二） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（三） 親自行使公司依法賦予的管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者股東大會知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（四） 法律、行政法規、規范性文件及公司章程規定的其他勤勉義務。第十條 總經理應負擔下列職責：（一） 對董事會負責，在董事會7、休會期間，應接受董事長的督促、檢查和指導，并定期向董事長報告生產經營管理情況；（二） 維護公司企業法人財產權，確保公司資產的保值和和增值，正確處理股東、公司和員工的利益關系；（三） 嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見，不得變更董事會決議，不得越權行使職責；（四） 組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項經營經濟指標，制定行之有效的激勵與約束機制，保證各項工作任務和經營經濟指標的完成；（五） 組織推行科學、規范的質量管理體系，按國際標準和國家標準生產產品，提高產品質量管理水平；（六） 采取切實措施，推進公司的技術進步和公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業8、自我改造和自我發展能力。第十一條 總經理行使下列職權：（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；、（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 擬訂公司的具體規章；（六） 提請聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八） 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 公司章程和董事會授予的其他職權。根據法律、行政法規及本章程的規定非由公司股東大會及董事會審議決策的事項，由總經理負責決策。公司的日常9、經營事項由總經理決策。第十二條 公司對日常的生產管理經營工作實行總經理負責制。總經理可根據公司的實際情況，將具體工作劃分為不同的管理范圍，授權副總經理和其他高級管理人員分管。副總經理和其他高級管理人員應在各自分管范圍內盡職履行，向總經理匯報工作。第十三條 公司可以根據公司實際經營情況設副總經理若干名，財務總監一名。第十四條 公司經理人員及其配偶、子女持有本公司或公司關聯企業的股份（股權）時，應將持有情況及此后的變動情況，如實向董事會申報。第十五條 公司經理人員遇到下列情形之一時，不論董事會是否應當知道，該經理人員均有責任在第一時間向董事會直接報告：（一） 涉及刑事訴訟時；（二） 成為到期債務未10、能清償的民事訴訟被告時；（三） 被行政監察部門或紀律檢察機關立案調查時。第十六條 總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工大會或職工代表大會的意見。第十七條 總經理、副總經理在任期屆滿以前提出辭職的，董事會應當盡快召開董事會會議，批準并聘用新的人員，以填補因辭職而產生的缺額。第十八條 總經理、副總經理提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后任然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公11、平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第四章 總經理辦公會議制度第十九條 總經理辦公會議（以下簡稱總經理會議）是進行經營管理決議的機構，主要討論決定經營管理工作中的重大事項。會議由總經理或受總經理委托的副總經理召集并主持。第二十條 總經理會議的決策原則（一） 總經理會議討論的重大事項，意見一致的，可共同作出決策；意見不一致的，由總經理審時度勢，權衡利弊后作出決策；意見分歧較大，一時難以決策的，可于下次會議再議。（二） 副總經理享有的權利，是通過總經理的授權體現；副總經理所承擔的經營決策責任，主要是通過在總經理會議的決策行為體現（主要依據是記錄12、決議或紀要）。（三） 根據權責統一的原則，總經理會議所作出的決定由總經理負責。第二十一條 總經理會議原則上每月召開一次，但總經理可根據需要決定隨時隨地召開。但下列情況之一者，總經理應在三個工作日內召開會議：（一） 董事會、監事會提出時；（二） 總經理認為必要時；（三） 其他副總經理提議時；（四） 有重要經營事項必須立即決定時；（五） 有突發性事件發生時。第二十二條 總經理會議分為總經理常務會議和總經理擴大會議。出席總經理常務會議的人員為：總經理、副總經理。出席總經理擴大會議的人員為：總經理、副總經理、財務總監。以及總經理認為需要出席會議的其他人員。公司董事、監事列席總經理會議。第二十三條 召13、開會議的通知，由公司負責此事宜的有關部門在兩日前電話或書面通知與會人員。如涉及討論重大投資決策、擬訂公司具體規章等重大事項，需至少提前三日，將書面材料送達與會人員。與會人員如因故不能參加會議，必須事先向總經理請假。第二十四條 總經理會議的議題范圍包括：（一） 研究決定有關公司經營、管理、發展的重大事項；（二） 公司副總經理、財務總監和其他高級管理人員提出，經總經理同意列入總經理辦公會議的事項；（三） 總經理認為應當提交辦公會議集體討論的其他事項。第二十五條 總經理會議的議事程序為：（一） 凡通過個別匯報、協商能解決的一般性事項，由總經理、分管高級管理人員按分管范圍內予以解決；涉及幾位副總經理分14、管的，可相互協商解決，對此總經理可以決定不列入辦公會的議程。（二） 對列入會議議程的事項，如有必要，可先由各子公司向總經理或分管副總提出書面材料，再由分管領導介紹事項的基本情況，然后由總經理組織討論，與會人員均可發表意見，在此基礎上做出決議。（三） 如遇臨時性、緊急性的重大事項，經總經理同意，可由與會人員直接在會議上提出、討論、決議。第二十六條 出席會議的人員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。總經理會議記錄包括以下內容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二） 出席會議人員的姓名、職務；（三） 會議議程；（四） 發言要點；（五） 會議結論。第二十七條 總經理應對總經理會15、議決定承擔責任。總經理會議決定違反紀律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決定的人員應對公司負賠償責任。但在發言中曾表明異議并記載于會議記錄的，該人員可以免除責任。第二十八條 總經理會議決定涉及任何出席會議的人員或與其有直接利害關系時，該出席會議的人員應向總經理會議披露其利益，并應回避或不發表意見。總經理會議記錄應注明該出席會議人員回避或不發表意見的原因。第五章 報告制度第二十九條 總經理應定期向董事會和監事會報告工作，并自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。第三十條 在董事會和監事會閉會期間，總經理應該經常就公司生產經營和資產運作日常工作向董事長報告工作。第三十一條 總經理應當根據16、董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證報告的真實性。第三十二條 總經理應定期向董事、監事報送合并資產負債表、利潤表、現金流量表、股東權益變動表。第三十三條 公司應定期召開職工大會或職工代表大會，由總經理報告公司行政工作，聽取職工代表意見。第六章 績效評價與激勵約束機制第三十四條 總經理的績效評價由董事會負責組織，并制定相關的績效考核方案。第三十五條 總經理的薪酬應同公司績效和個人業績相聯系，并參照績效考核指標進行發放。第三十六條 總經理違反紀律、行政法規，或因工作失職，致使公司遭受損失，應根據情節給予經濟處罰或行政處分，直至追究法律責任。第七章 附則第三十七條 本制度由董事會解釋。若本制度與公司章程有沖突，則以后者為準。第三十八條 本制度修改時，由總經理辦公會議提出修改意見，提請董事會批準后有效。第三十九條 本制度自董事會通過之日起生效。 【】股份有限公司 【】年【】月【】日