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1、貿易公司職工持股會行為規范章程編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx貿易有限責任公司職工持股會章程第一章總則 第一條xx市根據國家體改委和對外貿易經濟合作部（外經貿部）外經貿部股份有限公司和有限責任公司內部職工持股試點暫行辦法及有關規定制定本章程。 第二條注冊名稱：xx貿易有限責任公司職工持股會。 第三條法定住所：xx。郵政編碼：xx第四條xx貿易有限責任公司職工持股會（以下簡稱職工持股會）以社團法人名義登記注冊并獨立承擔民事責任。 第五條職工持股會為公司工會會員自愿組成的專門從事xx貿易有限責任公司（以下簡稱公司）2、內部職工股管理的組織。 第六條職工持股會會員以其出資額為限對職工持股會承擔責任，職工持股會以其投入公司的出資額為限對公司承擔責任。 第七條職工持股會依照本章程募集的資金，僅限于購買公司的股份，不得用于購買社會發行的股票、債券，不得用于向本公司以外的企事業單位投資、參股。 第八條職工持股會應接受公司審計部門的審計監督。 第九條本章程為職工持股會的行為規范，對所有會員均有約束力。 第二章宗旨和任務 第十條職工持股會的宗旨：依照國家有關法律、法規和有關規定，通過職工持股會向公司職工個人募集資金并投資于本公司，并以社團法人的名義成為公司的一名股東，統一行使股東在公司的各項權利，從而使職工個人利益與公司3、利益相結合，充分調動公司職工的積極性，提高公司職工對公司管理的參與程度，增強公司內部凝聚力，共同為公司發展作貢獻。 第十一條職工持股會任務：以職工持股會的名義，負責募集公司內部職工出資，集中管理認購的公司股份或出資證明；辦理和管理職工出資名冊和職工出資卡；辦理職工入、退、增、減資事宜；根據公司分配方案給會員辦理分紅；就職工持股會內部股利分配、增加或減少職工持股份額發表意見，代表職工參加股東會議，代表會員統一行使表決權及其它有關權利。 第三章會員 第十二條公司職工持有公司股份，應當以參加職工持股會的方式進行。公司職工參加職工持股成為其會員并向職工持股會投資，職工持股作為全體會員代表向公司投資。不4、允許職工個人以自然人方式對公司投資。 第十三條下列人員可自愿成為職工持股會會員并購買和持有公司的股份： 在本公司及其子公司、分公司工作滿一年的公司在冊正式職工； 公司的董事、監事、經理； 公司派駐境外子公司、關聯公司、公司代表外、公司辦事處工作、勞動人事關系仍在本公司的外派人員； 本公司及其子公司、分公司在冊管理的離退休職工。 第十四條下列人員不得參加職工持股會亦不得購買和持有公司股份： 公司以外法人股東單位（包括發起人單位）的人員； 公司非全資附屬企業及關聯公司人員； 公司關系單位人員； 公司外的黨政機關干部及人員； 社會公眾人士； 根據國家法律、法規、禁止購買和持有公司股份的其他人員。 第5、十五條會員權利： 按出資比例根據持股會的分配方案獲取紅利； 參加職工持股會會員大會并按出資比例行使表決權； 開會期間向大會提交議案； 休會期間經三分之一以上會員聯合提議召開臨時會員大會； 查閱職工持股會的章程、理事會和會員大會記錄、財務開支帳目，監督職工持股會的管理，提出建議與質詢； 職工持股會終止后按出資比例參與剩余財產分配； 國家法律、法規及公司章程、本章程賦予的其它有關權利。 第十六條會員義務： 承認并遵守公司章程及職工持股會章程； 及時足額繳納所認購的出資，并按所持股份對職工持股會承擔責任； 關心熱愛公司，保證公司正常經營及健康發展作出努力，積極工作，為公司創造更大效益； 公司依法登記6、后，不得抽回投資； 公司章程和職工持股會章程要求職工履行的其它有關義務。 第四章職工持股會注冊金額 第十七條職工持股會以首次公司職工的全部出資為注冊資金，注冊金額為XX萬元。 第十八條職工持股通過下列方式增加對公司出資： 公司增加注冊資本時認繳公司新增資本； 認購公司其他股東轉讓的出資。 第五章預留股份、備用金 第十九條職工持股會可以設置部分預留股份，用于具備資格的新增會員認購以及對職工的獎勵。預留股份不得用于轉讓、抵押。 第二十條預留股份的總額不得超過本章程規定的比例。一般比例為：職工首次人均出資額乘以職工總人數的15%。因職工脫離職工持股會回購出資而轉為預留股份的部分不計算在內。特殊情況下7、經過其他股東及有關主管部門同意，可適當超過或低于該比例，但最終不得超過以上述方式計算的25%。 第二十一條預留股份由職工持股會籌借資金時一次性購入，由職工持股會負責管理和行使股權。 第二十二條職工持股會購回的會員所持股份，轉為預留股份。 第二十三條公司增資時由職工持股會按照比例增購并且未出售給會員個人的部分，轉為預留股份。 第二十四條預留股份在未被會員個人持有時，在會員大會沒有表決權。預留股份的表決權不得由個人行使，可用于增加會員大會已決議通過的事項的表決權數，作為職工持股會以公司股東身份統一行使股東權利時使用。 第二十五條預留股份所獲紅利歸職工持股會所有。 第二十六條預留股份所獲紅利運作遵循8、下列原則和順序： 用于歸還購買預留股份時的借款； 用于會員大會開支； 用于再次購買預留股份的款項； 用于回購會員所持股份的款項。 第二十七條職工持股會尚未全部償還購買預留股份所借資金時，應將預留股份所獲紅利優先用于償還借款。 第二十八條備用金指職工持股會用于購買股份專項周轉資金。 第二十九條備用金的來源： 以職工持股會名義借貸的資金； 預留股份所獲紅利； 會員繳納但尚未購買股份的出資。 第三十條備用金的用途： 用于認購公司增資； 用于購買預留股份； 用于回購會員所持股份。 第三十一條備用金由公司財務部門設立專門帳戶負責核算。 第三十二條備用金用于回購會員所持股份時由理事長審批，用于購買公司股份9、和歸還持股會借貸款項時須經理事會決議通過，由理事長組織實施。重大支出必須經會員大會決議通過。理事會應每年兩次向會員公布開支情況。 第三十三條備用金不得用于購買公司股份以外的其他投資。 第六章組織機構 第三十四條職工持股會的最高權力是職工持股會會員大會，由全體會員組成。依照本章程行使職權。 第三十五條會員大會職責是： 選舉或更換持股會理事會成員； 審議通過持股會章程或者修改章程； 對職工持股會統一行使股東權利作出決議； 審查監督職工持股會各項資金的使用情況； 審議批準持股會工作報告、工作計劃； 審議通過持股會股利分配方案； 審議會員提交大會的其它議案； 對職工入、增、減、退資事項作出決議； 對職10、工持股會的解散和清算等事宜作出決議。 第三十六條會員大會由會員按出資比例行使表決權。出資比例按照職工持股會所擁有的全部出資額的百分比計算。 第三十七條會員大會每年定期召開一次，于本公司股東大會召開前一個月內召開。會議由職工持股會理事會負責召集，由理事長主持。理事長不能履行該項職責時，由理事長委托其他理事或會員主持。理事長未履行職責且未委托其他理事或會員的，由會員中占出資比例最高的會員負責召集。 第三十八條會員不能出席會員大會時，可委托代理人代為出席會議和行使表決權。委托代理人的，應由會員本人簽署授權委托書。委托書應明確委托授權的范圍及有關具體事項。其委托權限沒有明確指定投票授權的，代理人沒有表11、決權。 第三十九條職工持股會可召開臨時會員大會，其必經程序是： 由理事會提議； 由持有職工持股會股份達總資本三分之一以上的會員聯合提議； 由職工持股會三分之二以上的會員聯合提議。 第四十條理事長收到召開臨時會員大會提議后，對符合條件的，應于一個月內召開臨時會員大會。理事會對符合召開會議條件而不如期召開會員大會的，可由提出提議的會員自行組織召開會員大會，該會員大會應視為有效。 第四十一條職工持股會召開會員大會，應于會議前7日發出會議通知。通知可采取多種形式。會議通知應明確會議召開的時間、地點、議事日程、審議事項。 第四十二條會員大會不得表決未在會議通知中明確列出的表決事項。 第四十三條職工持股會12、召開會員大會，到會會員持有的出資額達到持股會總資本二分之一以上時，持股會可以召開會員大會；達不到的，持股會應在五日內將會議擬審議的事項，開會日期和地點再次通知會員，再次通知后，持股會可以召開會員大會。 第四十四條會員大會決議須經到會會員所持二分之一以上表決權同意或者到會會員二分之一以上人數同意方為有效。 第四十五條職工持股會召開會員大會應當置備會員簽名冊，并將會議所議事項作成會議記錄，出席會議的理事和記錄員共同簽字，與大會簽名冊、代理出席大會的委托書一并由職工持股會保存。 第四十六條會員大會開支由預留股份所獲紅利支出。預留股份所獲紅利不足開支的，由職工持股會所獲全部紅利中支付。 第四十七條職工13、持股會下設辦事機構理事會，理事會成員為會員數量的5%左右。 第四十八條理事會設理事長一人，主持理事會工作，設常任理事一人，協助理事長工作。 第四十九條所有理事均由會員大會選舉產生，得票多的為理事長，次之的當選為常任理事。 第五十條理事長為職工持股會法定代表人。 第五十一條職工持股會理事為兼職人員，由會員兼任，職工持股會不支付其任何報酬。 第五十二條理事會對會員大會負責并報告工作，行使下列職權： 主持持股會的日常工作； 召集會員大會，向會員大會報告工作； 辦理會員入、退會手續； 辦理會員股金的繳、退、轉讓手續； 制作、管理持股證、持股名冊等憑證資料； 接待會員查詢、提案； 擬定職工持股會解散、清14、算方案。 第五十三條理事長行使下列職權： 主持會員大會會議，主持理事會工作； 代表職工持股會以股東身份參加公司股東會議； 組織實施會員大會決議； 簽署職工出資卡及有關出資憑證。 第五十四條理事長代表職工持股會以董事身份參加公司董事會議及相關工作；常任理事代表持股會一方出任公司監事。 第五十五條理事任期一年。理事任職屆滿，可以連選連任。理事任職期間，應接受全體會員監督。 第七章入會、退會及失去會員資格 第五十六條職工根據自愿原則可隨時入會。 第五十七條職工入會應向職工持股會提出申請，經職工持股會理事會審查確定符合入會條件后批準其入會。 第五十八條會員在本公司工作期間不得退會。 第五十九條會員經批15、準調離公司時，視為退會。 第六十條會員死亡的，自死亡之日起自然失去會員資格。 第六十一條會員被開除、解聘而離開公司的，自開除、解聘之日起失去會員資格。 第六十二條會員擅自離開公司的，自離開之日起職工持股會將其除名，被除名者自除名之日起失去會員資格。 第六十三條會員退會或失去會員資格后，符合入會條件時經申請可重新入會。 第八章職工出資 第六十四條公司職工出資應遵循下列原則： 堅持風險共擔，利益共享的原則； 堅持出資自愿的原則； 堅持公開、公正、公平的原則。 第六十五條職工持股會可根據會員的工作崗位、職稱、學歷、工齡和貢獻等因素，確定會員個人出資認購股份的最高額度或比例。 第六十六條職工持股會應制16、訂會員認購方案，經會員大會討論并經公司股東會議或董事會議同意后執行。 第六十七條會員認購出資的程序： 會員向職工持股會提出認購申請； 職工持股會理事會根據有關規定審查會員持股資格； 根據會員持股方案確定其持股額度； 公告認購出資的額度； 辦理認繳出資手續； 會員向職工的持股會繳納出資； 職工持股會向出資會員出具相關證明。 第六十八條公司職工出資認購公司股份使用現金方式，每次認購須一次性繳清該次全部出資。 第六十九條職工持股會應在職工入會并出資后將其姓名等事項按照本章程規定填寫會員出資名冊和會員出資卡。 第七十條公司不得違反公司章程和本章程的規定向職工贈資。 第七十一條每一會員認購的出資額一般不17、得超過職工持股會人均出資額（包括預留股份）的4倍。特殊情況下超過該比例，應經公司股東會議和職工持股會會員大會同意。 第七十二條公司對有突出貢獻的職工，經公司股東會議和職工持股會會員大會批準，可以獎勵其增加認購出資的額度。 第七十三條職工因受獎勵所獲增加認購的出資不受第七十條規定限制，也不計算在內。 第七十四條無論因何種原因導致職工認購出資的累計總額，實際不得超過職工人均出資（包括預留股份）的10倍。 第七十五條公司經營半年以后再參加持股會的新會員向職工持股會申請認購出資時，（股份公司）需按照當時公司的股權變化情況由持股會確定的溢價進行購買；（有限公司）需按照當時公司上月未財務報表的凈資產價值由18、持股會確定的價格進行購買。 第七十六條新入會會員申請認購出資時，職工持股會在有預留股份的情況下應在不遲于一個月內向入會會員出售公司股份。沒有預留股份時應在再次獲得預留股份時向新入會會員出售公司股份。 第七十七條新入會會員繳納的出資在沒有購得公司股份前不產生收益。 第七十八條會員無論因任何原因離開本公司（包括死亡、退休移交社會統籌機構、離職、解聘等），即失去會員資格，其所持股份由持股會購回。 第九章會員出資的回購及管理 第七十九條職工持股會名下的股份只能會員本人持有，不得贈予、轉讓、繼承、抵押。 第八十條會員退會，其所持股份可依照本章程規定由職工持股會購回。回購價格（有限公司）按照公司上月未財務19、報表的凈資產價值為基礎確定；（股份公司）按照當時公司的股權變化情況由持股會確定的溢價進行購買。 第八十一條會員失去會員資格，由職工持股會依照本章程規定購回其所持股份。回購價格（有限公司）按照公司上月未財務報表的凈資產價值為基礎確定；（股份公司）按照當時公司的股權變化情況由持股會確定的溢價進行購買。 第八十二條會員被除名的，自被除名之日起其出資不再享有任何收益。其所持股份由職工持股會購回，回購價格（有限公司）按照公司上月未財務報表的凈資產價值為基礎確定；（股份公司）按照當時公司的股權變化情況由持股會確定的溢價進行購買。 第八十三條會員經批準離開公司時，應在一個月內辦理退會手續。逾期辦理的，自規定20、時限截止時起，失去會員資格，其出資不再享受收益的權利，該部分收益歸全體會員所有。 第八十四條職工持股會按照公司章程和本章程規定回購會員出資后，將其轉為預留股份，或者根據會員大會確定的認購方法出售給其他會員。（有限公司）按照公司上月未財務報表的凈資產價值為基礎確定出售價格；（股份公司）按照當時公司的股權變化情況由持股會確定出售的溢價格。 第十章職工出資名冊和出資卡 第八十五條職工持股會應建立會員出資名冊和會員出資卡。 第八十六條會員出資名冊是職工持股會進行出資管理的書面憑證。 第八十七條會員出資名冊應當載明下列事項： 出資者的姓名、身份證號碼、工作證號碼或離退休證號碼、住所、會員出資卡號碼； 出21、資金額； 入、增、減、退資日期及有關記錄； 會員本人簽章； 經手人簽章。 第八十八條會員出資卡應載明下列事項： 出資卡號碼； 出資者的姓名、身份證號碼、工作證號碼或離退休證號碼、住所； 入、增、減、退資記錄及日期； 經手人簽章； 職工持股會印章； 發卡日期； 有關注意事項。 第八十九條會員出資名冊和會員出資卡應壹式兩份，由理事會指定專人妥善保管。 第九十條會員無論因何種原因脫離職工持股會時，均應在辦理轉讓出資手續后及時交回會員出資卡。經手人應及時修改會員出資名冊和銷毀作廢的會員出資卡。 第九十一條會員丟失出資卡，可向職工持股會申請補發。職工持股經核實無誤后給予補發。 第九十二條理事會應定期對會員出資名冊進行檢查。經手人應對會員出資名冊變動情況及會員出資卡發放情況作詳細記錄。 第十一章附則 第九十三條如公司因合并、分立、撤銷、破產、解散等原因不再存續時，或者國家有關法律、法規認定持股會不必或不能存在時，持股會將予以解散。解散前將召開會員大會制定清算辦法，分配持股會剩余資產。 第九十四條職工持股會解散分配剩余資產時，應優先償還以職工持股會名義所借款項。 第九十五條本章程由會員大會通過后，經理事簽字并經主管部門同意后生效。 第九十六條本章程未盡事宜，按照公司法和有關行政法規的規定辦理。 第九十七條本章程由職工持股會會員大會討論修訂和補充。