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1、集團及各子公司經濟合同管理制度及流程圖編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理制度1 目的為加強經濟合同管理，減少失誤，提高經濟效益，根據合同法及其他有關法規的規定，結合公司的實際情況，制訂本制度。2 范圍本標準規定了公司經濟合同的訂制、批準權限、履行、變更解除及糾紛處理相關內容。本標準適用于公司各部門對外簽訂的各類經濟合同一律適用本制度，經濟合同包括買賣（銷售和采購）合同、租賃合同、承攬（加工、定作、建、工程）合同、運輸合同、技術合同、保管合同、倉儲合同等與企業經營業務有關的一切合同。3 規范性引用文件1 下列文2、件中的條款通過本標準的引用而成為本標準的條款。凡是注日期的引用文件，其隨后所有的修改單（不包括勘誤的內容）或修訂版均不適用于本標準，然而，鼓勵根據本標準達成協議的各方研究是否可使用這些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本均適用于本標準。 合同法4 職責4.1 各職能部門經辦本部門職責范疇內的合同簽約作業。4.2 監察審計部負責合同評審。4.3 公司法律顧問負責對合同條款進行審查。4.3 董事會、總經理或由總經理授權委托人負責合同審批。4.4 各職能部門負責本部門合同執行管理。經濟合同管理是企業管理的一項重要內容，搞好經濟合同管理，對于公司經濟活動的開展和經濟利益的取得，都有積極的3、意義。各級領導及有關人員，都必須嚴格遵守、切實執行本制度。各相關部門必須互相配合，共同努力，搞好公司以“重合同、守信譽”為核心的經濟合同管理工作。5 合同管理5.1經濟合同的簽訂5.1.1 簽訂經濟合同，必須遵守國家的法律、政策及有關規定。5.1.2 對外簽訂經濟合同，除法定代表人或總經理外，其余必須是經總經理授權者，被授權者必須對本企業負責，對本職工作負責，在授權范圍內行使簽約權。 簽約人在簽訂經濟合同之前，必須認真了解對方當事人的情況。包括：對方單位是否具有法人資格、有否經營權及經營范圍、有否履約能力及其資信情況，對方簽約人是否法定代表人或法人委托人及其代理權限。做到既要考慮本方的經濟效益4、，又要考慮對方的條件和實際能力，防止上當受騙，防止簽訂無效經濟合同，確保所簽合同有效、有利。5.1.4簽訂經濟合同，必須貫徹“平等互利、協商一致、等價有償”的原則和“價廉物美、擇優簽約”的原則。 簽訂經濟合同，如涉及公司其他部門的，應事先在內部進行協商，統一平衡，然后簽約。5.1.6 經濟合同除即時結清外，一律采用書面格式，并必須采用統一的經濟合同文本，其余有關修改合同的文書、圖表、傳真、電子郵件等均視為合同的組成部分。5.1.7 合同雙方當事人權利、義務的規定必須明確、具體、文字表達要清楚、準確。合同內容應注意的主要問題是： a.部首部分，注意寫明供需雙方的全稱、簽約時間和簽約地點。 b.正5、文部分，注意：產品名稱應具體寫明生產廠家、型號、規格、等級、花色等；技術質量要求明確、具體；數量要明確計量單位、計量方法、正負尾差、合理磅差及自然損耗率等；包裝、運輸方式及運費負責應具體明確；交（提）貨期限、地點及驗收方法應明確；價金確定按公司有關規定確定；違約責任中的違約金應具體寫明。 c.結尾部分，注意：雙方都必須使用合格的印章-公章或合同專用章，不得使用財務章或業務章等不合格印章；注明合同有效期限。5.1.8 簽訂經濟合同，除合同履行地（包括交貨地點、履行地點）在我司所在地外，簽約時應力爭協議合同由我方所在區人民法院管轄。 簽訂購貨合同應以現貨為主；付款盡可能采用托收承兌，如需預付貨款或6、定金按十五條規定辦理。簽訂供貨合同應以現款為主，不準賒銷；確需賒銷或代銷的，按十五條規定辦理。 任何人對外簽訂合同，都必須以維護本公司合法權益和提高經濟效益為宗旨，決不允許在簽訂經濟合同時假公濟私、損公肥私、謀 取私利，違者依法嚴懲。5.2 經濟合同的審查批準 經濟合同的正式簽訂前，必須按規定上報領導審查批準后，方能正式簽訂。 經濟合同審批權限如下：5.2.2.1 各部門對外簽訂的經濟合同，除按規定須上報董事會審查批準者外，其余由總經理或其授權人審批。5.2.2.2下列合同由董事長審批：a.固定資產投資1萬以上；b.各類聯營、合資、合作、投資合同。5.2.2.3 合同標的超過公司資產1/3以上7、，投資額度100萬以上的合同由董事會審批。5.2.2.4 法律顧問負責對下列合同進行審查：董事長、總經理委托審查的合同；內容復雜、較難掌握，各企業要求提供法律幫助的合同。法律顧問主要負責審查合同條款、內容的合法性、嚴密性、可行性，提出意見供決策部門參考。 經濟合同審查的要點是： a.合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內容是否符合國家法律、政策和本制度規定；當事人的意思表達是否真實、一致，權利、義務是否平等；訂約程序是否符合法律規定。 b.合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。 c.合同的可8、行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；合同非正常履行時可能受到的經濟損失。 根據法律規定或實際需要，經濟合同還應當或可以請公證處公證。 經濟合同的審批程序如下：a.簽約人在授權范圍內將草擬合同，同時填寫合同評審表后，一并交由部門經理審核，部門經理核對后交主管副總審核，由主管副總審核后交監察審計部審查，再由董事長或總經理審批，則合同成立。b.根據公司實際情況，合同較多較頻繁的簽約單位可按客戶、供應商信用C、B、A分級程度進行按季、半年度、一年度評審復核，詳見客戶信用度評審表。c.合同經審核同意后即由簽約人簽字并加蓋公司印章，并將合同正本9、一份送監察審計部，一份送財務部備案。5.2.6 各合同評審部門、人員均應按合同評審單相關欄目要求認真審核有關內容并簽署審核意見。5.3 經濟合同的履行 經濟合同依法成立，即具有法律約束力。一切與合同有關的部門、人員都必須本著“重合同、守信譽”的原則，嚴格執行合同所規定的義務，確保合同的實際履行或全面履行。 合同履行完畢的標準，應按合同條款或法律規定為準。沒有合同條款或法律規定的，一般應以物資交清，工程竣工并驗收合格、價款結清、無遺留交涉手續為準。 各簽約人及各級領導應隨時了解、掌握經濟合同的履行情況，發現問題及時處理匯報。否則，造成經濟合同不能履行或不能完全履行的，要追究有關人員的責任。5.310、.4 每一合同履行完畢或長期合同的每一階段完成，各有關人員應及時將上述有關資料整理清楚，交檔案管理人員存檔。5.4 經濟合同的變更、解除 在經濟合同履行過程中碰到困難的，各級人員首先應盡一切努力克服困難的，盡力保障合同的履行。如實際履行或適當履行確有不可克服的困難而需要變更、解除合同時，應在法律規定或合理期限內與對方當事人進行協商。 對方當事人提出變更、解除合同的，應從維護本企業合法權益出發，從嚴控制。 變更、解除經濟合同，必須符合合同法的規定，并應在公司內辦理有關手續。 變更、解除合同的手續，應按本制度（5.2）規定的審批權限和程序執行。經公證機關公證的合同，在達成變更、解除協議后，必須報公11、證機關重新公證。 變更、解除經濟合同，一律必需采用書面形式（包括當事人雙方的信件、函電、電傳等），口頭形式一律不得作為變更、解除合同的依據。 變更、解除經濟合同的協議在未達成或未批準之前，原合同仍有效，仍應履行。但特殊情況經雙方一致同意的例外。 因變更、解除合同而使當事人的利益遭受損失的，除法律允許免負責任的以外，均應承擔相應的責任，并在變更、解除合同的協議書中明確規定。 以變更、解除合同為名，行以權謀私、假公濟私之實，損公肥私的，一經發現，從嚴懲處。5.5 經濟合同糾份的處理 合同在履行過程中如與對方當事人發生糾紛的，應按合同法等有關法規和本制度規定妥善處理。 合同糾紛由簽約部門負責處理。涉12、及公司幾個部門的，可以協商或由公司確定一個部門為主負責。簽約人對糾紛的處理必須具體負責到到底。 處理合同糾紛的原則是： a.堅持以事實為依據、以法律為準繩，法律沒規定的，以國家政策或合同條款為準。 b.以雙方協商解決為基本辦法。糾紛發生后，應及時與對方當事人友好協商，在既維護本企業合法權益，又不侵犯對方合法權益的基礎上，互諒互讓，達成協議，解決糾紛。 c.因對方責任引起的糾紛，應堅持原則，保障我方合法權益不受侵犯；因我方責任引起的糾紛，應尊重對方的合法權益，主動承擔責任，并盡量采取補救措施，減少我 方損失；因雙方責任引起的糾紛，應實事求是，分清責任，合情合理解決。 各部門在處理糾紛時，應加強聯13、系，及時通氣，積極主動地做好應做的工作，不互相推諉、指責、埋怨，統一意見，統一行動，一致對外。 法律顧問處理合同糾紛的范圍是： a.董事長交辦的； b.經各部門（公司）處理解決不了的； c.其他需由法律顧問處理的。 提請處理合同糾紛的程序是： a.承辦人仍填寫“合同審核單”，并注明系糾紛合同按本制度第十八條的規定程序報批。b.法律顧問對合同糾紛，在必要時可提前介入。對無法協商解決或無必要協商解決的合同糾紛，經集團領導同意，可提交有關部門依法處理。 合同糾紛的提出，加上由我方與對方當事人協商處理糾紛的時間，應在法律規定的時效內進行，并必須考慮有申請仲裁或起訴的足夠時間。 凡由法律顧問處理的經濟合14、同糾紛，相關人員（部門）必須主動提供下列證據材料的復印件： a.經濟合同的文本（包括變更、解除合同的協議），以及與合同有關的附件、文書、電報、圖表等； b.送貨、提貨、托運、驗收、發票等有關憑證； c.貨款的承付、托收憑證，有關財務帳目； d.產品的質量標準、封樣、樣品或鑒定報告； e.有關違約的證據材料； f.其他與處理糾紛有關的材料。 對于經濟合同糾紛經雙方協商達成一致意見的，應簽訂書面協議，由雙方代表簽字并加蓋雙方法人公章或合同專用章。 各部門（公司）對雙方已經簽署的解決合同糾紛的協議書，有關部門出具的法律文書，在正式生效后，應復印若干份，分別送與該糾紛處理及履行有關的部門收執，各部門應15、由專人負責該文書執行的情況或履行。對于對方當事人在規定期限屆滿時沒有執行上述文書中有關規定的，承辦人應及時向主管領導和法律顧問匯報。 對方當事人逾期不履行已經發生法律效力的調解書、仲裁決定書或判決書的，由法律顧問配合各單位向人民法院申請執行。 在向人民法院提交申請執行書之前，有關部門（人員）應認真調查對方的財產狀況，防止差錯。執行中若達成和解協議的，應經相關領導審批，同時制作協議書并按協議書規定辦理。 合同糾紛處理或執行完畢的，應及時通知有關部門，并將有關資料匯總、歸檔，以備查考。5.6 經濟合同的管理 本公司對經濟合同實行二級管理、專業歸口制度，法人委托書制度，合同專用章制度及基礎管理制度。16、 本公司經濟合同的二級管理具體是：5.6.2.1公司由總經理總負責，分管副總經理具體負責，a.公司主管內貿的副總經理負責審核內貿合同。 b.公司主管市場副總經理負責審核外銷合同。 c.公司主管生產副總經理負責審核面輔料采購合同。d.公司主管職能部門的副總經理負責審核維修、固定資產合同。5.6.2.2 歸口管理部門為監察審計部。主要職責是： a.負責管理公司的各類合同； b.負責檢查各類合同的合法性，實行法律監督；對公司審批或簽訂的合同負責把關，對下屬企業審批的合同負責抽查，提供法律幫助； c.負責考評合同管理工作，總結交流經驗教訓，提高合同管理水平； d.配合辦理合同的報批、見證、鑒證和公證等17、事項； e.配合處理合同糾紛；f.配合新簽約合同訂立前期查詢、確認工作。5.6.2.3 各部門合同管理的 主要職責是： a.負責管理本部門簽訂的合同； b.負責審查本部門簽訂合同的合法性、完整性和可行性；對須報請集團公司或簽證機關審批、見證、簽證或公證的合同，辦理申報手續，提出初步意見； c.負責處理本部門合同糾紛；對各類經濟合同資料的匯總、分類、歸檔、保管及合同臺帳的設立、統計、上報等基礎管理工作。 總經理授權簽約人5.6.3.1 主要職責是： a.在授權范圍內負責談判、簽訂合同，既不能違章越權，也不能消極推諉； b.對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負責； c.對須報請上級領導審批的合同18、，辦理申報手續，提出本人意見并對本人意見負責； d.對所簽合同的全面履行具體負責，履行中發現問題應立即上報、并積極想辦法解決，對發生的合同糾紛負責處理好或協助有關部門處理好； e.負責保管好本人所簽合同的一切資料；合同履行完畢后應立即將資料上交歸檔。5.6.3.2應具備的條件： a.政治思想好。能自覺遵守國家的法律政策，遵守公司各項規章制度；能拒腐蝕，不貪污賄，不假公濟私、損公肥私。 b.業務工作好。熟悉本職工作，能夠良好地完成本人的業務工作，并以公司利益為重，擇優簽約，嚴格履約，節約資金，增加收益，取得一定成績，無遺留問題。 c.法律意識強。對合同法等經濟法規認真學習，初步掌握并能運用有關法19、規。 總經理授權簽約人應于每年終重新審核一次。審核的主要內容是：總經理授權簽約人在本年度的工作、學習及思想情況，取得什么成績，發生什么問題，有無違紀行為等。審核后，總經理可根據情況分別作出：維持授權范圍、變更授權范圍、撤銷授權等決定。 法人委托證書應妥善保管，防止遺失。不準將法人委托證書轉借他人或用作其他證明，否則，除吊銷其法人委托證書外，還要追究相應的責任。5.7 簽訂合同專用章制度。5.7.1 公司對外簽訂合同所加蓋的印章，除公司的公章外，一律使用合同專用章，其他印章一律不準代替使用。否則，財務部門有權拒絕辦理結算手續，由此所引起的責任由有關人員承擔，還可以予以處罰。 合同專用章由公司統一20、刻制、編號和頒發；嚴禁任何人私自刻制、使用。 合同專用章應嚴格按授權的范圍使用，不準混用、代用或借用。 合同專用章由指定部門保管，若有遺失，除立即登報聲明作廢外，還要追究有關人員的經濟責任和行政責任。5.8 公司各部門都必須認真做好經濟合同管理和基礎工作。5.8.1 建立合同檔案。每一份合同都必須有一個編號，不得重復或遺漏。每一份合同包括合同正本、副本及附件、合同文本的簽收記錄、合同評審表、合同分批履行的情況記錄、變更、解除合同的協議（包括文書、電傳等），均應存檔。5.8.2 建立合同管理臺帳。各公司應根據合同的不同種類，建立經濟合同的分類臺帳和總臺帳。每個公司必須設一個總臺帳。其主要內容包括：序號、合同號、經手人、簽約日期、合同標的、價金、對方單位、履行情況及備注等。臺帳應逐日填寫，做到準確、及時、完整。5.8.3 填寫“經濟合同情況月報表”。應在每月5日之前將上月月報表填好后報送總經理，同時抄報計劃財務部和監察審計部。6 記錄合同評審表7 附錄7.1本合同管理辦法適用于集團及各子公司，先在集團公司及*有限公司試行。7.2 本辦法自發布之日起實施。7.3合同簽訂流轉程序不同意監察審計部主管副總部門經理授權簽約人草擬合同意見反饋 同意法律顧問監察審計部 1財 務 部 3履行合同部門 2蓋章部門授權簽約人 不同意 同意 總 經 理董 事 長