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1、實業公司對外投資委派人員考核獎懲制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 1 總則1.1為加強股份公司對投資參股、控股公司(以下簡稱 “被投資企業”)委派人員的管理，提高被投資企業管理水平和抗風險能力，保證股東的合法權益，制定本制度。1.2本制度所稱委派人員是指：由股份公司委派到被投資企業的董事長、副董事長、董事、監事；依合同、協議約定或被投資企業章程規定，由股份公司選派的總經理、副總經理、財務主管，以及由股 份公司管理的其他高層管理人員。1.3委派到被投資企業的董事長、副董事長、董事，為股份公司指定的股權代表人，全權代2、表股份公司參與被投資企業的重大決策和各項管理。1.4委派到被投資企業的總經理、副總經理、財務主管等，在被投資企業董事會領導下主持被投資企業生產、經營管理工作。1.5本制度適用于公司對全資、控股子公司或參股公司派駐董事、監事及其其他高級管理人員的管理、考核。2外派人員的委派 2.1股份公司向被投資企業的外派人員必須具備下列任職條 件： （1）自覺遵守國家法律、法規和本公司及所任職派駐企業章程，勤勉盡責，誠實守信，忠實履行職責，維護本公司和所任職公司利益； （2）熟悉本公司和所任職派駐企業經營管理業務，具備貫徹執行本公司戰略和部署的能力，具有相應的專業技術知識；（3）過去五年內未在所任職的任何機構3、遭受重大內部紀律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分； （4）有足夠的時間和精力履行外派人員職責；（5）公司認為擔任外派人員必須具備的其他條件。 2.2有下列情形之一的，不得擔任外派人員： （1）有公司法第一百四十七條規定不得擔任董事、監事情形的人員；（2）被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員； （3）與派駐公司存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員； （4）曾經由本公司派往被投資企業擔任高級管理人員（含董事、監事、經理、副經理及財務負責人）職務，但在履行職務時嚴重違反法律、法規或相關規定，給本公司或派駐企業造成嚴重損失，被撤銷其委派職務或勸辭的； （5）本公司4、認為不宜擔任外派人員的其它情形。 2.3公司向被投資企業委派董事并出任董事長、委派監事并出任監事會主席時，原則上應委派公司的副總裁級以上人員出任，需增加委派董事、監事的應由總監級以上人員出任。 委派其他高級管理人員應由正部級以上人員出任。2.4公司向被投資企業派出董事、監事（包括新任、連任、繼任、改任）由董事會辦公室提供擬派出董事、監事候選人信息，其他高級管理人員由相應的分管副總裁提名推薦，由總裁辦公會議討論確定后委派。2.5本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規定履行審核、批準程序。2.6公司確定向被投資企業外5、派人員后，由董事會辦公室代表公司與被委派人員簽訂外派董事（監事）承諾書，明確外派董事、監事的責任、權利和義務，并依法定程序審批后簽發委派文件，向派駐企業委派或推薦。 2.7在同一派駐企業派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責任人。派駐企業對公司主營業務和業績有重大影響的，派出人員中應至少有一名專業財務人員。 2.8當外派人員出現下列情形時，本公司應及時向派駐企業出具要求變更外派人員的公函： （1）外派人員本人提出辭呈； （2）外派人員因工作變動； （3）外派人員到退休或內退年齡； （4）本公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的； （5）外派人員違反法律、法規或公司有關規定，并對本公6、司利益造成損失。 2.9變更外派人員的程序如下： （1）人力資源中心簽署初審意見，由總裁辦公會議審批變更。（2）在被投資企業擔任董事長、監事會主席、總經理、財務部負責人職務的外派人員在離任前，須由審計監察部進行離任審計。3外派人員的工作報告制度 3.1外派人員對如下事項須由派駐企業董事會或監事會審議的，應在派駐企業向其發出董事會或監事會會議通知之后做出決策之前，由外派人員（若為兩名以上外派人員，則應由第一責任人組織外派人員進行討論后）于派駐企業董事會或監事會召開前5日以書面形式向公司證券部做出報告，經證券部初審后報公司總裁辦公會議審議： （1）派駐企業發展戰略及規劃制定或修訂； （2）派駐企業7、重組、改制、兼并、清算、破產等事項； （3）派駐企業增加或減少注冊資本方案； （4）派駐企業股東股權轉讓； （5）派駐企業股權激勵方案； （6）派駐企業章程的修改； （7）派駐企業分公司或分支機構的設立； （8）派駐企業發行股票、債券； （9）派駐企業年度財務預算、決算方案； （10）派駐企業利潤分配方案和彌補虧損方案； （11）派駐企業債務融資、對外提供擔保； （12）派駐企業的重大法律文件和重大合同； （13）派駐企業金融或衍生產品投資（但若該等業務為所投資企業主營業務的除外）； （14）派駐企業資產核銷； （15）派駐企業重要的資產的轉讓、出租、許可使用等事項； （16）派駐企業高級管理8、人員委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案； （17）派駐企業董事會、股東（大）會議案； （18）其他根據公司法、深圳證券交易所股票上市規則等法律、法規構成公司重大投資、重大交易或重大關聯交易的事項； （19）外派人員認為應該報告的其他事項。 3.2發生可能對公司股權權益或派駐企業的生產經營產生較大影響的緊急事件時，外派人員必須及時向公司證券部提交臨時工作報告，報告原則上應以書面形式進行，如遇緊急情況，可以先以口頭報告，之后再補交書面報告。該臨時工作報告不受上述提前5 日的限制。 3.3外派人員的上述報告送交公司證券部后，由證券部會同相關職能部門進行分析，并在派駐企業董事會或監事會會議召開前向其9、提供有關會議議題的表決意見報告，以供決策。總裁辦公會議根據公司章程規定或董事會授權做出決策，超出董事會授權范圍或公司章程規定須提交董事會、股東大會審議的事項提交董事會或股東大會審議。經相關決策機構批準的表決意見，由證券部存檔并下發給外派人員，外派人員應按經公司相關決策機構批準的表決意見進行表決。 3.4外派人員應嚴格按公司內部決策機構的批復意見表決。對會議追加的臨時議案，外派人員必須及時向公司證券部報告，經公司決策機構研究并出具批復書面表決意見后，根據公司批復意見進行表決。 3.5外派人員在參加完派駐企業董事會或監事會會議后五個工作日之內，將會議審議議案、會議決議及本人的表決情況交給公司證券部10、備案，由證券部負責匯總統一歸檔。 3.6公司外派人員應根據各自職責每季度向公司證券部提交述職報告。年度述職報告提交總裁辦公會議審議。4外派人員的考核和獎懲 4.1公司根據派駐企業經營業績以及外派人員的具體工作分工、重大事項報告執行情況、對派駐企業經營管理工作的其他貢獻等因素對外派董事進行綜合考評。考核成績作為公司外派人員任職資格的參考依據及獎懲的依據。4.2公司對外派人員實行年度考核和任期考核。公司證券部、董事會辦公室負責外派人員的日常管理，主要對外派人員行使權力和履行義務的情況進行監督，維護公司股權的權益。4.3公司人力資源中心、運營管理部負責外派人員的考核。對考核優良的，由公司給予精神或物11、質獎勵。4.4由于外派人員的過錯給公司造成損失的，依法負賠償責任；構成犯罪的，提請司法機關依法追究其刑事責任。4.5外派人員利用職權收受賄賂，謀取其他非法收入或侵占公司財產的，責令其退還公司財產，依法沒收非法所得，并給予處分；構成犯罪的，提請司法機關依法追究其刑事責任。4.6外派人員泄露公司和派駐企業商業秘密的，給予處分；造成損失的，依法負賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。 4.7外派人員沒有按規定向公司請示、報告，或報告不及時，或隱瞞真實情況，報告虛假信息，給公司決策造成影響的，給予處分；給公司造成損失的，依規定負賠償責任。4.8被投資企業董事會或監事會決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外派人員應承擔相應責任；但經證明在表決時曾表示異議并記錄在案的，該外派人員可免除責任。5附則 5.1本制度所稱“以上”、“超過”包括本數；“以下”不包括本數。5.2本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和公司章程等相關規定執行。本制度與國家法律、法規和規章不符的，則以國家法律、法規和規章規定為準。5.3為規范子公司對自身對外投資委派人員的管理，各子公司必須參照本制度的原則及規定建立自身的對外投資委派人員管理制度，并報總公司備案。5.4本制度由總部董事會辦公室負責解釋。5.5本制度自董事會批準之日起實施。