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1、公司對內、對外投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 投資管理制度1.0目的為加強投資項目管理，提高投資效益，維護公司及其股東的合法權益，規范公司的投資和資金使用行為，保證投資安全，防范投資風險，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法和公司章程，特制定本制度。2. 0適用范圍適用于本公司對內、對外投資的管理。3.0定義本制度所稱投資分為對外投資和對內投資兩部分，對內對外投資合稱“投資項目”。3.1“對內投資”主要是指公司為擴大現有的銷售規模，或技改擴建、固定資產投資，利用自有資金或借款追加流動資金等投資2、活動。3.2“對外投資”主要指公司以現金、實物資產、無形資產等公司可支配的資源，通過合作、聯營、兼并或購買股權債券（包括收購出售資產）等方式向其他企業進行的為獲取長期效益的投資活動。對外投資按投資期限分為金融類投資和非金融類投資。金融類投資包括購買股票、證券投資基金、期貨、公司債券、金融債券及特種債券等；對外非金融類投資主要指股權投資、項目合作投資（包括資產抵押、借款、擔保）等。4. 投資原則4.1 公司投資應符合公司投資原則決策程序和管理制度，公司投資規模應與公司資產經營規模、 資產負債水平和實際籌資能力相適應。4.2 對外投資項目應由公司負責，除經董事會或股東大會批準外，各子公司原則上不允3、許進行對外投資。4.3 公司投資部的職責和義務：根據公司的決策，負責項目從考察、投資、管理，直到投資退出實行一體化運行。在公司未正式通過信息披露渠道披露該投資項目信息前，公司投資部負有對該項目信息保密的責任義務。5. 投資項目管理組織機構5.1 公司股東大會是公司的最高投資決策機構，決定公司的年度投資計劃。根據股東大會的授權，董事會擁有授權范圍內的投資決策權；根據董事會的授權，總經理擁有授權范圍內的投資決策權。5.2 公司董事會戰略委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策及影響公司發展的重大事項進行研究和提出建議。5.3 公司股東大會、董事會批準的重大投資項目由公司總經理負責按期組織實施。54、.4 公司投資管理部是從事項目投資與管理的職能部門，負責項目管理的一切事務，并負責與項目管理有關的一切事務的協調工作，包括：投資項目的初評、立項、實施監督和后評價。5.5 公司財務部是公司投資的財務管理和資金保障部門，負責審核公司年度投資計劃和年度投資預算，對投資項目進行資金籌措、會計核算和財務管理，并對投資項目的財務情況和預決算管理情況進行檢查和監督。5.6 審計部是公司投資的監督和審計責任部門，負責嚴格按照公司內部審計制度對外投資項目的合法合規性進行審核，負責公司重大工程項目招投標的監督和投資項目的審計工作。5.7 公司其他職能部門或公司指定的專門工作機構按其職能參與、協助和支持公司的投資5、工作。5.8 公司投資項目相關法律文本及項目合法性審核，由公司法律部門負責，對合作意向書、投資協議、合同及章程進行法律主審，并按公司要求提供法律審核意見。6. 投資項目管理決策權限6.1 公司的投資決策實行逐級審批制度。公司的投資項目應納入年度投資計劃。公司的年度投資計劃由總經理提出，交董事會審議通過后提交股東大會審議批準；公司的年度投資計劃的實施方案由總經理提出，交董事會審議批準。6.2 公司年度計劃外的對內日常維修改造、改擴建項目等固定資產投資額單項金額 1 000 萬元（含 1 000 萬元）以內的由公司總監例會決定后，由總經理審核批準實施。其他對外投資，單個項目投資額或年度多項累計投資6、占公司最近一期經審計的凈資產的 25%（含 25）以內的，由公司董事會審議決定。6.3 凡公司的投資項目涉及并購為關聯交易的，決策程序、審批權限依照證券交易所股票上市規則、公司章程以及相關規章制度執行。7. 投資項目管理決策程序投資決策程序分為項目初評、評審、立項、評估論證、決策和實施、管理六個步驟進行。7.1 項目初評。7.1.1 通過政府部門的推薦、自薦和公司主動尋找獲得的項目信息，公司投資管理部應認真做好項目登記工作，立即組織對信息進行了解，掌握有關信息資料上報領導。7.1.2 公司有關部門根據業務需要提出投資項目建議的，應編制項目建議書或可行性研究報告草案提交公司投資管理部審核。提出投7、資項目建議部門的負責人應在項目建議書或可行性研究報告草案上簽署意見。7.1.3 對符合公司發展計劃的項目，經公司領導批準成立項目組對項目進行充分的初步考察，對于初步考察合格的項目，由項目負責人提出立項，編寫項目可行性研究報告或項目建議書。對經過深入考察后滿意的項目，由項目負責人組織項目組成員按規范編寫投資建議書或可行性研究報告，必要時，聘請具有資質的咨詢機構編制項目可行性研究報告作為公司投資的重要依據。7.2 項目評審。7.2.1 公司總經理組織相關職能部門對項目進行篩選并對提交的項目建議書或可行性研究報告進行內部評審。7.2.2 相關職能部門在評審時從各自的范圍內認真評估，作出內部評審意見。8、7.2.3 投資發展部根據內部評審意見完善項目建議書和可行性研究報告后再次提交公司總經理。7.3 項目立項。7.3.1 投資發展部負責提交項目建議書、項目評審意見、項目可行性研究報告和相關資料報公司審批立項，公司股東大會、董事會和總經理按審批權限給予是否批準立項的意見。7.3.2 公司投資項目需報政府部門審批的，還應申請報批手續。7.4 項目的評估論證。7 .4 . 1 通過公司批準立項的投資項目，投資管理部負責組織成立項目組，推薦并由公司確定項目負責人，各職能部門或公司控股子公司根據項目內容需要派人參加；并制訂項目工作計劃及資金預算報公司審批。7.4.2 公司總經理或董事會認為必要時，由公司9、聘請外部專家或中介機構協助進行，并在規定的期限內提出中性、客觀、無偏見、重證據的項目建議書和專家組論證意見7.4.3 對重要項目，公司收購股權等重大資本運作或重大資產收購等項目，公司投資部應聘請專家（第三方）出具專業評估意見和報告，呈報公司董事會或股東大會，一旦通過，由公司投資部負責實施7.5 項目的決策。公司投資管理部門向公司總經理提交可行性研究報告、專家論證意見、項目所需的財務審計報告和資產評估報告、草擬的全部項目法律文本，由總經理、董事會和股東大會按照國家法律、法規和公司章程規定的審批權限和程序，決定項目的實施，最后由總經理審定簽署。7.6 項目的實施、管理。項目進入實施階段時要嚴格按項10、目進度與計劃投資，項目實施的具體過程由公司投資管理部負責，投資項目的工作開展依托于投資發展部并由投資發展部對工作進行溝通協調，并由公司財務部協同投資管理部解決投資過程中出現的有關法律和財務等方面的問題。7.6.1 公司投資管理部對受資企業進行跟蹤管理、監督，隨時掌握情況，處理問題，每個季度應對受資企業的行業市場，經營情況進行分析并寫出報告，報公司總經理同時做好備案工作。受資企業應定期向公司報送各類報表（月報、季報、中報、年報），公司投資部負責進行審查，并配合。公司財務人員對受資企業的財務報表進行認真分析，寫出財務分析報告上報公司備案。7.6.2 根據董事會的決議，投資管理部負責辦理被投資公司的11、清算工作，債權債務處理協調，股權轉讓等事務。8. 投資項目監控管理8.1 公司必須建立風險管理和控制，由公司財務部、審計部聯合對投資項目進行全過程監控，嚴格落實責任追究制度，充分利用受資企業董事會、監事會行使對受資企業的管理權和控制權，對項目實施中出現的重大問題應及時上報公司，并根據公司安排，采取有效措施予以化解。8.2 項目監控部門建立項目管理制度，對投資項目資金應用、項目進度、項目工程質量等進行檢查監督 ，投資管理部門在項目實施過程中全程跟蹤并在項目完成后 3 年內持續進行效益核算或投資效果評估；財務部應適時跟蹤項目進展情況，對資金使用進行檢查和監督；審計部負責對投資項目的合法合規性和內控12、制度進行監督審計，項目決算必須經審計部審計。8.3 受資企業如有違反經濟合同、企業章程的行為，致使公司的合法權益受到損害時，項目經理應及時向公司總經理及項目監控部門匯報，情況緊急時，可根據合同的有關條款以及公司的授權及時向企業領導層指出并予以糾正，事后向公司及項目監控部門寫出書面報告并備案。8.4 嚴格對受資企業的預算管理，反復及時評估企業的經營狀況和潛力，一旦發現受資企業改變發展方向或已失去發展潛力時，投資管理部門及項目監控部門應及時上報集團采取措施直至中止投資，以避免風險擴大。8.5 獨立董事有權對投資項目的資金使用情況進行檢查，對于單項發生總額高于 100 萬元或高于最近經審計凈資產的 13、5%以上的投資項目，獨立董事應向董事會和股東大會發表獨立意見。8.6 公司監事會有權對投資資金使用情況進行監督。9. 投資項目合同及檔案管理9.1 投資項目合同實行統一管理，統一審批，投資合同必須規范格式，項目資料按檔案管理的相關規定執行，在項目結束后將全部項目資料進行分類整理，匯總后提交公司一式三份，一份公司檔案室存檔，一份送交公司審計部，一份由項目經理保管。9.2 公司派人員參與合同的談判、制定，保證合同的合法性、完整性，并負責其內容的落實和糾紛處理，合同管理人員應建立管理檔案，妥善保管、監督、審查其合法、完整、保守機密。9.3 項目投資合同必須經顧問律師審查，由法人代表或被委托人簽字并加蓋公章后生效。9.4 對合同糾紛的處理，應本著“先協商后訴訟或仲裁”的原則，重大合同糾紛應經總經理決策后方可處理。9.5 公司投資管理部應指定專人做好每個投資項目所有資料的管理，投資項目臺賬由項目經理負責，同時對經手項目資料要妥善保管，注意防盜防火。9.6 項目經辦人員或檔案保管人員辭職，離崗時，須辦理交接手續，由部門經理監督，手續完成后方可離崗。9.7 投資項目檔案原則上要永久保存，若需處理或銷毀檔案，應報公司領導批準，由專門人員實施處理與銷毀。