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1、xxxxx集團有限公司集團有限公司股權結構改革設計股權結構改革設計咨詢項目建議書咨詢項目建議書第1頁保密文件，版權所有1、本項目建議書是在7月6日第一次提交項目建議書基礎上，經與xxx集團人力資源部和投資發展戰略部溝通后修改完善而成的，項目內容以此版建議書為準；2、本項目建議書為xxx與xxx集團的機密文件，未經對方書面同意，任何一方不得向第三方透露雙方洽談的情況以及簽署的任何文件，包括合同、協議、備忘錄、訂單、項目建議書等所包含的一切信息；2、xxx擁有該項目建議書的全部版權和知識產權，受法律保護。未經xxx書面許可或授權，任何單位及個人不得以任何方式或理由對該產品的任何部分進行使用、復制、2、修改、抄錄、傳播或與其它產品捆綁使用銷售；3、對任何侵犯版權和泄密的行為，以及由此對新華信造成的經濟損失，xxx公司保留追究其法律責任的權力。客戶閱讀該項目建議書即表明遵守該保密和版權約定。保密和版權聲明保密和版權聲明第2頁保密文件，版權所有重要重要說明明 該項目建議書基于我們對xxx集團需求提出的初步設想。這些初步設想是在對xxx集團極其有限的了解基礎上提出的，遠不是xxx的最終結論。我們認為，要提出既有前瞻性，又切合得匯實業集團實際的管理咨詢方案，需要：（1）深入廣泛的內部訪談；（2）具體情況的詳細分析；（3）客戶、顧問間的充分溝通；（4）基于事實的數據分析；（5）過去經驗的充分參照；（63、）管理工具的創造性運用；（7）切實可行的評價建議。但這些初步判斷和設想只是我們項目開始時的分析起點，在進行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗、修正甚至推翻開始的判斷，并最后逐漸形成切實可行的適合xxx集團的咨詢方案。第3頁保密文件，版權所有目目 錄一、項目背景和目標一、項目背景和目標二、項目的內容和思路二、項目的內容和思路三、項目工作步驟和工作成果三、項目工作步驟和工作成果四、項目安排及運作方式四、項目安排及運作方式第4頁保密文件，版權所有得得匯實業集集團公司的背景公司的背景得匯實業集團有限公司是由得力西集團與新疆嘉德投資集團共同組建的民營企業，截至2003年年末，公司注冊資金1.39億元，總資4、產12.6億元，員工2100人；公司經多年發展已成為以商貿物流、特色農業為主導，旅游酒店、商業地產為輔業，內、外貿并舉的民營企業集團；2001到2004年，公司按照“規行劃市、提檔升級”的經營方針，投資3.8億元，分三期建設了“得匯國際廣場”，并在2003年9月經對批發市場的星級評選活動，成為烏魯木齊僅有的兩個“四星級市場”之一；2001年5月，公司整體承債式兼并了烏魯木齊賓館、烏魯木齊飯店、南站小商品批發市場，并經過對南站商圈的市場調查和論證，開始對這一國有大型批發市場進行資產重組，在此基礎上計劃用23年時間培育形成新疆最大的專業外貿批發市場“火車頭外貿出城”；與此同時，公司也將對烏魯木齊飯5、店進行改造，建成西北首家現代化火車站站前商業（外貿）區；在特色農業方面，公司將以整合新疆吐魯番葡萄產業為起點，進一步開發新疆特色優勢林果業，建成國內大型的果品產業公司，參與國際果品市場競爭。第5頁保密文件，版權所有根據新根據新華信信對民民營企企業的了解：民的了解：民營企企業實現跨臺跨臺階發展的關展的關鍵在在于把握企于把握企業的的轉型型階段，科學制定企段，科學制定企業的的發展展戰略和人才略和人才戰略，略，為向向現代管理制度代管理制度邁進奠定基奠定基礎。個人才智和魄力，對市場機遇的恰當把握。在管理體制方面尋求突破，業務發展開始向多元化擴展，企業有維系長遠發展的要求，開始研究和制定企業的長遠發展戰略6、，保留和激勵核心人才的問題日益突出成功的民營企業已經從傳統的管理模式轉變成具有現代管理制度的規范企業起步階段起步階段轉型階段轉型階段規范階段規范階段企業發展的關鍵階段企業發展的關鍵階段第6頁保密文件，版權所有但但規范管理的同范管理的同時，民，民營企企業面面臨的更重要的的更重要的問題是如何建立是如何建立對公司公司骨干骨干層員工的股工的股權激勵方案，吸引并激勵方案，吸引并長期留住骨干人期留住骨干人員。核心人員承擔的責任與風險核心人員承擔的責任與風險核心人員需要的能力與素質核心人員需要的能力與素質 公司業務的不斷發展；在激烈競爭中市場份額的不斷擴大；公司獲利水平的不斷提高；企業內部管理的各種問題；具7、有豐富市場開拓能力；具有豐富的管理經驗；具備領導才能；長遠發展的戰略眼光；國際化人才；股權激勵能更好的把長期激勵與約束相結合責任成果權利利益第7頁保密文件，版權所有為此根據此根據對得得匯實業咨咨詢意意圖的初步了解，新的初步了解，新華信將信將為得得匯實業提供股提供股權結構改革構改革設計方案，以達到如下目方案，以達到如下目標：q短期目標1：明確得匯實業集團企業發展的總體戰略和業務戰略；2：為得匯實業集團公司建立起與未來發展戰略相適應的股權結構方案；3：在集團內部實施對主要經營者和骨干員工股權激勵方案；q長期目標1：為得匯實業集團的長期發展指明方向；2：為得匯實業集團將來建立現代化的企業制度奠定基礎8、；3：通過股權激勵為公司吸引和留住骨干人員；第8頁保密文件，版權所有目目 錄一、項目背景和目的一、項目背景和目的二、項目的內容和思路二、項目的內容和思路三、項目工作步驟和工作成果三、項目工作步驟和工作成果四、項目安排及運作方式四、項目安排及運作方式第9頁保密文件，版權所有根據根據對咨咨詢內容的理解，新內容的理解，新華信公司將按照如下思路提供解決信公司將按照如下思路提供解決方案方案發展戰略明晰發展戰略明晰 員工持股方案員工持股方案 高管層激勵方案高管層激勵方案內部集中訪談公司總體戰略明晰項目啟動公司業務戰略明晰持股人員范圍確定持股人員層級劃分崗位優化調整激勵模式的選擇激勵人員范圍確定考核指標的確9、定授予及行權的條件各層級持股比例確定 股權結構設計股權結構設計公司預留股份處理公司股權結構方案員工認股及持股方式獎勵股份的管理員工股份的管理第10頁保密文件，版權所有項目啟目啟動后，新后，新華信將首先在集信將首先在集團內部內部進行深入行深入訪談，全面了解得，全面了解得匯實業目前的集目前的集團管理及各管理及各項業務的的現狀。狀。企業組織及管理：企業組織及管理：集團組織結構部門及崗位職責集團管理制度和流程集團內部計劃和控制集團對下屬公司的管理模式市場營銷方面：市場營銷方面：銷售組織與管理市場占有率顧客滿意度產品質量服務聲譽市場促銷品牌戰略人力資源方面：人力資源方面：員工年齡員工工作經驗員工受教育程10、度團隊協作性員工滿意程度員工對企業認同程度財務方面：財務方面：長期負債資金周轉率投資回報率資信級別回款情況競爭對手方面：競爭對手方面：各業務市場競爭狀況競爭對手及市場份額主要競爭者提供的服務或產品特點主要競爭者的市場覆蓋區域績效考核方面：績效考核方面：集團總部及下屬公司的績效考核體系集團現行的薪酬體系集團現行的激勵制度示意示意第11頁保密文件，版權所有然后在此基然后在此基礎上，上，對集集團公司的公司的總體體戰略和各略和各業務戰略略進行明晰，行明晰，并判斷各并判斷各業務在公司未來在公司未來發展展進程中的重要性，程中的重要性，為保保證股股權結構的構的設計與集與集團總體體戰略相匹配。略相匹配。12311、4567891012345678910市市場場吸吸引引力力商貿物流業整合資源穩步發展整合資源積極發展培養能力伺機發展業務內部競爭力業務內部競爭力/戰略與資源匹配度戰略與資源匹配度旅游酒店業特色農業維持或選擇發展房地產業示意示意第12頁保密文件，版權所有對股股權結構構設計，新，新華信將首先根據公司的信將首先根據公司的資產狀況以及集狀況以及集團決策決策者者對股股權結構的考構的考慮，制定初步的股，制定初步的股權結構，并在充分構，并在充分評估估員工出工出資意愿及出意愿及出資能力的基能力的基礎上，確定最上，確定最終的股的股權結構比例。構比例。集團公司凈資產規模決策者對股權結構的考慮員工持股比例股份預留比12、例控股股東持股比例員工出資能力估算員工出資意愿分析集團公司最終股權結構第13頁保密文件，版權所有對于于預留股份部分，新留股份部分，新華信將信將為集集團公司制定出公司制定出該部分股份的相關部分股份的相關管理和分配方案。管理和分配方案。預留股份預留股份預留股份分配方案預留股份數量預留股份比例預留股份管理預留股份的認購預留股份分紅處理第14頁保密文件，版權所有在在員工持股方案工持股方案設計時，首先，首先對集集團的各的各項任任務進行分析，并行分析，并對集集團及下屬公司的及下屬公司的崗位位設計進行行優化化調整。整。任務分析任務分析任務組合任務組合公司業務目標任務1任務2任務3任務4崗位崗位1崗位崗位2崗13、位優化調整崗位優化調整第15頁保密文件，版權所有根據根據崗位位優化化調整的整的結果確定持股人果確定持股人員的范的范圍，并根據以下三個原，并根據以下三個原則對持股持股員工的工的層級進行科學的劃分。行科學的劃分。崗位區別原則崗位區別原則由于各崗位職責、重要性不同，員工持股比例要拉開差距，充分體現崗位之間的相對價值。在具體設計時結合企業實際情況，可采用“高管緊、中層松、一般少”的策略，即：高管層股權設計相對緊密；中層干部富有彈性；一般員工只選擇骨干持股。貢獻遞增原則貢獻遞增原則職務級別越高，貢獻及所承受的風險越大，并隨職務級別增長非線性遞增。風險控制原則風險控制原則由于決策層、經營管理層熟悉市場變化14、規律，對風險有較強的控制能力，為降低員工持股風險，在股份認購時，應向決策層及經營管理層傾斜。第16頁保密文件，版權所有具體劃分具體劃分時，首先確定集，首先確定集團統一的一的層級劃分劃分標準，然后根據各子公準，然后根據各子公司在集司在集團總體體戰略中的價略中的價值程度以及子公司內部的程度以及子公司內部的崗位位設置情況置情況進行行對等靠等靠攏，保，保證層級劃分既體劃分既體現崗位差位差別，也保，也保證“橫向橫向”公平。公平。高管層高管層3 3員工層員工層1 1高管層高管層中層管理人員中層管理人員員工層員工層2 2員工層員工層1 1中層管理中層管理1 1中層管理中層管理2 2中層管理中層管理3 3高管15、層高管層中層管理人員中層管理人員員工層員工層1 1集團統一劃分標準集團統一劃分標準XXXX有限公司有限公司XXXX有限公司有限公司高管層高管層高管層高管層2 2高管層高管層1 1對等靠攏對等靠攏對等靠攏對等靠攏員工層員工層2 2員工層員工層2 2示意示意第17頁保密文件，版權所有在完成在完成層級劃分的基劃分的基礎上，新上，新華信將采用包括海氏曲信將采用包括海氏曲線在內的多種在內的多種崗位價位價值評定曲定曲線，對各各級別之之間的持股比例的持股比例進行量化。行量化。海氏曲線可對崗位之間差別海氏曲線可對崗位之間差別進行量化進行量化實踐證明與工作評價相吻合實踐證明與工作評價相吻合海式價值曲線是針對崗位16、貢獻評價記分所得到的，能充分體現了崗位之間的貢獻差別。經國內外長期的崗位價值評估實踐證明，海氏曲線與崗位價值評估有很好的對應性。新華信在多家企業成功應用新華信在多家企業成功應用新華信利用海氏曲線為多家企業進行職務及崗位價值評價時都取得的良好效果，得到了企業的認可。第18頁保密文件，版權所有海氏價海氏價值曲曲線所遵循的所遵循的Weber law原原則。變量分數Xn+1/XnXn4001.15Xn+14601.147826Xn+25281.151515Xn+36081.151316Xn+47001.142857Xn+58001.15Xn+69201.147826Xn+710561.151515Xn17、+812161.151316Xn+914001.142857Xn+1016001.15Xn+1118401.147826Xn+1221120德國生理學家韋伯曾系統研究了觸覺的差別閾限，用舉重比較的方式確定了剛好能夠引起差別感覺的最小刺激量，E.N.Hay根據這個原理用一定經驗的差異量作為分數遞增的原則，確定了海氏曲線。海氏分數分布圖海氏分數分布圖Xn-Xn+1213.0012.0011.0010.009.008.007.006.005.004.003.002.001.003000200010000第19頁保密文件，版權所有各各層級持股比例確定后，即可根據持股比例確定后，即可根據員工股股份工股股18、份總額和各和各層級員工數工數量確定出量確定出員工的持股數工的持股數額。人員分類人員分類海氏崗位貢獻海氏崗位貢獻平均數平均數各層級之間持各層級之間持股比例股比例高層高層1 1高層高層2 2高層高層3 3中層中層1 1中層中層2 2中層中層3 3員工層員工層1 1員工層員工層2 2a1a1a2a2a8a8b1b1b2b2b8b8級別序列級別序列1 12 23 34 45 56 67 78 8c1c1c2c2c8c8各層級持股數額各層級持股數額（萬股）（萬股）示意示意第20頁保密文件，版權所有員工持股數量確定之后，新工持股數量確定之后，新華信信還將將為集集團公司制定公司制定員工股份的工股份的認購程序19、程序、員工的持股方式以及包括股份工的持股方式以及包括股份轉讓和回和回購在內的股在內的股權處理理等事宜。等事宜。股份認購股份認購股份認購的價格；股份認購的組織與管理；股份認購協議書；股份認購出資證明；員工股權證明書；股份持有股份持有根據集團公司具體情況，選擇以下三種股權持有方式：自然人身份持股；組成職工小組持股；信托公司代持；股權處理股權處理員工股份的回購條件；員工股份的回購價格；員工股份的繼承；員工股份的轉讓條件；員工股份的轉讓價格；第21頁保密文件，版權所有在在員工持股基工持股基礎上，新上，新華信建信建議對包括下屬公司主要包括下屬公司主要負責人在內的人在內的公司高管公司高管層根據根據對其考20、核指其考核指標的完成情況，建立的完成情況，建立額外的外的長期激勵方期激勵方案，以案，以調動其其積極性。極性。利潤指標評價利潤指標評價市場指標評價市場指標評價綜合指標評價綜合指標評價財務部門評價財務部門評價經管部門評價經管部門評價人力部門評價人力部門評價投資項投資項目管理目管理成本預成本預算管理算管理存量資存量資產管理產管理指標體系指標體系應從多角度制應從多角度制定對下屬公司定對下屬公司“一把手一把手”的的考核內容，并考核內容，并通過集團內不通過集團內不同的部門對下同的部門對下屬公司進行評屬公司進行評價與控制。價與控制。內部運內部運作管理作管理示意示意第22頁保密文件，版權所有并根據得并根據得匯21、實業集集團這一民一民營企企業的的實際情況，情況，選擇制定制定對高管高管層的的長期激勵方式。期激勵方式。股份獎勵股份獎勵認購認購+獎勵獎勵股份期權股份期權將公司獎勵金按一定價格（例如每股凈資產）轉化為股份，獎勵給激勵對象。獎勵給激勵對象當期的股份認購權，激勵對象一般以折價方式購買，差額部分由公司獎勵金補足。給予激勵對象購買本公司股份的選擇權，受權人可以按約定的價格和數量在受權以后的約定時間內購買股份，并有權在一定時間后將所購的股份以每股當期凈資產出售。干股干股(崗位股崗位股)只享受分紅權，不反應在企業的所有權之中，隨著當期崗位以及業績的變化而變化。第23頁保密文件，版權所有在制定在制定長期激勵方22、案期激勵方案時還將涉及以下方面內容：將涉及以下方面內容：長期激勵長期激勵獎勵人員層級劃分獎勵股份授予條件獎勵股份的來源獎勵股份的轉讓和回購獎勵股份的認購獎勵股份行權方式第24頁保密文件，版權所有目目 錄一、項目背景和目標一、項目背景和目標二、項目的內容和思路二、項目的內容和思路三、項目工作步驟和工作成果三、項目工作步驟和工作成果四、項目安排及運作方式四、項目安排及運作方式第25頁保密文件，版權所有本咨本咨詢項目將分目將分為以下四個以下四個階段段進行行發展戰略明晰發展戰略明晰 員工持股方案員工持股方案 高管層激勵方案高管層激勵方案內部集中訪談公司總體戰略明晰項目啟動公司業務戰略明晰 股權結構設計23、股權結構設計公司預留股份處理公司股權結構設計階段一階段一階段二階段二階段三階段三階段四階段四持股人員范圍確定持股人員層級劃分崗位優化調整激勵模式的選擇激勵人員范圍確定考核指標的確定授予及行權的條件各層級持股比例確定員工認股及持股方式獎勵股份的管理員工股份的管理第26頁保密文件，版權所有階段一段一發展展戰略明晰略明晰 階段目標階段目標1、組建雙方咨詢項目小組；2、深入了解集團公司內部的業務現狀；3、明晰集團的總體戰略及業務戰略；第27頁保密文件，版權所有階段一段一工作步工作步驟內部集中訪談內部集中訪談公司總體戰略明晰公司總體戰略明晰項目啟動項目啟動公司業務戰略明晰公司業務戰略明晰主要工作步驟主要24、工作步驟:1、項目啟動、項目啟動項目啟動會明確并相互介紹項目組成員，以及項目組成員的工作責任說明階段性工作完成時間和階段匯報時間2、內部集中訪談、內部集中訪談明確訪談對象制定訪談計劃及訪談提綱3、公司總體戰略明晰、公司總體戰略明晰明晰公司總體發展戰略4、公司業務戰略明晰、公司業務戰略明晰 公司業務組合構成分析公司業務發展狀況分析公司各業務定位第28頁保密文件，版權所有階段二段二股股權結構構設計 階段目標階段目標1、確定公司股權結構方案；2、確定公司預留股份的處理方案；第29頁保密文件，版權所有階段二段二工作步工作步驟主要工作步驟主要工作步驟:1、公司股權結構設計、公司股權結構設計公司總股本確定25、可用于員工持股比例初步確定員工平均出資能力及出資意愿分析公司預留股份及控股股東股權比例確定2、公司預留股份處理、公司預留股份處理預留股份的數量預留股份的分配方案預留股份的認購預留股份分紅處理預留股份的管理公司預留股份處理公司預留股份處理公司股權結構設計公司股權結構設計第30頁保密文件，版權所有階段三段三員工持股方案工持股方案 階段目標階段目標1、對集團及下屬公司崗位進行優化調整；2、制定員工持股方案；3、制定員工的股份認購及股權處理方案；第31頁保密文件，版權所有階段三段三工作步工作步驟主要工作步驟主要工作步驟:1、崗位優化調整、崗位優化調整分析集團及下屬公司的崗位設置情況對崗位設置情況進行優26、化調整2、持股人員范圍確定、持股人員范圍確定確定持股人員范圍對持股人員資格進行認定3、持股人員層級劃分、持股人員層級劃分制定集團公司統一的層級劃分標準根據各子公司的業務定位及崗位設置情況進行員工層級劃分4、各層級持股比例確定、各層級持股比例確定對各層級之間職務貢獻進行量化根據量化結果確定持股比例并計算具體的持股數量5、員工認股及持股方式、員工認股及持股方式員工股份認購的程序及相關證明文件員工可選擇的的股份持有方式6、員工股份的管理、員工股份的管理員工股份的轉讓條件和價格員工股份的回購條件和價格持股人員范圍確定持股人員范圍確定持股人員層級劃分持股人員層級劃分崗位優化調整崗位優化調整各層級持股比例27、確定各層級持股比例確定員工認股及持股方式員工認股及持股方式員工股份的管理員工股份的管理第32頁保密文件，版權所有階段四段四高管高管層激勵方案激勵方案 階段目標階段目標1、制定包括下屬公司主要負責人在內的集團高管層的考核指標；2、制定對公司高管層的長期激勵方案；第33頁保密文件，版權所有階段四段四工作步工作步驟主要工作步驟主要工作步驟:1、激勵人員范圍確定、激勵人員范圍確定確定激勵人員范圍對激勵人員資格進行認定2、考核指標確定、考核指標確定制定集團公司管理層的考核指標制定對下屬子公司主要經營者的考核指標3、激勵模式選擇、激勵模式選擇根據集團公司的特點選擇對公司高管層的長期激勵模式根據所選擇的長期28、激勵方式確定獎勵股份的來源4、獎勵股份的授予及行權、獎勵股份的授予及行權獎勵股份總額確定獎勵人員層級劃分及獎勵比例確定獎勵股份的授予條件和方式獎勵股份的行權條件和方式5、獎勵股份的管理、獎勵股份的管理獎勵股份的轉讓條件和價格獎勵股份的回購條件和價格激勵模式的選擇激勵模式的選擇激勵人員范圍確定激勵人員范圍確定考核指標的確定考核指標的確定股份的授予及行權股份的授予及行權獎勵股份的管理獎勵股份的管理第34頁保密文件，版權所有項目提交成果目提交成果匯總階段階段WordExcelPowerPoint二二得匯實業股權結構設計方案得匯實業預留股份處理方案得匯實業股權結構設計方案得匯實業預留股份處理方案四得匯29、實業高管層績效考核指標得匯實業高管層長期激勵方案得匯實業高管層長期激勵方案三三得匯實業崗位優化調整方案得匯實業員工持股方案得匯實業員工股份認購文件員工持股計算程序得匯實業崗位優化調整方案得匯實業員工持股方案第35頁保密文件，版權所有目目 錄一、項目背景和目標一、項目背景和目標二、項目的內容和思路二、項目的內容和思路三、項目工作步驟和工作成果三、項目工作步驟和工作成果四、項目安排及運作方式四、項目安排及運作方式第36頁保密文件，版權所有q 新華信與得匯實業充分及坦誠的溝通,及時清除障礙；q 重視可操作的有實踐意義的建議方案,而非理論模型；q 充分利用現有的知識和經驗,盡快洞察關鍵機會；q 思路創30、新,方法靈活；q 得匯實業對項目進展及項目成果的關注和掌控程度；q 按時交付研究成果、溝通項目進程。項目成功關目成功關鍵第37頁保密文件，版權所有項目小目小組構成構成項目董事項目董事一名項目經理項目經理一名項目成員項目成員一名支持人員支持人員按項目要求配置新華信新華信得匯實業集團公司得匯實業集團公司待定待定待定待定*注：支持人員屬項目組編外人員，按需要為項目組提供數據收集和分析支持，工作地點在新華信注：支持人員屬項目組編外人員，按需要為項目組提供數據收集和分析支持，工作地點在新華信第38頁保密文件，版權所有項目人目人員職責總體項目把握在各階段討論主要建議及方案每月一次討論項目進程，組織內部溝通31、清除項目進程中遇到的障礙決策每月按項目安排訪談安排根據需要安排隨機溝通主要責任主要責任溝通時間溝通時間具體制定工作計劃，領導項目進展日常工作的協調內部溝通至少每周一次訪談安排根據需要隨時溝通非正式溝通收集數據資料數據分析相關人員訪談提出建議及方案制作相關報告文件訪談安排根據項目需要隨時溝通項目經理項目經理1 1名名項目成員項目成員1 1名名項目指導委項目指導委員會員會得匯實業高層領導新華信資深高級經理人員安排人員安排得匯實業部門經理新華信項目經理得匯實業各級管理人員/業務人員新華信咨詢顧問第39頁保密文件，版權所有項目目時間安排及安排及階段性成果段性成果 周周 1 2 3 4 5 6 7 8 1 2 3 4 5 6 7 8 階階段段 一一階階段段三三注：項目正式啟動后，經雙方協商后，不排除對每階段的內容進行順序調整注：項目正式啟動后，經雙方協商后，不排除對每階段的內容進行順序調整公司總體戰略及業務戰略明晰 第二次匯報第二次匯報第二次匯報第二次匯報：項目啟動內部訪談股權結構方案及預留股份處理員工股份的認購及股份處理持股人員范圍確定及層級劃分高管層考核指標確定階階段段 二二長期激勵模式確定獎勵股份的授予、行權及股份處理階階段段四四 第一次匯報第一次匯報第一次匯報第一次匯報：崗位優化調整第40頁保密文件，版權所有=完完=