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1、King&Wood Mallesons/ 1 房地產資產房地產資產證券化創新模式證券化創新模式 實務操作要點 主講人 胡喆 陳府申 2015年11月23日 上海 King&Wood Mallesons/ 2 目錄 第一部分第一部分 要點梳理要點梳理 房地產資產證券化的資本架構 房地產資產證券化的基礎資產 房地產資產證券化的結構設計要點 第二部分第二部分 實例分析實例分析 購房尾款資產證券化操作要點及案例解析 物業費資產證券化操作要點及案例解析 類REITs資產證券化操作要點及案例解析 類CMBS資產證券化操作要點及案例解析 跨境地產結構融資操作要點及案例解析 市場展望與答疑交流 本本材料作者保2、留與本材料相關的一切權利材料作者保留與本材料相關的一切權利,包括但不限于知識產權。任何轉載、運用、改編、授權、許可本材料等行為應獲得材料包括但不限于知識產權。任何轉載、運用、改編、授權、許可本材料等行為應獲得材料作者的事先書面同意。作者的事先書面同意。King&Wood Mallesons/ 3 第一部分第一部分 要點梳理要點梳理 本材料作者保留與本材料相關的一切權利,包括但不限于知識產權。任何轉載、運用、改編、授權、許可本材料等行為應獲得材料作者的事先書面同意。King&Wood Mallesons/ 4 股本 普通股 優先股 可贖回優先股 可轉換/合式證券 永久債券 次級債券 無擔保債券 3、擔保債券 股債混合 債務 房地產資產證券化的資本架構選擇 King&Wood Mallesons/ 5 房地產資產證券化的資本架構選擇 債券 股本證券 混合型證券 固定回報 有權要求支付可決定周期性回報 沒有固定回報 固定或者可決定分紅,可能具自由裁量性 追償權 有權要求支付可決定最終回報 沒有償還權,除非是在清算的情況下 通常會包括一個可決定的償還額,但是可能是可轉換的 盈余分配權 沒有利潤或者資產盈余分配權 有利潤盈余分配權(如果股息分配已定),和盈余資產分配權 可能有,也可能沒有利潤或者資產盈余分配權 到期 固定到期 非固定到期 可能固定到期,也可能沒有固定到期 順位 清盤中處于第一順位4、 清盤中處于最后順位 順位可能是有結構性的,也可能是可轉換的 投票權 無投票權 有投票權 可能有一些,沒有,或者有限的投票權 稅務 周期性的支付額是可以抵扣稅項(稅務債務)周期性的支付額是可以包括紅利抵免額(稅務股本)可能是稅務債務也可能是股本 會計處理方式 會計債 會計股本 可能是會計債務也可能是股本 例子 傳統債券 普通股 可轉換證券,合式證券 King&Wood Mallesons/ 6 REITs 房地產信托投資基金REITs(Real Estate Investment Trust)通過發行收益憑證匯集眾多投資者的資金,由專門機構經營管理,主要投資于能產生穩定現金流的房地產,在有效降5、低風險的同時通過將出租不動產所產生的收入以派息的方式分配給投資人,從而使投資人獲取長期穩定的投資收益;REITs通常采取公司制或者契約制(基金或信托)的形式,通過證券化的形式,將流動性較差的房地產資產轉化為流動性強的REITs份額,提高了房地產資產的變現能力,提高了資金利用效率。權益型REITs(Equity REITs)：擁有并經營收益型房地產,并提供物業管理服務,主要收入來源為出租房地產獲得的租金,是REIT的主導類型;抵押型REITs(Mortgage REITs)：直接向房地產所有者或開發商提供抵押信貸,或者通過購買抵押貸款支持證券間接提供融資,其主要收入來源為貸款利息,因此抵押型RE6、IT資產組合的價值受利率影響比較大;混合型REITs(Hybrid REITs)：既擁有并經營房地產,又向房地產所有者和開發商提供資金,是上述兩種類型的混合。REITs類型特性比較分析 權益型REITs 抵押型REITs 混合型REITs 投資形態 直接參與不動產投資、經營 金融中介者賺取利差 二者混合 投資標的 不動產本身 抵押債權及相關證券 二者混合 影響收益之主因 不動產景氣及經營績效 利率 二者混合 收益之穩定性 較低 較高 中 投資風險 較高 較低 中 類似的投資標的 股票 債券 二者混合 注：抵押型REITs之所以有較穩定之收益及較低投資風險是在不計違約風險的假設下。股本權 服務 7、現金流 7 對賣方而言對賣方而言 可能是售價最大化的一種方式(更廣泛的投資者來源)可能比地產單拆銷售,或者其它上市形式更有吸引力 對投資者而言對投資者而言 復制直接投資不動產的經濟效益(通常意味著稅項直接穿透至投資者進行計算)投資具有流動性 可能允許投資者接觸到多元化的投資組合(以此降低風險)推進推進市場發展市場發展 基金使得大規模“資本池”的形成,從而進一步推動不動產的需求 為什么用不動產投資信托基金為什么用不動產投資信托基金?發起人 托管人 不動產信不動產信托投資托投資基基金金 信托單位 持有者 管理人 全資/部分擁有 管理服務 管理費 持有不動產投資信托基金的單位證券/股票 分紅 為單位8、信托證券持有者托管不動產 托管人費 可分配收入 不動產 權益型REITs的交易結構 King&Wood Mallesons/ 8 以S-REITs為例 S SREITsREITs 整體架構整體架構 境外控股公司境外控股公司 （新加坡（新加坡SPVSPV）.境外境外 境內境內 商業物業商業物業 .100%信托管理費用 信托管理服務 持有Reits資產 托管費用 REITsREITs 信托管理人信托管理人 發起人發起人 公眾持有者公眾持有者 受托人受托人 分派/股息 分派/股息 項目公司項目公司 項目公司項目公司 項目公司項目公司 商業物業商業物業 商業物業商業物業 境內境內SPVSPV （WOF9、EWOFE）King&Wood Mallesons/ 9 REITs的上市要求 香港香港 第一家以人民幣計價的不動產投資信托基金(惠賢產業信托)在在香港上市 新加坡新加坡 作為亞洲不動產投資信托基金的樞紐 23家不動產投資信托基金 3家合式證券信托基金(不動產投資信托基金,與不動產信托基金的組合)4家不動產信托基金 澳大利亞澳大利亞 歷史悠久的不動產投資信托基金市場 全球第二大不動產投資信托基金市場 監管要求監管要求 香港香港 新加坡新加坡 澳大利亞澳大利亞 管理人管理人 外部或者內部 外部 外部或者內部 杠桿率杠桿率 不超過資產總值的45%在披露信貸評級的情況下,允許超過35%總值產(不超過10、60%)“資本弱化”規則將】適用,如果不動產投資信托基金是被外資控制,或者不動產投資信托基金控制海外實體 不動產不動產 開發開發 禁止,但是香港不動產投資信托基金可以收購低于資產凈值10%的未完工的單位 對未完工的不動產的開發 與投資不因該超過10%公共單位信托基金只可以從事 “主要賺取租金收入”的開發活動,和/或 其他符合要求的活動 (否則該基金將會無法享受稅務流經到投資者的待遇)托管人要托管人要求求 無 負責單位同時作為管理人和托管人 上市要求上市要求 強制性的 如果不上市,則無法享受稅務優惠 可選擇,但是如果上市,則更容易符合管理投資信托的要求 分紅要求分紅要求 至少是稅后年凈收入的9011、%至少是90%才可以享受企業稅免除 沒有最低分紅要求,但是沒有分紅的該征稅的收入將會在托管人的名下被征收46.5%的稅 稅務稅務 稅率是16.5%免稅,如果分紅比例是90%或以上 如果從事的絕大部分活動是被動資產投資,將享受稅務流經到投資者的待遇。否則將被作為澳大利亞國內公司征稅 在分紅時,托管基金的凈收入是在單位信托證券持有者的名下被征稅的,而不是在托管基金的名下被征稅 King&Wood Mallesons/ 10 以S-REITs為例 WOFEWOFE 境內物業資產控制權的跨境轉移的方式境內物業資產控制權的跨境轉移的方式 關聯并購關聯并購 搭建紅搭建紅籌籌架構架構 中國境外中國境外 中國12、境外中國境外 中國境內中國境內 持股關系持股關系 資產持有關系資產持有關系 境外境外SPVSPV 境境內內SPVSPV 項目公司項目公司 底層物業資產底層物業資產 境內實際控制人境內實際控制人 中國境內中國境內 中國境外中國境外 境內實際控制人境內實際控制人 BVIBVI 境外境外SPVSPV WOFEWOFE 底層物業資產底層物業資產 利用原有架構利用原有架構 境外實際控制人境外實際控制人 境外境外SPVSPV 中國境內中國境內 底層物業資產底層物業資產 King&Wood Mallesons/ 11 Silver Oak CMBS 結構 Silver Oak LtdSilver Oak L13、td RCS RCS 信托信托 新加坡新加坡 來福士城來福士城物業物業 系列票據 6.45億美元 擔保 投資組合貸款 投資者 RCS信托的受托人 次級定期貸款及循環信貸提供方 最高5億新元 Silver Oak向投資者發行系列票據,同時由銀行向其提供定期貸款及循環信貸授信 Silver Oak將系列票據發行收入、定期貸款及循環信貸的資金用于對RCS信托提供投資組合貸款 投資組合貸款由包括其他擔保在內的新加坡來福士城的第一順位抵押進行擔保 由新加坡來福士城物業所產生的現金流作為組合貸款的還款來源,該等現金流將隨后用以支付Silver Oak的債務 Silver Oak訂立對沖合約,以對沖其利率及14、跨幣種風險 掉期產品提供方 流動性授信提供方 票據受托人 管理人 King&Wood Mallesons/ 12 Silver Oak CMBS 交易概述 新加坡里程碑式的CMBS（商業物業抵押擔保證券）發行及最大的AAA級CMBS發行 新加坡五年內首次離岸資產證券化 標志著亞洲CMBS市場重開 高質量超額認購簿記,正式價格指導發布后數小時內實現了1.7倍的認購 一天內完成簿記建檔-重大的成就（結構性融資交易通常需要幾天時間簿記建檔）在市場顯著波動,市場看空時期按較低的指導價定價 達到借款人實現投資者多樣性的目標 75%離岸參與 對接歐洲和亞洲的17個客戶,包括來自日本的2個新客戶 4名重復投15、資者（17.5%）和13名新投資者（82.5%）定位為擔保債券及CMBS混合產品,特點為以維持LTV(抵押率)作為觸發機制以及獲取AAA級的最高評級 June 2009 關注點關注點 級別級別 評級評級 （惠譽（惠譽/穆迪）穆迪）票面金額票面金額（百萬美（百萬美元）元）利率利率 預計預計到期到期日日 法定最終到法定最終到期日期日 A級 AAAsf/Aaa(sf)645 3個月Libor+1.45%2016年 6月 2018年 6月 發行人發行人 Silver Oak Ltd.借款人借款人 RCS信托 發行發行 2018年到期A級有擔保浮動利率票據（002系列票據）資金用途資金用途 發行人將以系16、列票據的募集資金用于向借款人提供投資組合貸款 投資組合投資組合 物業物業 新加坡來福士城：包括零售、寫字樓、酒店和會議中心的極優質綜合物業,截至2010年12月31日價值為26.93億新加坡元 系列票據的擔保系列票據的擔保 就債券在借款人新加坡來福士城物業的特定資產項下設置固定及浮動抵押 投資組合貸款的擔保投資組合貸款的擔保 新加坡來福士城的抵押；轉讓新加坡來福士城相關保單權益；轉讓新加坡來福士城相關租金收益及租賃協議；轉讓新加坡來福士城相關物業管理協議；以及 在借款人新加坡來福士城的特定資產項下設置固定及浮動抵押 地點地點 新加坡共和國 上市上市 新加坡交易所 交割日交割日 2011年6月 17、聯合安排行聯合安排行 渣打銀行、星展銀行和匯豐銀行 King&Wood Mallesons/ 13 證券化交易結構 現金 現金流 現金流 證券 流動性支持 信用增級 資產 現金 投資者 擔保機構 流動性支持提供方 專項資產管理計劃 證券公司/基金子公司 資產管理人 商業銀行 托管銀行 付款義務人 原始權益人 中證登 登記托管機構 證券本息 現金流 法律關系 King&Wood Mallesons/ 14 房地產資產證券化的基礎資產選擇 供應商 購房人 地產企業地產企業 物業物業 管理公司 購房尾款購房尾款 物業費物業費 供應鏈供應鏈 應收款應收款 基礎資產選擇范圍基礎資產選擇范圍 支付工程款等18、 支付購房款 支付物業費等 King&Wood Mallesons/ 15 證券化交易法律問題 基礎資產是什么 基礎資產能否轉讓 基礎資產如何實現轉讓 King&Wood Mallesons/ 16 房地產資產證券化的結構設計要點 資產歸集資產歸集 實際特定原始權益人與歸集原始權益人;權利轉讓與權利義務概括轉讓;價款支付與所有權保留;以及 通知與權利完善。循環購買循環購買 基礎資產的期限與贖回;循環購買的范圍與標準;設定循環期與購買終止事件,以及 循環購買與相關分配的協調。利率調整利率調整 上調和下調的基點范圍;調整期間;以及 取得差額支付承諾人、擔保人和次級投資人的書面同意。回售贖回回售贖回19、 回售的時間節點);首次回售行權的先決條件;贖回的時間節點;以及 首次贖回行權的先決條件與第二次贖回行權的觸發條件(。信用信用增級增級 差額支付承諾;境內擔保;境外擔保;維好承諾;以及 流動性支持。King&Wood Mallesons/ 17 第二部分第二部分 實例分析實例分析 本材料作者保留與本材料相關的一切權利,包括但不限于知識產權。任何轉載、運用、改編、授權、許可本材料等行為應獲得材料作者的事先書面同意。King&Wood Mallesons/ 18 購房尾款資產證券化操作要點及案例解析 交易交易步驟步驟 專項計劃設立專項計劃設立:認購人與管理人簽訂認購協議將認購資金以專項資產管理方式20、委托管理人管理,管理人設立并管理專項計劃,認購人取得資產支持證券,成為資產支持證券持有人。基礎基礎資產認購資產認購:管理人以認購資金向原始權益人購買基礎資產。基礎資產即指基礎資產清單所列的由原始權益人在專項計劃設立日、循環購買日轉讓給管理人的、原始權益人依據購房合同自基準日起對購房人享有的要求其支付購房款償還所對應的債權和其他權利;基礎資產管理基礎資產管理:管理人委托原始權益人作為資產服務機構,對基礎資產進行管理,包括但不限于現金流回款的資金管理、現金流回款情況的查詢和報告、購房合同的管理、資料保管等;基礎資產收益分配基礎資產收益分配:資產服務機構在每個應收賬款歸集日將基礎資產產生的現金劃入專21、項計劃賬戶,并將該現金流回款與原始權益人的自有財產、原始權益人持有或管理的其他財產嚴格區分并分別記賬;增增信措施信措施:維好承諾人出具維好承諾函,承諾其在知曉原始權益人于承諾期間內任何時候確定其流動資產將不足以如期履行其在任何專項計劃文件項下的支付義務后,以一切適當方式為其提供足夠資金如期履行其在專項計劃文件項下的有關支付義務。資產資產支持支持 專項專項計劃計劃 設 立管理 購房尾款 原始權益人原始權益人(資產服務機構)登記托管機構登記托管機構(支付代理機構)維好承諾人維好承諾人 計劃管理人計劃管理人 資 金 托 管 資產支持證券資產支持證券 持有人持有人 交易所交易所 資產支持證券 募集資金22、 認購資金 劃付本息 托管銀行托管銀行 兌 付 本 息 法律關系 現金流 購房尾款購房尾款 按揭銀行按揭銀行 購房尾款 King&Wood Mallesons/ 19 購房尾款資產證券化操作要點及案例解析 按揭定性問題 基礎資產定性為債權 債務人定位為購房人而非按揭銀行 按揭無法落實的回購 開發貸銀行監管問題 債權的歸屬 監管安排的相對性 公司資質 開發公司和項目本身的相關資質 進行銷售所需的相關證照(如預售許可證)合同性質 雙務合同的履約 權利完善 King&Wood Mallesons/ 20 購房尾款資產證券化操作要點及案例解析 基礎資產遴選標準實例基礎資產遴選標準實例 基礎資產對應的全23、部購房合同適用法律為中國法律,且在中國法律項下均合法有效,并構成相關購房人在購房合同項下合法、有效和有約束力的義務,原始權益人(無論其自身作為購房合同一方或通過應收賬款轉讓合同受讓方式取得相關權利)可根據其條款向購房人主張權利;截止至基準日,項目公司已經履行并遵守了基礎資產所對應的任一份購房合同項下應盡義務;購房合同中的購房人系依據中國法律在中國境內設立且合法存續的企業法人、事業單位法人、自然人或其他組織,且未發生申請停業整頓、申請解散、申請破產、停產、歇業、注銷登記、被吊銷營業執照或涉及重大訴訟或仲裁;原始權益人合法擁有基礎資產,且基礎資產上未設定抵押權、質權或其他擔保物權;基礎資產可以進行24、合法有效的轉讓,且無需取得委托人或其他第三方的同意;購房人在購房合同項下不享有任何主張扣減或減免應付款項的權利(為避免歧義,前述扣減或減免應付款項的權利不包括購房人享有因房屋實際面積誤差而享有對實際購房款扣減的權利);以及 基礎資產不涉及訴訟、仲裁、執行、破產程序或被強制執行司法程序。King&Wood Mallesons/ 21 物業費收益權資產證券化操作要點及案例解析 資產資產支持支持 專項專項計劃計劃 設 立管理 轉讓/管理 物業費收益權 原始權益人原始權益人(資產服務機構)托管銀行托管銀行 登記托管機構登記托管機構(支付代理機構)擔保人擔保人 計劃管理人計劃管理人(推廣機構)資金監管 25、資 金 托 管 資產支持證券資產支持證券 持有人持有人 差額支付差額支付 承諾人承諾人 差額補足 資產支持證券 監管銀行監管銀行 募集資金 擔保 認購 交易交易步驟步驟 原始權益人受原始權益人受讓基礎讓基礎資產資產:原始權益人與物業服務提供方簽署轉讓協議,受讓各物業服務提供方特定期間內依據物業合同對業主或開發商所享有的物業費債權與前述債權相關的其他附屬權利(如有);專項計劃設立專項計劃設立:認購人與管理人簽訂認購協議,將認購資金以專項資產管理方式委托管理人管理,管理人設立并管理專項計劃,認購人取得資產支持證券,成為資產支持證券持有人;專項計劃認購專項計劃認購基礎基礎資產資產:管理人以資產支持證26、券持有人交付的認購資金向原始權益人購買基礎資產;物業收益歸集與分配物業收益歸集與分配:專項計劃存續期間內每個物業費歸集日,各物業服務提供方應將相當于必備金額的基礎資產現金流歸集至資金歸集賬戶,由資產服務機構將資金劃付給專項計劃托管賬戶;不合格資產贖回與循環購買不合格資產贖回與循環購買:原始權益人對不合格基礎資產予以贖回的情形下,原始權益人向管理人持續提供符合合格標準的基礎資產,由管理人以專項計劃賬戶項下資金作為對價于循環購買日持續買入符合合格標準的新增基礎資產。業主業主 物業費收益權 兌 付 本 息 法律關系 現金流 King&Wood Mallesons/ 22 物業費收益權資產證券化操作要27、點及案例解析 公司資質 物業服務企業應劃分為三級資質,不同資質要求對應不同物業管理項目范圍。合同性質 作為雙務合同,需要考慮物業公司的履約情況,并結合合格標準設定與回購設定進行綜合優化。合同期限 物業合同期限一般無法覆蓋計劃的期限,故需要通過正確界定基礎資產性質和設計循環購買機制進行解決。特殊類型的合同 前物業管理合同/業主委員會簽訂的物業管理合同/案場物業管理合同 收費類型 包干制 vs.酬金制 King&Wood Mallesons/ 23 物業費收益權資產證券化操作要點及案例解析 基礎資產遴選標準實例基礎資產遴選標準實例 基礎資產對應的全部物業合同適用法律為中國法律,且在中國法律項下均合28、法有效,并構成相關物業合同委托人在物業合同項下合法、有效和有約束力的義務,原始權益人(通過轉讓協議以受讓方式取得相關權利)可根據其條款向物業合同委托人主張權利;物業合同提供方已經履行并遵守了基礎資產所對應的任一份物業合同項下應盡義務;同一物業合同項下物業合同付款義務人自初始基準日之后應支付的物業管理服務費用、停車管理服務費用(如有)、逾期繳納滯納金(如有)、違約金(如有)、損害賠償金(如有)以及物業合同項下其他應由物業合同付款義務人支付的款項須全部計入資產池(為避免疑義,物業合同付款義務人初始基準日以前應付未付的物業管理服務費用、停車管理服務費用(如有)、逾期繳納滯納金(如有)、違約金(如有)29、損害賠償金(如有)以及物業合同項下其他應由物業合同付款義務人支付的款項但在初始基準日之后完成支付的,不屬于基礎資產。);物業合同委托人系依據中國法律在中國境內設立且合法存續的企業法人、事業單位法人、自然人或其他組織,且未發生申請停業整頓、申請解散、申請破產、停產、歇業、注銷登記、被吊銷營業執照或涉及重大訴訟或仲裁;原始權益人合法擁有基礎資產,且基礎資產上未設定抵押權、質權或其他擔保物權;基礎資產可以進行合法有效的轉讓,且無需取得物業合同委托人或其他第三方的同意;基礎資產所對應的任一份物業合同項下的到期物業費最新一年的繳費率均已到達【X】%;在物業合同項下付款義務人在物業合同項下不享有任何主張30、扣減或減免應付款項的權利;基礎資產不涉及未決的訴訟、仲裁、執行、破產程序或被強制執行司法程序。King&Wood Mallesons/ 24 類REITs資產證券化操作要點及案例解析 資產管理資產管理 專項專項計劃計劃 認購基金份額 持有 資金托管 認 購 設立 資產支持資產支持證券證券(A類類)持有持有人人 轉 讓 托管銀行托管銀行 計劃管理計劃管理人人 私募基金私募基金 基金管理基金管理人人 原始權益原始權益人人 目標目標資產資產 11家門店 項目項目公司公司 11家 持有 資產支持資產支持證券證券(B類類)持有持有人人 設立 收購 股權 委托貸款 交易交易步驟步驟 資產重組：資產重組：原31、始權益人設立11家項目公司分別持有11家門店。專項專項資產管理計劃設立募集資產管理計劃設立募集：認購人與計劃管理人簽訂認購協議,將認購資金以專項資產管理方式委托計劃管理人管理,計劃管理人設立并管理專項計劃,認購人取得資產支持證券,成為資產支持證券持有人。私私募基金設立募集：募基金設立募集：基金管理人非公開募集資金設立非公募基金,原始權益人向非公募基金出資,認繳非公募基金的全部基金份額。股權股權收購和委托貸款：收購和委托貸款：私募基金設立后,基金管理人以不低于401,123.70萬元的價格收購原始權益人持有的這11個項目公司的100%股權,同時給項目發放委托貸款(包括優先債和次級債),且將持有的32、優先債前18年的利息收益權通過實物分配方式轉讓至原始權益人。私私募基金份額及募基金份額及債權收益債權收益權轉讓權轉讓：計劃管理人根據專項計劃文件的約定,以自己的名義,代表專項計劃的利益,與原始權益人簽訂債權收益權轉讓協議,受讓原始權益人所擁有的債權收益權以及私募投資基金份額。King&Wood Mallesons/ 25 類REITs資產證券化操作要點及案例解析 項目重組項目重組 項目公司分立 經營性物業貸的償還 契約式基金引入 資本弱化的股債結構 SPV的設立 吸收合并(正向/反向)登記操作 項目控制項目控制 物業抵押 主租賃安排 LTV/DSCR King&Wood Mallesons/ 33、26 類CMBS資產證券化操作要點及案例解析 資產管理資產管理 專項專項計劃計劃 設立/管理 信托受益權 資金保管 原始權益人原始權益人 委托人委托人 計劃管理人計劃管理人 登記托管機構登記托管機構(支付代理機構)監管銀行監管銀行 項目公司項目公司 資金托管 應收賬款質押 信托貸款 資金信托資金信托 信托收益分配 受益受益權份額權份額 持有 資產支持證券資產支持證券 持有人持有人 認購 貸款資金監管 保證人保證人 擔保 委托設立 托管銀行托管銀行 交易交易步驟步驟 資金信托資金信托設立設立:委托人將貨幣資金委托設立資金信托,從而持有信托受益權;發放發放信托貸款：信托貸款：資金信托向項目公司發放34、信托貸款;設立專項資產管理設立專項資產管理計劃計劃計劃計劃:計劃管理人設立信托受益權專項資產管理計劃,募集資金以認購委托人持有的信托受益權;信托收益信托收益分配至專項計劃分配至專項計劃:專項計劃存續期間,資金信托在每月收到項目公司支付的貸款本息后,將當月收到的信托貸款本息扣除當期必要的費用后全部分配給信托受益人,也即專項計劃;專項計劃收益分配至資產支持證券持有人專項計劃收益分配至資產支持證券持有人:計劃管理人向托管銀行發出分配指令,托管銀行根據分配指令,將相應資金劃撥至登記托管機構的指定賬戶用于支付資產支持證券本金和預期收益。在每個兌付日,在支付完畢專項計劃應納稅負、當期管理費、托管費和其他專35、項計劃費用以及當期優先級資產支持證券預期收益和本金后,將剩余資金之50%支付給次級資產支持證券持有人。King&Wood Mallesons/ 27 類CMBS資產證券化操作要點及案例解析 作為抵押品的商用物業 已完工的物業 能持續產生穩定的現金流 具有良好的運營紀錄（合理的維護成本和穩定的收入)商用物業抵押貸款 利息支付能為物業的租金收入所覆蓋 通過再融資到期一次還本 其他擔保措施,如股權質押、收租權力讓渡和現金流控制等 DSCR（債務覆蓋比率）保障 LTV（貸款與抵押物業價值比率）保障 嫁接信托的其他作用 構建穩定現金流符合清單要求 一定程度弱化基礎資產瑕疵 更好地構建破產隔離 制造擔保受36、體 King&Wood Mallesons/ 28 跨境CMBS資產證券化操作要點及案例解析 萬達萬達CMBSCMBS Collection Agency Agreements Investment Management Agreement Macquarie Retail Management(Asia)Limited(Incorporated in Hong Kong)MWREF Limited(Incorporated in Bermuda)Dynasty Property Investment(Holdings)Ltd(Borrower)(Incorporated in Bermuda37、)Dynasty Holding Company Ltd(HoldCo)(Incorporated in Bermuda)Nine Property Companies(PropCos)(Incorporated in Mauritius)Subsidiaries of Jones Lang LaSalle(Managing Agent)(Incorporated in China)100%100%100%Property Management Subsidiaries of Jones Lang LaSalle(Managing Agent)(Incorporated in China)Ni38、ne Properties(Located in China)Standard Chartered Bank(Hong Kong)Ltd (RCF Lender)China Real Estate Asset Mortgages Limited(CMBS Issuer)(Incorporated in Cayman Islands)Offshore Security Package incl.Shares Common Secured Parties Standard Chartered Bank(Hong Kong)Ltd (Facility Agent/Security Agent)Ter39、m Loan Facility Standard Chartered Bank(Swap Provider)CMBS Investors Standard Chartered Bank(Hong Kong)Ltd (Liquidity Facility Provider)Notes Security USD/CNHCCS Liquidity Facility OFFSHORE Revolving Credit Facility(RCF)ONSHORE IN CHINA Mortgages expected to be registered on eight of the nine proper40、ties as of closing King&Wood Mallesons/ 29 主講人 胡喆胡喆 合伙人 上海+86 21 2412 6068 胡喆律師的主要執業領域包括結構性融資、資產證券化、銀團貸款、一般貸款和授信、金融機構重組和收購、房地產融資和稅務等。胡喆律師自2004年開始從事法律服務行業,在代表國內和國際銀行、投資銀行、資產管理公司、對沖基金、私募股權投資基金、開發商以及項目發起人在中國境內的相關融資項目,兼并與收購、結構性融資、并購融資、房地產融資、金融機構間并購、不良資產重組提供法律服務方面具有豐富經驗。胡喆律師代表過多家銀行、汽車金融公司、集團財務公司發行資產支持證券提41、供法律服務。胡喆律師主辦的“寶信租賃一期資產支持專項計劃”，“交融2014年第一期租賃資產支持證券”項目，分別榮獲中國資產證券化論壇年會2015“年度十佳交易獎”。胡喆律師和其團隊牽頭承辦了匯添富2015世貿購房尾款資產證券化項目(業內首單),2015世貿物業費資產證券化項目(業內首單)。胡喆律師主辦的德意志銀行及其銀團（包括法國興業銀行、光大銀行和恒豐銀行）,為浙江正才貿易有限公司提供一筆8億元人民幣結構性氧化鋁預付融資,該項目獲得Global Trade Review 2010年度最佳交易,與此同時,該交易又分別獲得Trade Finance 及 Trade&Forfaiting Revi42、ew評選的2010年度最佳交易。胡喆律師主辦的德意志銀行及其銀團為茌平信發集團下屬的新疆農六師鋁業有限公司及茌平信發華宇氧化鋁有限公司提供了三年期高達14.7億元人民幣的雙幣種鋁錠預銷售銀團貸款。本交易堪稱2013年度最大的鋁產業銀團貸款項目。該交易在Trade&Forfaiting Review中獲評“2013年度中國最佳交易”。胡喆律師于2007年加入金杜律師事務所。在加入金杜律師事務所之前,胡喆律師曾在一家日本財團擔任法務經理。胡喆律師還擁有注冊會計師、注冊稅務師和注冊評估師資格。King&Wood Mallesons/ 30 主講人 陳府申陳府申 主辦律師 上海+86 21 2412 43、6466 執業領域:資產證券化,結構化融資,資產管理業務,互聯網金融 陳府申律師熟悉資產證券化與結構化融資領域的法律服務,曾為包括商業銀行、汽車金融公司、集團財務公司、資產管理公司、金融租賃公司和小貸公司等多種主體進行包括資產證券化項目,并在銀行間市場以及證券交易所發行。此外,他亦多次參與包括證券公司、信托公司、基金管理公司、基金管理公司子公司等各類資產管理平臺公司進行的私募資產管理類和結構化融資項目的發行,并多次為各類金融資產交易所平臺的提供常年法律服務。陳律師參與的主要項目包括：匯添富2015世貿購房尾款資產證券化項目(業內首單),2015世貿物業費資產證券化項目(業內首單),甬銀201544、年第一期信貸資產證券化項目,交融2014年第一期租賃資產證券化項目(業內首單),上汽通用通元2012年第一期個人汽車抵押貸款資產證券化項目(重啟后車貸首單),上汽財務上元2012年第一期個人汽車抵押貸款資產證券化項目(業內首單),華融華元2014第一期信貸資產證券化項目,一家城市商業銀行的信貸資產的資產證券化項目(材料已申報),一家資產管理公司的資產證券化項目(材料已申報),代表民生通惠為阿里巴巴小額貸款保險項目資產支持計劃提供法律服務,代表東證資管為阿里巴巴小額貸款資產管理計劃提供法律服務,代表平安陸金所為平安大華基金存款收益權轉讓基金專戶計劃提供法律服務,代表民生通惠保險資產管理有限公司開45、展阿里小貸項目資產支持計劃,為平安保險集團旗下多個子公司共同開展可轉讓銀行理財產品項目提供法律服務,代表匯添富基金開展佳兆業項目房地產融資基金專戶計劃,作為阿里巴巴常年法律顧問參與其法律事務,代表綠地金控設計綠地地產寶系列產品,代表奇虎360擔任你財富平臺常年法律顧問,作為91金融的常年法律顧問參與其法律事務,作為上海文化產權交易所以及旗下互聯網金融平臺文金所常年法律顧問參與其法律事務。陳府申于2011年作為律師加入金杜律師事務所。陳府申律師的工作語言為中文和英語。King&Wood Mallesons/ 31 31 歡迎交流 敬請賜教 答疑與交流 本本材料作者保留與本材料相關的一切權利材料作者保留與本材料相關的一切權利,包括但不限于知識產權。任何轉載、運用、改編、授權、許可本材料等行為應獲得材料包括但不限于知識產權。任何轉載、運用、改編、授權、許可本材料等行為應獲得材料作者的事先書面同意。作者的事先書面同意。King&Wood Mallesons/ 本次培訓中的案例僅供學術研究之用,所有培訓內容僅代表主講人的立場！信托周刊公眾微信：Trustweek 用益財富公眾微信：yongyicaifu 咨詢熱線:010-64336037;64333722;84534639;郵箱: 32 感謝聆聽！