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1、股權投資協議協議編號： 甲 方：* 有限合伙注冊地址： * 普通合伙人： * 乙 方：* 公司注冊地址： * 法定代表人： * 丙方（乙方現有登記股東）：姓名： * 身份證號： * 姓名： * 身份證號： * 鑒于：1. 甲方 * （有限合伙）是一家依中華人民共和國法律在 市注冊成立并合法存續的有限合伙企業，登記注冊資本為人民幣 * 萬元。2. 乙方是一家依據中華人民共和國法律在 注冊成立并有效存續的有限責任公司，注冊號為 * 。營業期限為自 * 年 * 月 * 日起至 * 年 * 月 * 日止，注冊資本為人民幣 * 萬元，實收資本為人民幣 * 萬元，主要從事 * 等業務。3. 丙方 * 、 2、* 系乙方現有登記股東，均系具有完全民事權利能力及民事行為能力人，能夠獨立承擔民事責任。4. 乙方及丙方一致同意乙方新增注冊資本及資本公積金共人民幣 * 萬元，由投資方（甲方）按照本協議規定的條款和條件認購。丙方放棄認購本次增資。上述各方根據中華人民共和國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致意見，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。1. 釋義本次交易指甲方認購乙方（目標公司）增資的行為。盡職調查指基于本次交易之目的，由甲方委派專業人士對目標公司在財務、法律等相關方面進行的調查。合伙協議指甲方全體合伙人簽訂的* （有限合伙）合伙協議。投資完成即增資完成，指甲方按照本協議第3.3條的約定3、繳納完畢認購的全部增資款或甲方全體合伙人投票決定不再繼續增資。過渡期指本協議簽署之日至甲方按照本協議約定的期限投資完成之日的期間。2. 增資的前提條件2.1 各方確認，甲方在本協議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：2.1.1 各方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容。2.1.2 乙方按照本協議的相關條款修改公司章程并經所有股東正式簽署，該等修改和簽署業經甲方以書面形式認可；除上述目標公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述目標公司章程。2.1.3 本次交易取得政府部門(如需)、乙方內部和其它第三方所有相關部門的同意和批準，包括但不限于乙方董事會決議/執行董事決定、股東會決議通過本協4、議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。2.1.4 乙方及丙方已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露乙方的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息。2.1.5 甲方產生的全部合伙企業費用，包括但不限于開辦費、租賃辦公場所發生的費用、合伙人會議費用、審計費用、工商費用等已經由乙方/丙方按照甲方合伙協議的約定予以支付。2.2 若本協議第2.1條的任何條件在 年 月 日 前因任何原因未能實現，則甲方有權以書面通知的形式單方解除本協議。3. 增資的認購3.1 乙方原有注冊資本為人民幣 * 萬元，現各方同意，由甲方作為投資者，認購人民幣 * 萬元，增資方式為一次性增資，具體方式5、見3.3條。3.2 增資完成前，乙方股本結構如下圖所示：序號股東出資金額（元）股權比例（%）備注1 * * *%2 * * *%3合計 * 100.00%3.3 甲方同意選擇一次性增資方式將認購的上述股本匯至乙方公司賬戶：即自甲方辦理工商登記且銀行開戶手續之日起 * 個工作日內，一次性繳納全部增資款項，計人民幣 * 萬元，其中人民幣*元作為新增注冊資本，剩余人民幣*元計入乙方資本公積金。一次性增資完成后，乙方股本結構如下圖所示： 序號股東出資金額（元）股權比例（%）備注1 * * *%2 * * *%3 * （有限合伙） * *%合計 * 100.00%3.4 甲方繳納完畢全部增資款項后，方視6、為增資完成。在增資完成前，乙方暫時不予辦理工商變更登記手續。各方同意，甲方按上述約定支付完畢全部增資款項后，甲方在本協議項下的出資義務即告完成。3.5 各方同意，在本協議第2.1條約定的全部條件滿足后，乙方應按照本協議的約定向甲方提供股東會決議、董事會決議/執行董事決定、丙方放棄認購新增資本的承諾、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得甲方的書面認可；甲方應將本協議第3.1條約定的投資金額以現金方式付至乙方公司賬戶。 3.6 各方同意，本協議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：戶 名： * 公司銀行賬號： * 開 戶 行： * 3.7 甲方應在本協議簽訂之日起一個月內完成全部增資款項的支付。37、.8 甲方成為乙方股東后，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利并承擔相應股東義務，乙方的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由甲方和丙方按本協議第3.3條確定的股權比例享有。 3.9 若甲方不能在上述約定時間內(以公司賬戶進賬時間為準)將其認繳的出資匯入公司賬戶，應當向乙方和丙方承擔違約責任。3.10 甲方對乙方的全部出資僅用于乙方正常經營需求（主要用于：員工工資、服務器與帶寬租用、市場推廣、其他日常辦公等）、補充流動資金或經乙方股東會、董事會/執行董事以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還乙方或者股東債務等用途，也不得用于非經營性支出或者與乙方主營業務不相關的其他經營性支出，不得用8、于委托理財、委托貸款、期貨交易等風險性投資業務。3.11 甲方同意，在甲方本輪投資后，乙方完成工商登記變更甲方為股東之前，乙方可以通過第三方融資機構進行融資，但乙方不得辦理第三方投資者的工商變更登記手續。4. 工商變更登記手續4.1 各方同意，由乙方負責委托有資質的會計師事務所對甲方的增資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據驗資報告由乙方向甲方簽發并交付公司出資證明書。同時，乙方應當在公司股東名冊中分別將甲方、丙方登記為乙方股東。由乙方負責辦理相應的工商變更登記手續。4.2 乙方和丙方共同承諾，在甲方增資完成之日起30日內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(包括但不限于按本9、協議修改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續)。4.3 如果乙方和丙方未按4.2條的約定按時辦理相關驗資和工商變更登記手續，且逾期超過30日仍無法辦理相應的工商變更登記手續的，出現不可抗力及由甲方原因造成延遲或不能辦理情況除外，甲方有權終止本協議，乙方應于本協議終止后15個工作日內退還甲方已經支付的全部增資款項，并返還該筆款項從進入乙方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準利率產生的利息。丙方對乙方上述款項的返還承擔連帶責任。4.4 辦理工商變更登記或備案手續所需費用由乙方承擔。 5. 甲方權利5.1 反稀釋（1）結構性反稀釋條款：若乙方任一股東或任何第三方對乙方進行增資，甲方有權優10、先按相應比例以同等價格同時認購相應的增資，以使其在增資后持有的乙方股權比例不低于其根據本協議持有的乙方股權比例。（2）降價融資的反稀釋條款：若乙方以比本次交易更優惠的價格和條件進行新的增資，乙方或丙方須采取相關措施，包括但不限于給甲方配發免費認股權、附送額外股、更低價格轉讓等方式，確保增資后甲方所持股權的價值不低于新投資者進入前其股權的價值。5.2 優先購買權若乙方股東擬轉讓其股權，則在同等條件下，甲方享有優先購買權。 5.3 共同出售權若乙方股東擬向除甲方外的其他股東或任何第三方轉讓其持有的乙方部分或全部股權，則甲方有權就其持有的乙方股權，按照同樣的價格和其它條件，與該股東按照持有乙方股權的11、相應比例向該第三方共同轉讓。5.4 清算優先權在乙方清算、解散、合并、被收購、出售控股股權、出售全部資產時，甲方有權優先于其他股東獲得原投資金額加上已產生但尚未支付的紅利。剩余資產由其他股東按持股比例進行分配。6. 公司治理6.1各方同意并保證，增資完成后，以下主要事項應當由公司股東會審議，實行按出資比例表決制并經全體股東三分之二以上通過方可形成決議：（1）增加或減少公司注冊資本；（2）公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；（3）公司業務范圍、本質和/或業務活動的重大改變；（4）對外擔保；（5）對外提供貸款；（6）公司新的融資計劃；（7）利潤、股息或其它分配的宣告和派發及公司股息12、政策的任何改變；（8）聘請或更換公司審計師；（9）設立超過20萬元的參、控股子公司、合資企業、合伙企業或對外投資，或以轉讓、增資或其它形式處置上述單位的投資;（10）采納或修改標準雇傭合同或高管薪酬和福利計劃；（11）制定或修訂任何雇員期權計劃、高管期權激勵計劃或方案；（12）公司上市計劃；（13）提起或和解金額超過20萬元的任何重大法律訴訟、仲裁；（14）處分或影響公司資產超過20萬元的其他重大事項。各方承諾，修訂后的公司章程應以此為依據規定公司的決策機制。6.2 各方同意并保證，增資完成后，若乙方已設立董事會，則甲方有權派其普通合伙人擔任乙方董事，乙方應在辦理營業執照變更的同時辦理董事變更13、手續。新董事會有權在修訂后的公司章程約定的權限內行使職權。6.3 乙方原則上不得進行任何類型的關聯交易。如存在無法避免的關聯交易，該等關聯事項所涉關聯股東或董事應回避表決，由非關聯方股東或董事一致同意通過。6.4 甲方享有作為股東所享有的對乙方經營管理的知情權和進行監督的權利，公司應按時提供給甲方以下資料和信息：（1）每日歷季度最后一日起30日內，提供月度合并管理賬，含利潤表、資產負債表和現金流量表；（2）每日歷年度結束后45日內，提供公司年度合并管理賬；（3）每日歷年度結束后120日內，提供公司年度合并審計賬；（4）在每日歷/財務年度結束前至少30天，提供公司年度業務計劃、年度預算和預測的財14、務報表；（5）在甲方收到管理賬后的30天內，提供機會供甲方與公司就管理帳進行討論及審核；（6）按照甲方要求的格式提供其它統計數據、其它財務和交易信息，以便甲方被適當告知公司信息以保護自身利益。6.5 甲方成為乙方股東后，乙方應配合甲方的投后管理工作，包括但不限于按照甲方通知，提供財務報告、重大事項報告等材料，配合甲方辦理股權轉讓手續等。7. 競業禁止7.1 未經甲方書面同意，丙方不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等身份)參與設立新的生產同類產品或與乙方業務同類的其他經營實體，作為管理層的乙方股東不得在其他企業兼職，無論該企業從事何種業務。15、7.2 丙方和乙方承諾，丙方任何個體及乙方其他核心員工應對公司的商業秘密予以保密，履行競業禁止義務，保證乙方主要管理人員和核心業務人員在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與乙方形成競爭關系的任何其它經營業務，在離開乙方后2年內不得在與乙方經營業務相關的企業任職。7.3 丙方同意，如果丙方任何個體或乙方上述主要管理人員和技術人員違反商業秘密保密義務、競業禁止義務，致使乙方或甲方的利益受到損害的，丙方任何個體和該等人員須就乙方或甲方遭受的損失承擔賠償責任。另外，上述侵權主體因商業秘密的使用和從事競業禁止相關業務所獲得的收入歸乙方所有，乙方有權予以沒收，甲方有權對此予以監督。8. 知識產權的16、占有與使用乙方承諾并保證，除本協議另有規定之外，本協議簽訂之時及本協議簽訂之后，乙方是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網站名稱、域名、專有技術、各種經營許可證等相關知識產權、許可權的唯一、合法的所有權人。上述知識產權均需經過相關主管部門的批準或備案，且所有為保護該等知識產權而采取的合法措施均經過政府部門批準或備案。乙方保證按時繳納相關費用，保證其權利的持續有效性。若丙方擅自利用上述知識產權獲取個人收入，則該收入屬于乙方所有，乙方有權予以沒收，甲方有權對此予以監督。9. 債務和或有債務9.1 債務，是指乙方資產負債表中已經列明的或經甲、乙、丙三方作賬外負債確認的負債。乙方及丙方承諾并17、保證，除已向甲方披露的債務之外，乙方不存在任何其他債務。如乙方還存在未披露債務，全部由丙方承擔。若乙方先行承擔并清償了上述未披露債務，因此給乙方造成的損失應由丙方在損失實際發生后5個工作日內向乙方全額賠償。9.2 或有債務，是指由于乙方資產負債表日期之前的原因（事件、情況、行為、協議、合同等），在資產負債表日期之后使乙方遭受的負債，而該等負債未列明于上述資產負債表之中，也未經甲、乙、丙三方作賬外負債確認的；或該等負債雖在上述資產負債表中列明，但負債的數額大于上述資產負債表中列明的數額的，其大于的部分。9.3 若乙方遭受或有債務，則丙方應按如下約定向甲方履行賠償責任：（1）甲方按照本協議相關約定18、增資完成前，乙方遭受或有債務的，甲方有權終止本協議或在繼續增資前要求丙方先行支付賠償款；（2）甲方按照本協議相關約定增資完成后，乙方遭受或有債務的，甲方應當促使乙方書面通知丙方，若丙方以乙方名義行使抗辯權，甲方應促使乙方給予必要的協助。無論丙方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，只要乙方遭受或有債務，丙方均應按本協議的約定履行賠償責任；（3）丙方因乙方遭受或有債務對甲方的賠償責任的金額，按乙方遭受的或有債務金額乘本協議項下甲方增資后占乙方全部股權的比例計得。丙方對甲方因乙方遭受或有債務的賠償金額不超過甲方在本協議項下的投資額；（4）丙方應于乙方支付或有債務之日起5日內向甲方履行賠償責任；（5）丙方19、對乙方遭受或有債務的保證賠償期限為自上述乙方資產負債表日期起26個月；因乙方偷、逃、漏稅款、對外提供擔保及不受訴訟時效限制的其他或有債務的保證賠償期限為自上述乙方資產負債表日期起10年。10. 共同保證和承諾10.1 其為依據中國法律正式成立并有效存續的自然人、法人或其他組織。10.2 其擁有簽訂和履行本協議所必須的民事權利能力和行為能力，能夠獨立承擔民事責任。10.3 其保證其就本協議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、合法、有效、完整的。本協議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關資產的任何重大合同或協議。10.4 其在本協議上簽字的代表，根據有效的委托書或有效的法定代表人證明書20、，已獲得簽訂本協議的充分授權。10.5 其已就與本次交易有關的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關方進行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導和虛構。11. 風險揭示 甲方投資乙方可能面臨如下風險，乙方和丙方不承諾任何回報： 11.1 政策風險指國家未來股權眾籌融資行業法律、法規、政策發生重大變化或進行行業整改等舉措，將改變現有的行業現狀，項目原定目標難以實現甚至無法實現所產生的風險。11.2 市場風險主要指由于市場變化或經濟環境造成乙方營業收入減少，經營效益下降而導致還款能力不足的風險，甚至虧損。 11.3 信用風險和流動性風險指社會誠信度，資金流動性等風險。 11.4 其21、他風險戰爭、自然災害等不可抗力風險；金融市場危機等超出乙方自身直接控制能力之外的風險等。12. 違約及其責任12.1 本協議生效后，各方應按照本協議及本協議第14條約定的附件內容全面、適當、及時地履行其義務，若本協議的任何一方違反本協議包括第14條約定的附件的約定，均構成違約。12.2 各方同意，除本協議另有約定，本協議違約金為甲方認購的增資款項全額的10。12.3 乙方應按照本協議第十條的約定充分、詳盡、及時的披露項目所需文件材料，若乙方存在重大遺漏、誤導和虛構的行為，甲方有權解除本協議，要求乙方返還已投資款項并按照本條約定由乙方承擔違約責任。12.4 乙方未按照本協議第6.5條的約定配合甲22、方投后管理工作的，包括但不限于在甲方通知之日起拒不提交財務報告等材料的、拒絕表決通過甲方股權轉讓決議等事項的，應向甲方支付違約金計人民幣五萬元，并賠償甲方一切經濟損失。12.5支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。12.6一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用，包括但不限于案件受理費、律師費、財產保全費等。13. 協議的變更、解除和終止13.1 本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署協議后方可生效。13.2 本協議在下列情況下解除：（1）經各方當事人23、協商一致解除。（2）任一方發生違約行為并在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起30天內不予更正的，或累計發生兩次或兩次以上違約行為的，守約方有權單方解除本協議。（3）因不可抗力，造成本協議無法履行的。13.3 提出解除協議的一方應當通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。13.4 本協議解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權利。14. 附件14.1 乙方及其主要控股子公司和關聯企業的詳細情況。14.2 乙方現行有效的公司章程。14.3 乙方股東會關于公司增資的股東會決議。14.4 乙方 年 月 日的資產負債表。15. 通知及送達15.1 協議各方同意，與本協議有關的任何通知均24、應采用書面方式,可采用天使客網站平臺公告、當面遞交、傳真、特快專遞或掛號信件、電子郵件等形式。公告形式的通知以天使客有關網頁上發布之日為送達日；當面遞交、傳真的通知以當日為送達日；以特快專遞、掛號信件發出的通知以簽收日或通知發出后第三日為送達日；以電子郵件發出的通知進入對方電子數據接收系統之日視為送達日。15.2 通知送達下列地點為有效送達：甲 方： * （有限合伙）地 址： * 郵 編： * 收 件 人： * 傳 真：電子郵箱：乙 方： * 公司地 址： * 郵 編： * 收 件 人： * 傳 真：電子郵箱：丙方： * 地 址： 聯系電話： 傳 真： 電子郵箱：* 地 址： 聯系電話： 傳 25、真：電子郵箱：16. 法律適用與爭議解決16.1 本協議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和國法律。16.2 本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的方式解決，如協商不成，各方同意向深圳仲裁委員會申請仲裁。17. 附則17.1 除非本協議另有規定，各方應自行支付各自產生的，與本協議及本協議述及的文件的談判、起草、簽署和執行有關的成本和費用。乙方增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由乙方自行承擔。17.2 乙方和丙方承諾，甲方增資完成后，有關乙方公司運營及本協議履行的重大事項，乙方和丙方應及時向甲方披露，否則由此導致甲方損失的，乙方和丙方應承擔連帶責任。17.3各方同意在不影響其實質權利義務的前提下，將遵守天使客后期不定時公布的投資規則和交易制度，違反者將視為對本協議的違約。17.4本協議未盡事宜，各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本協議具有同等法律效力。17.5 本協議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協議用中文書寫，一式 份，各方各持一份，其余由乙方備案，各份具有同等法律效力。（以下無正文）（本頁為簽署頁）甲方： * （有限合伙） (蓋章) 法定代表人/授權代表(簽字)：乙方： * 公司 (蓋章) 法定代表人/授權代表(簽字)：丙方： * （簽字） * (簽字)共同簽署時間： 年 月 日