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1、深圳市電子科技股份有限公司 內部審計制度 第一章總則 第一條為規范并保障公司內部審計監督，提高審計工作質量，實現內部審 計經常化、制度化，發揮內部審計工作在加強內部控制管理、促進企業經濟管理、 提高經濟效益中的作用，根據中華人民共和國審計法、審計署關于內部審計 工作的規定、中國內部審計準則等法律、法規及深圳證券交易所的有關規定， 結合本公司實際，特制定本制度。 第二條本制度所稱內部審計，是指公司內部審計機構或人員依據國家有關法 律法規和本制度的規定，對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的 參股公司的內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性、完整性以及經營 活動的效率和效果等開展的2、一種評價活動。 第三條本制度所稱被審計對象，特指公司各內部機構、控股子公司及具有 重大影響的參股公司。 第四條本制度所稱內部控制制度，是指公司董事會、監事會、高級管理人 員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程： （一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定； （二）提高公司經營的效率和效果； （三）保障公司資產的安全； （四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。 第五條公司董事會應對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的 內部控制制度應經董事會審議通過。公司董事會及其全體成員應保證內部控制相 關信息披露內容的真實、準確、完整。 第二章審計機構和人員 第六條公司董事會設審3、計委員會。制定審計委員會議事規則并予以披露,2 公司審計委員會成員全部由董事組成，其中獨立董事占半數以上并擔任召集人， 且至少有一名獨立董事為會計專業人士。 第七條審計委員會下設審計部作為公司內部審計的執行機構，審計部負責 人由董事會審計委員會提名，董事會任免,公司應當披露審計部負責人的學歷、 職稱、工作經歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系等，審計部負 責人必須具有中、高級專業技術職稱及實際內部審計工作經驗。 第八條審計部依照國家法律、法規和政策以及公司的規章制度，對公司財 務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督，并 對公司經濟活動進行系統的內部審計監督4、，審計部在審計委員會指導下獨立開展 審計工作，對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。 第九條審計部應當配置具備必要專業知識、相應業務能力、堅持原則、具 有良好職業道德、審計經驗及恰當地與他人進行有效溝通的人際交往能力的專職 審計人員從事內部審計工作，以保證有效地開展內部審計工作，且專職人員應不 少于三人。 第十條審計人員開展內部審計工作應當保持獨立性，堅持客觀公正、實事 求是、廉潔奉公、保守秘密的原則，公司審計部應當保持獨立性，不得置于財務 部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。 第十一條內部審計人員實行崗位資格和后續教育制度，本公司應當予以支 持和保障。 第十二條審計人員應通過職業后續教5、育和培訓來不斷更新知識，提高專業 水平和工作能力。 第十三條內部審計人員獨立行使職權、不受其他部門或者個人的干涉，內 部審計人員要堅持實事求是的原則，忠于職守，客觀公正、廉潔奉公、保守秘密； 不得濫用職權，徇私舞弊，玩忽職守。 第十四條公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當 配合內部審計部門依法履行職責，不得妨礙內部審計部門的工作，內部審計人員 根據公司制度規定行使職權，被審計部門（個人）應及時向審計人員提供有關資 料，不得拒絕、阻撓、破壞或者打擊報復。 第十五條內部審計人員辦理審計事項，與被審計對象或者審計事項有利害3 關系的，應當回避。 第三章審計機構的職責和總體要求 第6、十六條審計委員會在指導和監督審計部工作時，應當履行以下主要職責： （一）指導和監督內部審計制度的建立和實施； （二）至少每季度召開一次會議，審議審計部提交的工作計劃和報告等； （三）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、 質量以及發現的重大問題； （四）協調審計部與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關 系。 第十七條公司審計部應履行以下主要職責： （一）對公司各內部機構、控股子公司及具有重大影響的參股公司的內部控 制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估； （二）對公司各內部機構、控股子公司及具有重大影響的參股公司的會計資 料及其他有關經濟資料，7、以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合 規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業績快報、自愿披露 的預測性財務信息等； （三）協助公司其他部門共同建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、 關鍵環節和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行 為； （四）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃 的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。 第十八條審計部應當在每個會計年度結束前兩個月內向審計委員會提交次 一年度內部審計工作計劃，并在每個會計年度結束后兩個月內向審計委員會提交 年度內部審計工作報告。 第十九條審計部應當將審計重要的對外投資8、購買和出售資產、對外擔保、 關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內容。 第二十條審計部應以業務環節為基礎開展審計工作，并根據公司各階段工 作重點和公司領導的部署，組織安排審計工作。審計工作應涵蓋公司經營活動中4 與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節，包括銷貨及收款、采購及付款、 存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系 統管理和信息披露事務管理等。 第二十一條根據本公司實際情況，公司審計部的具體職責如下： （一）財務審計：包括資產審計、費用成本審計、投資效益審計、經濟效益 審計等。對公司財務計劃、財務預算、信貸計劃的執行和決算情9、況、與財務收支 相關的經濟活動及公司的經濟效益、財務管理內控制度執行情況等進行內部審計 監督。 （二）內控審計：包括資金、物資、采購、生產、營銷等公司內部經營管理 環節中內部控制制度的執行情況。對公司內部管理控制系統及執行國家財經法規 進行內部審計監督；督促建立、健全完善的公司內部控制制度，促進公司經營管 理的改善和加強，保障公司持續、健康、快速地發展。 （三）合同審計：對公司大宗物資采購合同、產品銷售合同、承包租賃合同 等實行備案制，并不定期檢查，對存在的問題和違規違章情況進行內部審計監督。 （四）離任審計：公司所屬各辦事處（子公司）副經理級以上人員離任或調 任的，負責對其任職期間履行職責情10、況、經濟活動以及個人收入情況進行內部審 計監督。 （五）責任審計：對公司各部門負有經濟責任的管理人員進行責任審計，以 促進加強經營管理，提高公司經濟效益。 （六）經濟效益審計：對外投資及收益分配進行內部審計監督。 （七）人力資源審計：針對公司內部人力資源管理的政策、制度、執行程序、 操作流程和人力資源信息運用等方面進行稽核，評估人力資源的有效性并確保其 依法行事。 （八）專項審計：對與公司經濟活動有關的特定事項，向公司有關單位、部 門或個人進行專項審計調查。 （九）公司監事會或董事會審計委員會交辦的其他審計工作，如對募集資金 的使用情況進行檢查等。 第二十二條審計部的主要工作范圍為： （一）對11、內部控制制度的健全、有效及執行情況進行監督檢查。5 （二）對公司的會計核算工作進行監督檢查。 （三）對資金、財產的完整、安全，進行監督檢查。 （四）對財務收支計劃、財務預算、信貸計劃和經濟合同的執行情況及其經 濟效益進行審計監督。 （五）對會計報表、財務決算的真實性、正確性和合法性進行審計并簽署意 見。 （六）對股東大會決議、董事會決議執行情況進行監督審計。 （七）對信息披露事務管理制度的建立及實施進行監督檢查。 （八）對嚴重違反法規和公司規章制度或造成公司重大損失的行為進行專案 審計。 （九）了解國家有關政策法規，配合國家審計機關對本公司進行的審計。 （十）辦理董事會審計委員會交辦的其他審計12、事項。 第二十三條內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠 性，并應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄 在工作底稿中。 第二十四條內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審 計工作底稿，并在審計項目完成后，時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。審 計部應在每個審計項目結束后，建立內部審計檔案，對工作中形成的審計檔案定 期或長期保管，在每年度結束后的6個月內送交公司檔案室歸檔。各種審計檔案 保管期限規定為：審計工作底稿保管期限為5年，季度財務審計報告保管期限5 年，其他審計工作報告保管期限為10年。審計檔案銷毀必須經審計委員會同意并 經董事長簽字13、后方可進行。審計檔案除公司審計部工作需要、相關的信息披露需 要及法律法規規定的強制查閱需要之外，對非相關人員實行嚴格的保密制度。 第四章內部審計機構的權力 第二十五條在審計管轄的范圍內，審計部的主要權限有： （一）召開與審計事項有關的會議； （二）根據內部審計工作的需要，要求有關部門按時報送計劃、預算、報表 和有關文件資料等；6 （三）審核會計報表、賬簿、憑證、資金及其財產，監測財務會計軟件，查 閱有關文件和資料； （四）參加總經理辦公會議和根據工作需要列席有關部門的例會； （五）對審計中的有關事項向有關部門（人員）進行調查并索取證明材料； （六）對正在進行的嚴重違反財經法規、公司規章制度或嚴14、重失職可能造成 重大經濟損失的行為，有權做出制止決定并及時報告董事會審計委員會；對已經 造成重大經濟損失和影響的行為，向董事會審計委員會提出處理的建議； （七）對阻撓、破壞內部審計工作以及拒絕提供有關資料的部門和人員，報 董事會審計委員會核準并經董事長批準可采取封存有關資料、凍結資產等必要的 臨時措施，并提出追究有關人員責任的建議； （八）經董事會審計委員會核準，出具審計意見書，提出改進管理、提高效 益的建議，檢查采納審計意見和執行審計決定的情況。 第五章審計工作一般程序 第二十六條審計部根據公司整體發展規劃，擬定內部審計工作中長期規劃， 根據審計工作規劃和公司年度總體計劃擬定內部審計工作年度15、計劃，經審計委員 會審定后報董事長批準執行。 第二十七條審計部應當以業務環節為基礎開展審計工作，并根據實際情況， 對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進 行評價。 第二十八條審計部按照審計工作計劃實施審計時，應當對被審計單位進行 審前調查，確定審計人員，制定審計方案，明確審計范圍、內容、方式和時間。 第二十九條審計部應在實施審計工作前三天向被審計單位發出審計通知， 或在實施審計時現場通知；被審計單位應當配合審計部門的工作并提供必要的工 作條件。 第三十條審計部實施審計時所采取的方式，可以是就地審計、報送審計、 事前審計、事中審計、事后審計等方式，也可以幾種方式結合16、進行。 第三十一條審計人員可以用檢查、觀察、詢問、盤點、監盤、計算、分析 性復核等方法實施審計，及在了解內部控制狀況的基礎上進行符合性測試和實質7 性測試，通過規范方法獲得必要的證據材料。 第三十二條審計人員應對所獲得的相關證據進行整理、分析、研究、判斷 并相互驗證，評估各種證據的重要性、可靠性及與審計事項的相關性，依據有關 證據對具體的審計事項做出審計結論。 第三十三條審計人員可要求被審計單位或有關人員在其提供的書面證據上 簽章。如其拒絕簽章，內部審計人員應注明原因，但不影響證據引用。 第三十四條實施審計的過程中，審計人員應與被審計單位及有關人員進行 充分的交流和溝通，充分聽取被審計單位及有17、關人員的說明、解釋和意見，確保 審計結論準確、公正、客觀。 第三十五條審計部門應根據實際情況，對審計報告所揭露問題的整改落實 情況進行必要的后續審計。 第三十六條根據審計事項的重要程度，后續審計可獨立進行，也可作為下 次審計工作的一部分。 第六章審計工作的具體實施 第三十七條審計部應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部 控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。評價報告 應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。 第三十八條內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務 相關的內部控制制度的建立和實施情況。 第三十九條審計部應18、當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交 易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及 其實施的有效性作為檢查和評估的重點。 第四十條審計部對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部 門制定整改措施和整改時間。 第四十一條審計部應當適時安排內部控制的后續審查工作，監督整改措施 的落實情況，并將其納入年度內部審計工作計劃。 第四十二條審計部在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風 險，應當及時向審計委員會報告。審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或8 重大風險的，董事會應當及時向深交所報告并予以披露。公司應當在公告中披露 內部控制存在的重大缺陷或重19、大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬 采取的措施。 第四十三條審計部應當在重要的對外投資事項發生后及時進行審計。在審 計對外投資事項時，應當重點關注以下內容： （一）對外投資是否按照有關規定履行審批程序； （二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行 性、投資風險和投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況； （四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董 事個人或經營管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是 否指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況； （五）涉及證券投資事項的，關20、注公司是否針對證券投資行為建立專門內部 控制制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風 險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投 資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構和保薦代表人，下同）是否發表意見（如 適用）。 第四十四條審計部應當在重要的購買和出售資產事項發生后及時進行審 計。在審計購買和出售資產事項時，應當重點關注以下內容： （一）購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序； （二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行； （三）購入資產的運營狀況是否與預期一致； （四）購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉 及21、訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。 第四十五條審計部應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計。在審 計對外擔保事項時，應當重點關注以下內容： （一）對外擔保是否按照有關規定履行審批程序； （二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況 和財務狀況是否良好；9 （三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性； （四）獨立董事和保薦人是否發表意見（如適用）； （五）是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。 第四十六條審計部應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行審計。在審 計關聯交易事項時，應當重點關注以下內容： （一）是否確定關聯方名單，并及時予以更新； （二）關22、聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東 或關聯董事是否回避表決； （三）獨立董事是否事前認可并發表獨立意見，保薦人是否發表意見（如適 用）； （四）關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明 確； （五）交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉 及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項； （六）交易對方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好； （七）關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或 評估，關聯交易是否會侵占上市公司利益。 第四十七條審計部應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次 審計，并對募集資金使用的真實性和23、合規性發表意見。在審計募集資金使用情況 時，應當重點關注以下內容： （一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與 存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議； （二）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金， 募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符； （三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途 的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現象； （四）發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置 募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履 行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監24、事會和保薦人是否按照有關規定發表10 意見（如適用）。 第四十八條審計部應當在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。在 審計業績快報時，應當重點關注以下內容： （一）是否遵守企業會計準則及相關規定； （二）會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更； （三）是否存在重大異常事項； （四）是否滿足持續經營假設； （五）與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。 第四十九條審計部在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況 時，應當重點關注以下內容： （一）公司是否已按照有關規定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包 括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管25、理和 報告制度； （二）是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、 披露流程； （三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍和 保密責任； （四）是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制 人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務； （五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專 人跟蹤承諾的履行情況； （六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。 第七章信息披露 第五十條審計委員會應當根據審計部出具的評價報告及相關資料，對與財 務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控 26、制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括以下內容： （一）內部控制制度是否建立健全和有效實施； （二）內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；11 （三）改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施； （四）上一年度內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）； （五）本年度內部控制審查與評價工作完成情況的說明。 公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決 議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人應當對內 部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。 第五十一條公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩 年要求會計27、師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控 制鑒證報告。 第五十二條如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒證 報告的，公司董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說 明至少應當包括以下內容： （一）鑒證結論涉及事項的基本情況； （二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度； （三）公司董事會、監事會對該事項的意見； （四）消除該事項及其影響的具體措施。 第五十三條公司應當在年度報告披露的同時，在指定網站上披露內部控制 自我評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報告（如有）。 第八章獎勵與處罰 第五十四條審計部對模范遵守企業規章制度、做出顯著成績的部門和個28、人， 可以向董事長、總經理提出給予獎勵的建議。 第五十五條審計部對有下列行為之一的部門和個人，根據情節輕重，向董 事會提出給予行政處分、追究經濟責任的建議： （一）拒絕或拖延提供與審計事項有關的文件、會計資料等證明材料的； （二）阻撓審計人員行使職權，抗拒、破壞審計監督檢查的； （三）弄虛作假，隱瞞事實真相的； （四）拒絕執行審計決定的； （五）打擊報復審計人員和向內部審計部門如實反映真實情況的員工的。12 上述行為，情節嚴重、構成犯罪的，應移送司法機關依法追究刑事責任。 第五十六條內部審計人員有下列行為之一的，根據情節輕重，董事會給予 行政處分、追究經濟責任： （一）利用職權謀取私利的； （二）弄虛作假、徇私舞弊的； （三）玩忽職守、給公司造成經濟損失的； （四）泄露公司秘密的。 上述行為，情節嚴重、構成犯罪的，應移送司法機關依法追究刑事責任。 第九章附則 第五十七條本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定 執行；本工作規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的章程相 抵觸的，按照國家有關法律、法規和公司章程等規定執行，并立即修訂，報董事 會會議審議通過。 第五十八條本制度解釋權歸屬公司董事會。 第五十九條本制度自董事會決議通過之日起實行。 深圳市電子科技股份有限公司董事會 2009年3月12日