藍勵公司信息保密重要信息泄露及責任追究管理制度.docx
下載文檔
上傳人:地**
編號:1293707
2024-12-17
8頁
75.50KB
1、信息保密管理制度第一章 總 則第一條 為加強藍勵公司及下屬子公司(以下稱“公司”)重要信息保密工作,維護信息披露的公平原則,防止出現(xiàn)公司重要信息泄露,防止利用重要信息進行投資交易,防止員工個人投資交易中的不正當行為影響公司聲譽和業(yè)務活動開展或者對公司構(gòu)成重大合規(guī)風險,維護投資者的合法權(quán)益,特制訂本制度。第二條 本制度系根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引等有關法律、法規(guī)及公司章程、公司信息披露管理制度等有關規(guī)定結(jié)合公司實際而制定。 第三條公司管理層和全體員工應根據(jù)要求做好公司重要信息的保密管理工作。公司總經(jīng)理負責組織公司重2、要信息保密管理工作的開展,風控風控法務部與總經(jīng)辦協(xié)助分管領導做好公司重要信息保密管理工作的開展。風控風控法務部對公司重要信息保密管理制度實施情況進行監(jiān)督。公司相關部門應將公司重要信息保密管理納入相關業(yè)務的工作中。 第四條 公司員工對旗下管理的私募投資基金的投資人信息及項目投資信息等相關資料負有保密義務,除法律、行政法規(guī)和其他有關規(guī)定、監(jiān)管機構(gòu)及審計要求外,不得向任何機構(gòu)或者個人泄露相關信息和資料。第五條 公司應開展經(jīng)常性的保密教育,使員工牢固樹立保密意識,確保公司業(yè)務涉及的保密信息不被泄露。第六條 本制度適用范圍為全體與公司簽訂正式勞動合同并建立正式勞動關系的員工,及雖未與公司簽訂勞動合同但參3、與公司業(yè)務的高級管理人員及其他兼職人員等。 第二章 公司重要信息及信息知情人第七條本制度所稱公司重要信息(以下簡稱“重要信息”)包括但不限于如下內(nèi)容:(一) 公司與擬投資對象在洽談過程中涉及的交易價格、交易結(jié)構(gòu)、投資信息、專有信息、技術(shù)資料及知識產(chǎn)權(quán)等商業(yè)秘密;(二) 公司為受托管理的客戶企業(yè)進行投資分析、決策、交易或者向客戶提供投資咨詢建議的信息;(三) 公司客戶、投資人及關聯(lián)方向公司報送的尚未公開披露的文件;(四) 基金銷售及投后管理工作中所涉及的客戶個人隱私信息及合作伙伴等相關信息;(五) 涉及公司及公司旗下基金的經(jīng)營、財務、利潤分配、投融資、并購重組、重要人事變動等對公司發(fā)展有重大影響4、的未公開披露的信息; (六) 公司訂立的重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。(七) 其他尚未批準公開披露的信息。對于實際工作中接觸到的其余未明確類型的信息,應當結(jié)合重要信息具有的價格敏感性、未公開性特征,遵循實質(zhì)重于形式的原則進行識別,在擬披露前向分管領導申請批準,未批準的不得對外披露。第八條 重要信息的存續(xù)期間為自該重要信息形成之日起至該信息被依法公開披露之日??偨?jīng)理會議授權(quán)分管領導有權(quán)決定重要信息的公開披露之日。第九條 本制度所稱重要信息知情人指在重要信息公開披露前可直接或間接獲取重要信息的員工。包括但不限于: (一) 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、涉及本制度規(guī)定5、的重要信息的公司關聯(lián)方; (二) 公司項目負責人,包括但不限于項目經(jīng)理、投資總監(jiān)、董事總經(jīng)理等;(三) 公司涉及投融資、基金事務的員工,包括公司投融資部門、公司信息披露部等相關員工;(四) 其他由于所任職務可以獲取公司有關重要信息的人員,包括參與重大投資事項的商議籌劃、論證咨詢的相關人員等; (五) 公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則確定的其他人員,包括上述(一)至(四)項中自然人的配偶、子女和父母等信息知情人。第十條 下列事項不屬于上述應保密的重要信息,公司應在經(jīng)總經(jīng)理會議通過或分管領導批準后,主動向投資人、中國證券基金業(yè)協(xié)會及其他監(jiān)管機構(gòu)披露如下事項:(一) 資金募集時期應披露的信息:基金合同、招6、募說明書等宣傳推介文件、基金的投資情況、基金的資產(chǎn)負債情況、基金的投資收益分配情況、基金承擔的費用和業(yè)績報酬安排、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息;(二) 在基金運作期間,公司應當在每年結(jié)束之日起6個月內(nèi)向投資者披露以下信息:報告期末基金主要財務指標和基金份額總額、基金的財務情況、基金投資運作情況、投資者賬戶信息,包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等、投資收益分配和損失承擔情況、基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬,包括計提基準、計提方式和支付方式、基金合同約定的其他信息;(三) 在基金運作期間發(fā)生以下重大事項的,公司應當按照基金合同的約定及時向投7、資者披露:基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的、投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的、變更基金管理人或托管人的、管理人的法定代表人、實際控制人發(fā)生變更的、管理費率、托管費率發(fā)生變化的、基金收益分配事項發(fā)生變更的、基金觸發(fā)巨額贖回的、基金存續(xù)期變更或展期的、基金發(fā)生清算的、發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的、基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的、涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁、基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事件;(四) 其他依據(jù)私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金信息披露管理辦法等規(guī)定需要對外披露的事項。第三章 8、重要信息保密措施第十一條 公司各業(yè)務崗位應妥善處理業(yè)務相關資料,不得擅自對外透露業(yè)務相關資料信息。不得以復印、拍照、掃描、下載、拷貝、抄錄等任何方式將業(yè)務資料用在業(yè)務之外;非工作需要,不得將業(yè)務資料帶出辦公室;存有業(yè)務資料的電腦需設置開機密碼和屏幕保護密碼,電腦離開本人視線時退出業(yè)務系統(tǒng)或文件。第十二條 公司業(yè)務相關資料如需在會議、培訓班等較多人參與的活動中散發(fā),應在資料上標有“內(nèi)部資料,妥善保管”或“內(nèi)部資料,對外保密”等字樣,并要求領取人妥善保管,不得擴散。第十三條 公司員工應嚴格保密公司旗下基金產(chǎn)品信息及項目投資信息,不得對外泄露及談論產(chǎn)品投資組合情況,不得將產(chǎn)品及項目的財務報表和交易文9、件外傳。第十四條 項目投融資過程中,項目負責人系防止重要信息泄露的主要負責人,對其團隊成員的信息保密工作負有直接責任。其工作內(nèi)容包括:(1)信息披露前,項目負責人應審核擬披露的重要信息并督促部門直接業(yè)務人員填寫重要信息對外報送表及承諾函(詳見附件一);(2)項目負責人應確保在信息披露前,已與接收方簽訂相關保密協(xié)議(詳見附件二);(3)若發(fā)生重要信息泄露事件,項目負責人有義務在泄露事件發(fā)生后的30日內(nèi)核查出泄露原因及相關泄露人員,并將核查結(jié)果上報至分管領導;(4)如發(fā)生重要信息知情人員變動或非本制度規(guī)定的重要信息知情人涉及業(yè)務的,項目負責人應立即向分管領導或有關部門匯報交接及委派情況。第十五條 10、公司各部門根據(jù)要求對外報送的文件、音像及光盤等涉及公司重要信息的,應當嚴格按照本制度做好公司外部報送程序的登記。公司各部門因業(yè)務需要擬將應保密的重要信息對外披露的,部門直接業(yè)務人員需在信息披露前填寫重要信息對外報送表及承諾函并獲得分管領導及部門主管審批許可,并有義務在披露前與接收方簽訂保密協(xié)議。在簽訂保密協(xié)議前,應將該協(xié)議及重要信息對外報送表及承諾函一并交由風控法務部審核,并在最終簽訂后一起交由公司檔案部歸檔。第十六條在勞動合同期限內(nèi)及勞動合同解除或終止后,員工保證將嚴守重要信息,除非為公司的利益,不會使用任何重要信息,未獲得公司的書面授權(quán)不得向任何個人(包括按照公司的保密規(guī)定無權(quán)知悉該項重要11、信息的公司其他員工)、企業(yè)披露、傳播、公布、發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)讓任何重要信息。員工同意將對這些重要信息保密,并至少以不低于合理的謹慎來保護和維護重要信息不被擅自使用、披露、報道、轉(zhuǎn)讓或出版。第十七條信息披露主管部門和相關業(yè)務主管部門等應當做好重要信息的管理工作,及時交由公司檔案部歸檔保存,保存期限自該業(yè)務完成之日起至少保存20年。第四章 防止重要信息泄露及責任追究第十八條各部門負責人應對部門重要信息知情人做好相關信息保密義務的提醒及教育,并定期及不定期的向分管領導匯報信息保密情況。第十九條 公司員工不得將知曉的重要信息對外泄露,或利用重要信息進行內(nèi)幕交易或建議他人利用重要信息進行交易。第二十條公司12、員工應當嚴格遵守法律法規(guī)及本制度的有關規(guī)定,對違反規(guī)定的,公司有權(quán)委派相關代表對該員工進行調(diào)查,相關部門和人員應當配合做好相關調(diào)查工作。 第二十一條公司員工違反本制度規(guī)定,由公司總經(jīng)理會議視情節(jié)輕重給予該員工相應處分。具體操作規(guī)則如下:(1)若公司員工在披露重要信息過程中,已獲得公司內(nèi)部批準并完成了相關登記手續(xù),但未與接收方簽訂保密協(xié)議且未給公司造成嚴重后果的,則公司有權(quán)給予該員工警告或扣罰部分績效獎金的處罰;(2)若公司員工未填寫重要信息對外報送表及承諾函而將公司應保密的重要信息泄露,但尚未對公司業(yè)務造成嚴重影響的,則總經(jīng)理會議可依據(jù)其行為的性質(zhì)及惡劣程度給予其扣罰所有績效獎金、開除等處罰;13、(3)若公司員工故意泄露或利用公司重要保密信息且給公司造成嚴重影響的,則公司可要求其立即離職并扣罰所有績效獎金,因泄露/利用公司重要信息而獲得的利益應歸公司所有,給公司造成損失的,公司有權(quán)向該員工追償,公司保留追究其法律責任的權(quán)利;(4)若對外報送重要信息的員工已完成所有公司內(nèi)部報送手續(xù)且與接收方簽訂了保密協(xié)議,但項目中應保密的重要信息仍被泄露且對公司業(yè)務造成一定影響的,則項目負責人應負責在泄露事件發(fā)生后的30日內(nèi)核查出信息泄露的原因及泄露人員。若在上述時間內(nèi),項目負責人無法核查出原因及泄露人,則由總經(jīng)理會議另行協(xié)商處理辦法。在上述情況中,若泄露員工的部門主管或項目負責人存在過錯或過失,公司有權(quán)認定該主管或項目負責人為第二直接責任人并給予其相應處罰。第五章 附則第二十二條本制度自公布之日起施行,下屬子公司均應按照本制度執(zhí)行。附:保密信息對外披露流程表附件1、 2、3、