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1、 1 西北永新化工股份有限公司 敏感信息排查管理制度（2010年3 月8日）第一章 總 則 第一章 總 則 第一條 為確保西北永新化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，強(qiáng)化媒體信息排查、歸集、保密，改善和提高投資者關(guān)系管理，保護(hù)投資者利益，根據(jù)深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則、投資者關(guān)系管理工作指引、公司章程以及公司信息披露管理制度，特制定西北永新化工股份有限公司敏感信息排查管理制度(以下簡稱“本制度”)。第二條 本制度所稱敏感信息是指在公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生會明顯影響社會公眾投資者投資取向,或會對公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形以及網(wǎng)絡(luò)2、報(bào)刊、電視、電臺等媒體對本公司的報(bào)道、傳聞等。第二章 敏感信息報(bào)告范圍 第二章 敏感信息報(bào)告范圍 第三條 公司對涉及本公司的重大報(bào)道或傳聞，如經(jīng)營業(yè)績、并購重組、簽訂或解除重大合同等事項(xiàng)將通過內(nèi)部信息自查，向股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方進(jìn)行核實(shí)。同時(shí)各部門、子公司管理人員等內(nèi)部信息知情人為報(bào)告義務(wù)人，應(yīng)對各自職責(zé)范圍內(nèi)的信息和資料進(jìn)行排查，主要排查事項(xiàng)為：1、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)(是指公司或控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng))包括以下交易：2（1）購買或出售資產(chǎn)；（2）對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；（3）提供財(cái)務(wù)資助；（4）提供擔(dān)保；（5）租入或租出資產(chǎn)；（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和3、業(yè)務(wù)；（7）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（8）債權(quán)或債務(wù)重組；（9）簽訂許可協(xié)議；（10）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究開發(fā)項(xiàng)目；（11）購買原材料、燃料、動(dòng)力；（12）銷售產(chǎn)品、商品；（13）提供或接受勞務(wù)；（14）委托或者受托銷售；（15）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；（16）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。2、常規(guī)交易事項(xiàng)（1）購買或出售資產(chǎn)(不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，應(yīng)包含在內(nèi))；（2）對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；（3）提供財(cái)務(wù)資助；（4）提供擔(dān)保；3（5）租入或租出資產(chǎn)；（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（7）贈(zèng)與4、或受贈(zèng)資產(chǎn)；（8）債權(quán)或債務(wù)重組；（9）簽訂許可協(xié)議；（10）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究開發(fā)項(xiàng)目；3、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生的重大事件（1）生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購價(jià)格和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生重大變化等)；（2）訂立可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的生產(chǎn)經(jīng)營合同；（3）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；（4）發(fā)生重大設(shè)備、安全等事故對生產(chǎn)經(jīng)營或環(huán)境保護(hù)產(chǎn)生嚴(yán)重后果，在社會上造成一定影響的事項(xiàng)；（5）在某一技術(shù)領(lǐng)域取得突破性成果，或科研項(xiàng)目投入生產(chǎn)后，使生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生巨大變化的事項(xiàng)；（6）5、公司凈利潤或主要經(jīng)營產(chǎn)品利潤發(fā)生重大變化的事項(xiàng)；（7）其他可能對公司生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。4、突發(fā)事件（1）發(fā)生重大訴訟和仲裁；（2）募集資金投資項(xiàng)目在實(shí)施中出現(xiàn)重大變化；（3）預(yù)計(jì)本期可能存在需進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情形或預(yù)計(jì)本期利潤與已披露的業(yè)績預(yù)告有較大差異的；4（4）出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的公共傳媒傳播的信息；（5）公司控股股東及公司控股子公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣等事件；（6）其他可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。5、重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)（1）遭受重大損失；（2）未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；（3）可能依法6、承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；（4）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（5）股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；（6）公司決定解散或者被有關(guān)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；（7）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值)；（8）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，上市公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；（9）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；（10）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（11）公司因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；（12）公司負(fù)責(zé)人無法履行職責(zé)或因涉嫌違法違紀(jì)被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查；（13）其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。第三章 敏感信息報(bào)告額度 第三章 敏感信息報(bào)告額度 第四條 應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)7、的事項(xiàng)額度：51、關(guān)聯(lián)交易類事項(xiàng)：公司發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易額度只要滿足如下條件之一的，即負(fù)有履行信息報(bào)告的義務(wù)：（1）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易達(dá)到30 萬元以上；（2）上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外),應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。2.對常規(guī)交易類事項(xiàng)，對外投資除外：公司發(fā)生額度只要滿足如下條件的，即負(fù)有履行信息報(bào)告的義務(wù)：（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；（2）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10以上，且絕對金8、額超過1000 萬元；（3）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10以上，且絕對金額超過100 萬元；（4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10以上，且絕對金額超過1000 萬元；（5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10以上，且絕對金額超過100 萬元。第四章 管理機(jī)構(gòu) 第四章 管理機(jī)構(gòu) 第五條 董事會秘書為敏感信息排查工作的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門對公司、控股股東及所屬企業(yè)的網(wǎng)站、內(nèi)部刊物進(jìn)行清理排查，防止敏感信息的泄露；同時(shí)將網(wǎng)絡(luò)、報(bào)刊、電視、電臺等媒體對9、本公司的報(bào)道、傳聞等進(jìn) 6行歸集，及時(shí)采取應(yīng)對措施，防止對公司經(jīng)營及股價(jià)等產(chǎn)生重大影響；對敏感信息的保密及披露進(jìn)行管理，以減少內(nèi)幕交易及股價(jià)操縱行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益。第六條 公司證券部為敏感信息的歸集、保密及對外披露的部門，協(xié)助公司董事會秘書處理公司敏感信息的保密及披露管理工作。第五章 內(nèi)部報(bào)告程序 第五章 內(nèi)部報(bào)告程序 第七條 報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述的敏感信息后的第一時(shí)間，向公司證券部及公司相關(guān)職能部門報(bào)告有關(guān)情況。報(bào)告義務(wù)人必須在知道或應(yīng)當(dāng)知道的第一時(shí)間以電話方式報(bào)告公司證券部，必要時(shí)可直接報(bào)告董事會秘書，董事會秘書、證券部認(rèn)為有必要時(shí)，報(bào)告義務(wù)人有責(zé)任在兩個(gè)工作日內(nèi)提交相10、關(guān)資料。涉及信息披露義務(wù)的事項(xiàng)，公司證券部應(yīng)及時(shí)提出信息披露預(yù)案。需履行會議審定程序應(yīng)立即報(bào)告董事長或監(jiān)事會召集人，并按公司章程規(guī)定及時(shí)向全體董事、監(jiān)事發(fā)出會議通知。第八條 對網(wǎng)絡(luò)、報(bào)刊、電視、電臺等媒體對本公司的報(bào)道、傳聞以及投資者關(guān)注但非強(qiáng)制性信息披露的敏感信息，公司董事會秘書應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，按照公司相關(guān)要求，組織公司有關(guān)方面及時(shí)與投資者進(jìn)行溝通與交流或進(jìn)行必要的澄清，發(fā)現(xiàn)涉及公司的不穩(wěn)定，對公司股價(jià)及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的因素，公司證券部將及時(shí)向中國證監(jiān)會甘肅監(jiān)管局報(bào)告。第九條 公司證券部對收集到的媒體信息及投資者通過電話、網(wǎng)絡(luò)等方式向公司反映的情況將及時(shí)向董事長報(bào)告。第十條 公司敏感信11、息難以保密或相關(guān)事件已經(jīng)泄露的，公司證券部應(yīng)及時(shí)向深圳證券交易所披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)信息。第六章 加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管，嚴(yán)防內(nèi)幕交易 第六章 加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管，嚴(yán)防內(nèi)幕交易 7第十一條 公司將組織董事、監(jiān)事及高管人員深入學(xué)習(xí)證券法、上市公司信息披露管理辦法、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則，防止內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣本公司股票。第十二條 有關(guān)知情人員、部門和子公司，對前述所稱排查事項(xiàng)的信息負(fù)有保密義務(wù)，在該類信息依法披露之前，不得公開或者泄露該信息，不得利用該類信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。如有違反保密義務(wù)的行為發(fā)生，公司董事會有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重給予當(dāng)事人相應(yīng)處分，直至依法追究其法律責(zé)任。第十三條 公司董事會秘書應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)范性文件及公司章程的相關(guān)規(guī)定，對上報(bào)的信息進(jìn)行分析判斷，并決定對其的處理方式并履行相應(yīng)程序，同時(shí)指派專人對報(bào)告的信息予以整理并妥善保存。第七章 附 則 第七章 附 則 第十四條 本制度未盡事宜，應(yīng)參照公司章程、公司信息披露管理制度的要求以及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)信息披露相關(guān)制度的要求執(zhí)行。第十五條 本制度由董事會制定并修改，由董事會負(fù)責(zé)解釋。第十六條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同。