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1、1/17 有限公司擔保制度第一部分公司對外擔保內容一、為了維護股東合法權益，加強公司擔保管理、規范擔保行為，有效防范和控制公司資產運營風險，根據相關法律、法規及公司章程的有關規定，特制定本制度。二、本制度所指的擔保指公司以第三人的身份為債務人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按約定履行債務或者承擔責任的行為。擔保形式包括保證、抵押、質押。三、公司在建立和實施擔保過程中，應當強化關鍵環節的風險控制，并采取相應的控制措施，達到如下目標：1、確保擔保業務規范，防范和控制或有負債風險；2、保證擔保業務的真實、完整和準確，滿足信息披露的需要；3、符合國家有關擔保規定的要求規定；4、主債合同2、擔保合同必須符合合同法等國家法律、法規和公司章程的規定。四、公司對外擔保應當遵循平等自愿、合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。五、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。2/17 六、公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：1、因公司業務需要互保的單位；2、與公司具有重要業務關系的單位；3、與公司有潛在重要業務關系的單位；4、公司控股子公司及其他有控制關系的單位。以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規定。七、公司股東會在決定為他人提供擔保之前或提交股東大會表決前，應當掌握債務人的資信狀況，對3、該擔保事項的利益和風險進行充分分析。八、申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容：1、企業基本資料，包括營業執照、企業章程復印件、法定代表人身份證明、反映本公司關聯關系及其他關系的相關資料等；2、擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容；3、近三年經審計的財務報告及還款能力分析；4、與借款有關的主合同復印件；5、申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；3/17 6、不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；7、其他重要資料。九、根據申請擔保人提供的基本資料，公司應組織對申請擔保人的經營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業前景進行調查和核實，按照合同審批程序審核，將有4、關資料報公司股東大會審批。十、公司股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。1、資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的；2、最近 3 年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；3、公司曾為期擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；4、經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；5、未能落實用于反擔保的有效財產的；6、股東會認為不能提供擔保的其他情形。十一、申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法5、規禁止流通或者不可轉讓的財物的，應當拒絕擔保。4/17 十二、公司股東大會為公司對外擔保的最高決策機構。十三、公司股東會根據公司章程有關股東會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。十四、股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。十五、公司可在必要時聘請外部專業機構對外擔保的風險進行評估，作為股東大會進行決策的依據。十六、公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備擔保法、合同法等法律法規要求的內容。十七、擔保合同至少應當包括以下6、內容1、被擔保的主債權種類、數額；2、債務人履行債務的期限；3、擔保的方式；4、擔保的范圍；5、擔保的期限；6、當事人認為需要約定的其他事項。5/17 十八、擔保合同訂立時，公司必須全面認真的審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、公司章程、公司股東大會有關決議以及對公司附加不合同義務或者無法預測風險的條款，應當要求修改。拒絕修改的，公司應當拒絕提供擔保。十九、公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。二十、在接受反擔保抵押、反擔保質押時，公司財務部門應會同公司法7、務，完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押和質押登記手續。二十一、公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。二十二、對外擔保具體事務由公司財務部負責。主要職責如下：1、對被擔保單位進行資信調查，評估；2、具體辦理擔保手續；3、在對外擔保生效后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監督工作；4、認真做好有關被擔保企業的文件歸檔管理工作；5、及時按規定向公司股東會如實提供公司全部對外擔保事項；6/17 6、辦理與擔保有關的其他事宜。二十四、公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效8、，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經股東大會審議程序批準的異常合同，應及向股東會報告。二十五、公司應派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告股東會，股東會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。二十六、公司為他人提供擔保，當出現擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時，公司經辦部門應及時了解被擔保人債務償還情9、況，并在知悉后準備啟動反擔保追償程序，同時通報股東會。二十七、被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張承擔擔保責任時，公司經辦部門應立即啟動反擔保追償程序，同時通報股東會。二十八、公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；若發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等7/17 措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。二十九、公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。三十、人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，公司有10、關部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。第二部分擔保程序三十一、公司對外擔保實行統一管理，未經批準，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。三十二、申請擔保人申請提供擔保的，應履行下列程序：1、申請擔保人事先向公司財務部提交書面申請報告（見附件 1）、反擔保措施清單（附件2）、個人承諾書（附件 3）以及簽訂擔保協議（附件5），說明需要擔保的內容、金額、原因等事項。公司財務部要求補充其它材料的，子企業應及時提供；2、公司財務部對擔保事項經審核無異議的，上報公司股東會審議；3、公司董事會經討論同意提供擔保的，出具相應的股東會決議（見附件 4）；4、公司為 申請11、擔保人提供的一次性擔保金額在100萬元（含 1008/17 萬元）以上的，由公司財務辦理備案手續。三十三、擔保申請批準后，由公司財務部負責與申請單位簽訂擔保合同。三十四、擔保合同按下列程序和要求進行管理:1、債務主合同的修改、變更須經擔保人書面同意，并重新簽訂擔保合同;2、擔保合同一經簽訂，未經擔保人書面同意，債權、債務人不得轉讓權利;3、擔保合同的變更、修改、展期，應按規定程序審批并重新辦理。4、擔保合同是主合同的從合同，主合同無效，擔保合同無效。主合同債務履行完畢后，被擔保人應在10 日內通知擔保人。第三部分責任追究三十五、1、公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執行。如發生擔保損失，公司股12、東會視公司的損失大小，過失程度決定給予有過錯的責任人相應的處分。2、公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂對外擔保合同，對公司造成損害的，應當追究相關人員責任。對違規或決策明顯失當的對外擔保負有決策責任的董事應對該擔保9/17 給公司造成的損失承擔連帶賠償責任。3、相關人員怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。4、公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。5、公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予相關人員相應的處分。6、在公司對外擔保過程中，相關13、人員的行為構成刑事犯罪的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。7、因為對外擔保出現損失，但程序性工作未出現失誤，不能找到損失的源頭，按照“誰申請，誰承擔”的原則處理。申請擔保人人及財產共有人或配偶自愿用全部自有資產（包括但不限于房產、汽車、有價證券、金融債券、銀行存款、債權、個人在各個公司的股權）為借款人的全部債務提供連帶責任保證擔保。三十六、本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件及本公司章程的有關規定執行。附件 1 擔保申請申請擔保金額（單位：萬元）申請擔保期限（年或月）擬貸款機構/個人詳細說明擔保甲方名稱、資金用途及資金需求測算：詳細說明還款資金來源及還款計劃：11/17 附件14、 2 申請人可提供的反擔保措施1、抵（質）押財產清單（法人或個人）單位：萬元財產名稱產權所有人數量原值凈值權屬證明是否已抵(質)押注：財產名稱可填列房產、土地使用權、設備、存貨、應收賬款、股權等。2、可提供的其他反擔保措施：3、個人保證1、法定代表人（公司）承擔無限連帶責任的意愿和能力。2、個人本承諾人及財產共有人或配偶自愿用全部自有資產（包括但不限于房產、汽車、有價證券、金融債券、銀行存款、債權，個人及財產共有人或配偶在公司的股權）承擔連帶反擔保責任。（簽字）12/17 附件 3 個人擔保承諾書承諾人：被承諾人：鄭州銘建建筑工程有限公司（以下簡稱銘建）因銘建以第三人的身份為我拉來的業務產生所15、負的債務提供擔保/我因為業務以銘建的名義對外借款，為維護銘建的權利。本承諾人及財產共有人或配偶自愿用全部自有資產（包括但不限于房產、汽車、有價證券、金融債券、銀行存款、債權，個人及財產共有人或配偶在公司的股權）為借款人的全部債務提供擔保，并作如下擔保承諾：1、擔保方式：連帶責任保證擔保。2、擔保的范圍：包括因銘建以第三人的身份為我拉來的業務產生所負的債務提供擔保/我因為業務以銘建的名義對外借款，正在進行和以后發生的借貸事宜中約定的，包括但不限于借款本金、利息、違約金、賠償金、律師費、實現債權的各項追償費用、法院訴訟費、保全費、評估費、拍賣費等全部合同債權。3、擔保期限為主債務履行期限屆滿之日起16、兩年內。4、無論是否另有他人提供擔保，我在擔保范圍內無條件地、獨立地承擔連帶保證責任，并自愿放棄法定的一切抗辯權利。5、對因銘建以第三人的身份為我拉來的業務產生所負的債務提供擔保/我因為業務以銘建的名義對外借款，的情形，無論是否有任何人提供了物的擔保，我的保證擔保責任不以該物的擔保優先受償為前提，更不得以此作為拒絕承擔保證擔保責任的抗辯理由，仍應無條件地承擔連帶責任的保證擔保責任。6、本承諾為無條件的和不可撤銷的承諾書。銘建不能按約定履行償還義務的，我接到債務人或銘建書面通知后一個月內履行全部清償責任。否則出借人依據相關協議所享有的包含追償權在內的一切合同權利可以一并向我行使，我自愿無條件接受17、。7、本承諾具有獨立性，無論借款合同或合同其他條款是否有效，均不影響本承諾書的有效性，同時也不受借款合同其他擔保方式的影響。8、如有多人提供擔保的，每個人的責任也是連帶的、不分份額的，任一人對所擔保的全部債權均承擔連帶保證責任。擔保人有權選擇其中一人、數人或全部作13/17 為追償對象并有權要求其承擔全部清償責任。我對此追償方式無異議。9、本人的擔保承諾已取得了財產共有人或配偶的同意。如遇重大資產變動的情況，本人將及時通知采取保全措施。10、如若借款或擔保出現問題，我承諾按照銘建公司擔保制度相關約定，按照“誰申請，誰承擔的原則”無條件的以個人財產承擔銘建因本次借款或擔保情形造成的損失。承諾人（18、簽字）：財產共有人或配偶（簽字）：年月 日14/17 附件 4 鄭州銘建建筑工程有限公司股東會決議鄭州銘建建筑工程有限公司于年月日在公司會議室召開年第次全體股東會議。會議決定通過以下決議：一、同意為申請人因貸款業務提供為期的信用保證。1、金額為，用途為。二、如申請人到期不能按時還款造成鄭州銘建建筑工程有限公司代償，申請人及財產共有人或配偶自愿用全部自有資產（包括但不限于房產、汽車、有價證券、金融債券、銀行存款、債權，個人及財產共有人或配偶在公司的股權）進行補償。全體股東簽字：公司年月日附件 5 15/17 擔保協議公司推行工程擔保制度的宗旨，是為了確保工程質量、安全、進度目標的實現、利用經濟手19、段引入第三方對工程建設進行擔保，通過守信得償、失信受懲的原則來強化合同雙方的履約意識，造成不必要的糾紛，給雙方造成損失。特推行擔保協議。甲方：法定代表人：住址：電話：乙方（被擔保人）：法定代表人：住址：電話：擔保人：住址：聯系電話：為了確保工程項目順利完成，簽署協議編號為_年_字第_號建筑協議，確保乙方支付義務得到切實履行，擔保人利用自身擔保經營權愿意為乙方向甲方提供保證責任。為了明確雙方權利、義務，依據中華人民共和國合同法、中華人民共和國擔保法及其他有關法律法規規定，甲、乙雙方經平等協商一致，訂立本協議。按照中華人民共和國擔保法 的有關規定，甲方在對建筑合同的條款已做明確了解的情況下，愿意按20、合同的擔保條款為乙方與承包商簽訂的建筑16/17 合同提供連帶責任保證。擔保內容包括：擔保費、保證金、履約保證金、農民工工資優先發放、工程進度資金不挪用等。1、擔保費：擔保費以項目合同金額為基數，按合同_計收作為押金（擔保金）。2、履約保證金：乙方在申請擔保人為其擔保前，需要向甲方存入一定數額的履約保證金，該筆保證金主要用于發生債務、民工工資糾紛、工程質量風險、其他糾紛等等，乙方無法履行還款義務而產生的履約費用，保證金以現金形式提供，數額為工程合同金額的_，當乙方如期履行合同后，由甲方直接將本息劃回乙方賬戶。3、擔保農民工工資優先發放，甲方撥付工程款項時乙方必須足額先發放工人工資，如有拖欠，甲21、方有權從擔保人的擔保費中直接扣除，由乙方償還。4、如果乙方未履行工程施工合同，違反其在合同中保證或其他約定，而使甲方遭受損失，則甲方有權要求擔保人、乙方予以賠償或相應扣除保證金、擔保金。5、當發生債務糾紛時，甲方受到名譽或其他損失時，甲方有權自代償乙方費用外，還要向乙方收取自代償之日起，按代償金額的_%天（_）乘以實際代償天數的補償金。乙方必須在收到甲方的追債通知后的 _日內，無條件地向甲方償清全部款項、費用及應付補償金，甲方從相應的工程款中扣除費用，相應扣除*%擔保費。17/17 6、工程質量擔保，擔保人必須擔保乙方有資質、有能力、資金、能保質保量按期順利完成工。7、擔保人能夠擔保乙方能按照甲方及相關建筑標準施工，如乙方不能按照標準執行，甲方（或公司）有權對乙方（施工方）進行處罰，施工中，造成不可彌補重大隱患，或不按照甲方指令施工，甲方有權解除承包合同，擔保人有義務和責任協助甲方勸退乙方退場。8、服從公司現場管理人員的安排，如乙方不按照甲方指令施工或不能按照標準執行，不服從甲方現場人員管理，甲方有權進行處罰，則擔保人有責任和義務要求乙方按甲方要求整改或施工。9、若因乙方責任被清理退場者，已完成工程量的工程款按合同約定的 50%清算，擔保人有責任和義務協助甲方完成清算退場工作，如不按時退場，造成的損失由擔保人和乙方共同承擔。10、本協議在三方自愿的前提下簽訂。年月日