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1、昆明制藥內部控制及全面風險管理辦法第一章 總則第一條 為推動和指導公司各責任中心、職能部門及子公司建立健全和有效實施內部控制制度及全面風險管理,提高公司風險管理水平,增強企業競爭力,促進公司持續、穩步、健康發展,保護投資者的合法權益,依據公司法、證券法及上海證券交易所上市公司內部控制指引等法律、法規,結合公司實際,制定本辦法.第二條 本辦法所稱內部控制是指公司為了保證公司戰略目標的實現,而對公司戰略制定和經營活動中存在的風險予以管理的相關制度安排.它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動.具體包括圍繞風險管理策略目標,針對企業戰略、規劃、產品研發、投融資、市場運營、財務、內部審計、2、法律事務、人力資源、采購、加工制造、銷售、物流、質量、安全生產、環境保護等各項業務管理及其重要業務流程,通過執行風險管理基本流程,制定并執行的規章制度、程序和措施.第三條 本辦法所稱企業風險,指未來的不確定性對企業實現其經營目標的影響.企業風險一般可分為戰略風險、財務風險、市場風險、運營風險、法律風險等;也可以能否為企業帶來盈利等機會為標志,將風險分為純粹風險(只有帶來損失一種可能性)和機會風險(帶來損失和盈利的可能性并存).本辦法所稱全面風險管理,指企業圍繞總體經營目標,通過在企業管理的各個環節和經營過程中執行風險管理的基本流程,培育良好的風險管理文化,建立健全全面風險管理體系,包括風險管理3、策略、風險理財措施、風險管理的組織職能體系、風險管理信息系統和內部控制系統,從而為實現風險管理的總體目標提供合理保證的過程和方法.第四條 公司對內部控制及全面風險管理的總體目標:(一)確保將風險控制在與總體目標相適應并可承受的范圍內;2(二)確保內外部,尤其是公司與股東之間實現真實、可靠的信息溝通,包括編制和提供真實、可靠的財務報告;(三)確保遵守有關法律法規;(四)確保公司有關規章制度和為實現經營目標而采取重大措施的貫徹執行,保障經營管理的有效性,提高經營活動的效率和效果,降低實現經營目標的不確定性;(五)確保企業建立針對各項重大風險發生后的危機處理計劃,保護企業不因災害性風險或人為失誤而遭4、受重大損失.第五條 公司開展全面風險管理工作,應注重防范和控制風險可能給企業造成損失和危害,也應把機會風險視為企業的特殊資源,通過對其管理,為公司創造價值,促進經營目標的實現.第六條 公司本著從實際出發,務求實效的原則,以對重大風險、重大事件(指重大風險發生后的事實)的管理和重要流程的內部控制為重點,積極開展全面風險管理工作.通過積累經驗,培養人才,逐步建立健全全面風險管理體系.第七條 公司開展內控及全面風險管理工作應與其他管理工作緊密結合,把風險管理的各項要求融入企業管理和業務流程中創造價值,促進經營目標的實現.第八條 公司應當按照法律、法規、規章以及股票上市規則的規定建立健全內部控制制度(5、以下簡稱內控制度),保證內控制度的完整性、合理性.第九條 董事會對公司內控制度及全面風險管理的建立健全、有效實施及其檢查監督負責,董事會及其全體成員應保證內部控制及全面風險管理相關信息披露內容的真實、準確、完整.公司董事會授權審計法務部督導本辦法的實施.3第二章 內部控制及全面風險管理的框架第十條 公司內控制度及全面風險管理應按照全面、完整的原則,從以下層面作出安排:(一)公司層面;(二)公司下屬各責任中心、職能部門及子公司層面;(三)公司各業務環節層面.第十一條 公司內部控制及全面風險管理由四大目標(即戰略目標、報告目標、營運目標、遵循目標)和八項相互關聯的要素組成,公司建立和實施內控制度及6、全面風險管理時,應考慮以下基本要素:(一)目標設定,指董事會和管理層根據公司的風險偏好設定戰略目標.內控環境,指公司的組織文化以及其他影響員工風險意識的綜合因素,包括員工對風險的看法、管理層風險管理理念和風險偏好、職業道德規范和工作氛圍、董事會和監事會對風險的關注和指導等.(二)風險確認,指董事會和管理層確認影響公司目標實現的內部和外部風險因素.(三)風險評估,指董事會和管理層根據風險因素發生的可能性和影響,確定管理風險的方法.(四)風險管理策略選擇,指董事會和管理層根據公司風險承受能力和風險偏好選擇風險管理策略.(五)控制活動,指為確保風險管理策略有效執行而制定的制度和程序,包括核準、授權、7、驗證、調整、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、資產保全、績效考核等.(六)信息溝通,指產生服務于規劃、執行、監督等管理活動的信息并適時向使用者提供的過程.4(七)檢查監督,指公司自行檢查和監督內部控制運行情況的過程.第十二條 公司下屬各責任中心、職能部門及子公司,應在符合公司總體戰略目標的基礎上,針對各單位、業務環節的特點,建立相應的內控制度及全面風險管理.第十三條 公司內部控制及全面風險管理通常應涵蓋經營活動中所有業務環節,包括但不限于:(一)生產環節:包括擬定生產計劃、開出用料清單、儲存原材料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本、質量控制等.(二)采購及付款環節:包括采購申請、處理8、采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現款及其記錄等.(三)銷貨及收款環節:包括訂單處理、信用管理、運送貨物、開出銷貨發(四)票、確認收入及應收賬款、收到現款及其記錄等.(四)固定資產管理環節:包括固定資產的自建、購置、處置、維護、保管與記錄等.(五)貨幣資金管理環節:包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務人員的授權等.(六)關聯交易環節:包括關聯方的界定,關聯交易的定價、授權、執行、報告和記錄等.(七)擔保與融資環節:包括借款、擔保、承兌、租賃、發行新股、發行債券等的授權、執行與記錄等.(八)投資環節:包括投資有價證券、股權、不動產、經營性資產、9、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執行、保管與記錄等.(九)研發環節:包括基礎研究、產品設計、技術開發、產品測試、研發記錄及文件保管等.5(十)人事管理環節:包括雇用、簽訂聘用合同、培訓、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、計算薪金、計算個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等.(十一)媒體管理環節:包括對產品市場推廣,資本市場信息披露、新聞采訪、內部刊物等任何形式的關于公司的媒體報道進行事先引導、事后跟蹤控制等.第十四條 公司內控制度及全面風險管理除涵蓋對經營活動各環節的控制及風險管理外,還包括貫穿于經營活動各環節之中的各項管理制度,包括但不限于:印10、章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、質量管理、擔保管理、職務授權及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對子公司的管理制度等.第十五條 因公司使用計算機信息系統,因此信息部或董事會辦公室應建立和完善信息管理的內控制度.信息管理的內控制度至少應涵蓋下列內容:(一)信息處理部門與使用部門權責的劃分;(二)信息處理部門的功能及職責劃分;(三)系統開發及程序修改的控制;(四)程序及資料的存取、數據處理的控制;(五)檔案、設備、信息的安全控制;(六)在上海證券交易所網站或公司網站上進行公開信息披露活動的控制.第十六條 公司資產財務部應根據國家財政主管部門的有關規定,建立和完善內部會計控制規11、范.第十七條 公司聘請會計師事務所和律師事務所等中介機構協助建立和完善內控制度及風險管理.第三章 內部控制及全面風險管理設計原則、方法和標準6第十八條 內部控制及全面風險管理設計的總體思路是:借鑒內部控制理論,參考內部控制范例,遵循內部控制法規、結合公司管理實際.內部控制及全面風險管理設計應遵循:合法全面原則、授權牽制原則、協調配合原則、成本效益原則、整體結構原則、有效適用原則、預防為主原則、信息基礎原則.第十九條 內部控制及全面風險管理設計既要有效益又要有效率,同時能適應公司機構變化和滿足特殊要求.重點應進行風險管理組織體系設計、業務流程設計、運營信息系統設計.第二十條 公司應建立健全風險管12、理組織體系,主要包括規范的公司法人治理結構,風險管理職能部門、內部審計部門和法律事務部門以及其他有關職能部門、業務單位的組織領導機構及其職責.第二十一條 公司內部控制及全面風險管理設計采用的方法是:業務流程圖設計.它是指企業經營過程的一個階段,由若干項作業組成,而作業由若干項任務組成.為有利于內部控制及全面風險管理的實施,流程設計應按照編制流程目錄、繪出流程圖、編制風險控制文檔的基本順序及標準進行.編制流程目錄:本辦法流程目錄分為一級至幾級流程,各單位可根據實際需要選擇流程級數,并順序編號(參見模板一)繪出流程圖:本辦法流程圖描述采用縱向垂直方式,自上而下表示流程的時間或邏輯順序,職能帶區設置13、為縱向 ,并采用通常的流程圖符號(如下圖所示幾何圖形),進行繪制(參見模板二).形成文檔進程崗位判定控制點7編制風險控制文檔:為配合對流程圖的理解,應另行編制文字說明表主要反映各控制點的控制措施以及對應的控制目標(參見模板三).控制點的描述格式為:x.xM,x.xA,M表示人工控制,A表示自動控制.第二十三條 公司各責任中心或部門,在實際工作中可按照上述內部控制及全面風險管理設計原則、方法和標準,參考所附的設計模板,結合公司生產、經營、管理等實際情況,進行關鍵業務控制流程及其風險控制文檔的設計、制訂.第四章 專項風險的內部控制第一節 對子公司的管理控制本辦法所稱專項風險是指:公司某項特殊業務其14、未來的不確定性對公司實現經營目標的影響.本章對特殊業務的內部控制進行了規范,包括對子公司的管理控制和其他風險的內部控制.第二十四條 公司對控股子公司實行管理控制,主要包括:(一)依法建立對控股子公司的控制架構,確定控股子公司章程的主要條款,選任董事、監事、經理及財務負責人等.(二)根據公司的戰略規劃,協調控股子公司的經營策略和風險管理策略,督促控股子公司據以制定相關業務經營計劃、風險管理程序.(三)制定控股子公司的業績考核與激勵約束制度.(四)制定母子公司業務競爭、關聯交易等方面的政策及程序.(五)制定控股子公司重大事項的內部報告制度.重大事項包括但不限于發展計劃及預算、重大投資、收購出售資產15、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等.(六)定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告,并根據相關規定,委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告.8第二十五條 公司應對控股子公司內控制度的實施及其檢查監督工作進行評價.第二十六條 公司應比照上述要求,對分公司和具有重大影響的參股公司的內控制度作出安排.第二節 其他風險的內部控制第二十七條 公司應根據行業特點、戰略目標和風險管理策略的不同,就特有風險作出相關內控制度安排.第二十八條 公司應制定危機管理控制制度.第五章 內部控制的檢查監督及信息披露第二十九條 公司應對內控制度的落實情況16、進行定期和不定期的檢查.董事會及管理層應通過內控制度的檢查監督,發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題,并及時予以改進,確保內控制度的有效實施.第三十條 公司審計法務部負責內部控制的日常檢查監督工作,并根據相關規定以及公司的實際情況配備專門的內部控制檢查監督人員.第三十一條 公司應制定內部控制檢查監督辦法,該辦法至少包括如下內容:(一)董事會或相關機構對內部控制檢查監督的授權;(二)公司各責任中心、職能部門及子公司對內部控制檢查監督的配合義務;(三)內部控制檢查監督的項目、時間、程序及方法;(四)內部控制檢查監督工作報告的方式;(五)內部控制檢查監督工作相關責任的劃分;(六)內部控制檢查17、監督工作的激勵制度.9第三十二條 公司根據自身經營特點制定年度內部控制檢查監督計劃,并作為評價內部控制運行情況的依據.公司應將收購和出售資產、關聯交易、提供財務資助、為他人提供擔保、募集資金使用、委托理財等重大事項作為內部控制檢查監督計劃的必備事項.第三十三條 審計法務部應在檢查監督項目結束后提交內部控制檢查監督工作報告,也可在進行其他項目審計時進行內部控制檢查,一并提交審計報告.第三十四條 檢查監督工作人員對于檢查中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題,應在內部控制檢查監督工作報告或審計報告中據實反映,并在報告后進行后續追蹤,以督促相關部門及時采取適當的改進措施.公司可將前款所發現的內部控制18、缺陷及實施中存在的問題列為各部門績效考核的重要項目.第三十五條 檢查監督部門的工作資料,包括內部控制檢查監督工作報告、審計報告、工作底稿及相關資料,應按公司要求及時歸檔,保存時間不少于十年.第三十六條 公司內部控制的信息披露按照國家相關法律、法規及上海證券交易所上市公司內部控制指引的規定執行.第六章 內部控制及風險管理文化第三十七條 公司應注重建立具有內控及風險意識的企業文化,促進企業風險管理水平、員工風險管理素質的提升,保障企業內控及風險管理目標的實現.第三十八條 內部控制及風險管理文化建設應融入企業文化建設全過程.大力培育和塑造良好的風險管理文化,樹立正確的風險管理理念,增強員工風險管理意19、識,將風險管理意識轉化為員工的共同認識和自覺行動,促進企業建立系統、規范、高效的內控及風險管理機制.第三十九條 公司應在內部各個層面營造內控及風險管理文化氛圍.董事會應高度重視風險管理文化的培育,總裁負責培育風險管理文化的日常工作.董事和高級管理人員應10在培育風險管理文化中起表率作用.重要管理及業務流程和風險控制點的管理人員和業務操作人員應成為培育風險管理文化的骨干.第四十條 公司應大力加強員工法律素質教育,制定員工道德誠信準則,形成人人講道德誠信、合法合規經營的風險管理文化.對于不遵守國家法律法規和企業規章制度、弄虛作假、徇私舞弊等違法及違反道德誠信準則的行為,公司應嚴肅查處.第四十一條 20、公司全體員工尤其是各級管理人員和業務操作人員應通過多種形式,努力傳播企業風險管理文化,牢固樹立風險無處不在、風險無時不在、嚴格防控純粹風險、審慎處置機會風險、崗位風險管理責任重大等意識和理念.第四十二條 內控及風險管理文化建設應與薪酬制度和人事制度相結合,有利于增強各級管理人員特別是高級管理人員風險意識,防止盲目擴張、片面追求業績、忽視風險等行為的發生.第四十三條 公司應建立重要管理及業務流程、風險控制點的管理人員和業務操作人員崗前內部控制及風險管理培訓制度.采取多種途經和形式,加強對內部控制及風險管理理念、知識、流程、管控核心內容的培訓,培養風險管理人才,培育風險管理文化.第七章 附則第四十21、四條 本辦法由公司董事會授權審計法務部負責解釋.第四十五條 本辦法自發文之日起施行.11附件:一、采購與付款流程目錄(模板一);二、采購與付款流程圖(模板二);三、采購與付款風險控制文檔(模板三).昆明制藥集團股份有限公司2008 年5月19 日第1頁共5頁采購與付款流程目錄流程編號 一級流程 二級流程 三級流程 四級流程RCM05 采購與付款RCM05.01 物資采購RCM05.01.01 請購計劃管理RCM05.01.02 采購實施計劃RCM05.01.02.01 電子采購RCM05.01.02.02 招標采購RCM05.01.02.03 非招標采購RCM05.01.03 資金計劃RCM022、5.01.04 價格確定及供應商選擇RCM05.01.05 合同簽訂與審批管理RCM05.01.06 物資退換RCM05.01.07 檢驗入庫RCM05.01.08 結算確認負債RCM05.01.08.01 預付賬款RCM05.01.08.02 應付賬款RCM05.01.08.03 現付賬款RCM05.01.08.04 應付票據RCM05.01.09 供應商管理RCM05.01.10 物流管理RCM05.01.11采購文檔收集、統計、歸檔RCM05.02 固定資產采購RCM05.03 服務采購RCM05.03.01 確認服務需要RCM05.03.02 確認采購方式RCM05.03.02.01 23、招標采購RCM05.03.02.02 非招標采購RCM05.03.03 編制資金計劃RCM05.03.04 供方準入審查RCM05.03.05 簽訂采購合同RCM05.03.06 驗收RCM05.03.07 結算確認負債RCM05.03.07.01 預付賬款RCM05.03.07.02 應付賬款RCM05.03.07.03 現付賬款RCM05.03.07.04 應付票據RCM05.03.08 采購信息統計第2頁共5頁物資采購 0501-1采購部 財務部門 倉儲部 其他有關部門物資需求計劃崗01.提出物資需求申請需求單02.負責人審批采購與付款流程圖及其風險控制文檔1.1M計劃崗03.編制物資請24、購計劃 通過請購單2.1M06.負責人審批1.3M未通過05.負責人審核1.2M04.是否為預算內采購崗07.編制物資采購實施計劃3.1M08.負責人審批 09.負責人審批會計崗10.編制資金計劃資金計劃11.負責人審核接0501-21.4M 1.5M未通過未通過4.1M1.6M未通過通過未通過第3頁共5頁物資采購 0501-2采購部 財務部門 倉儲部 其他有關部門接0501-1采購崗12.選擇供應商,確定采購價格13.負責人審核5.1M采購崗15.擬定采購合同1.7M 1.8M14.負責人審批未通過 未通過6.1A16.會簽、法律事務處、相關領導審批1.9M未通過負責人18.監督合同執行8.25、1M負責人17.簽署如同,或授權他人簽署授權委托書、采購合同7.1M通過19.檢驗人員對貨物進行檢驗9.1M采購崗20.編制不合格品退貨或折讓處理方案退貨折讓方案21.負責人審批10.1M22.是否為折讓產品采購崗23.辦理退貨不合格倉儲崗24.辦理入庫會計崗25.收到采購發票辦理會計手續,結算10.1M會計崗26.定期與采購崗核對賬務通過未通過是不是第4頁共5頁物資采購風險控制文檔單位名稱: 單位編碼:業務流程名稱:采購與付款 業務流程編碼:05當前子流程名稱:物資采購 當前子流程編碼:0501最后更新時間: 版本:編制部門: 編制人:風險類別 控制目標的類型控制點編號經營決策風險違反法律法26、規財務報告失真資產安全受到威脅營私舞弊風險描述完整性控制準確性控制有效性控制接觸性控制控制目標具體描述控制類型( 預防性/發現性)控制頻率( 隨時,日,周,月度,季度,年度)控制實施證據控制文件的文號及名稱1.1M 發現性 隨時1.2M 發現性 隨時1.3M 發現性 隨時1.4M 發現性 隨時1.5M 發現性 隨時1.6M 發現性 隨時1.7M 發現性 隨時1.8M 發現性 隨時1.9M 發現性 隨時1.10M 1.相關內容未經過有效審核、審批 確保每項提交的內容都經過各部門負責人的有效審批發現性 隨時2.1M 2.物資需求不符合生產經營需要,隨意申報占壓資金確保所需物資具有必要性、合理性預防27、性 隨時3.1M 3.采購方式選擇不經濟確保采購方式經濟有效率預防性 隨時第5頁共5頁續表風險類別 控制目標的類型控制點編號經營決策風險違反法律法規財務報告失真資產安全受到威脅營私舞弊風險描述完整性控制準確性控制有效性控制接觸性控制控制目標具體描述控制類型( 預防性/發現性)控制頻率( 隨時,日,周,月度,季度,年度)控制實施證據控制文件的文號及名稱4.1M 4.資金計劃不合理,影響采購合同的履行 確保采購資金計劃及時合理,符合采購實施方案的要求預防性 隨時5.1M 5.采購價格和供應商選擇不符合公司規定;不當決策導致成本過高,質量不過關 確保供應商選擇適當,價格合理,產品質量過關預防性 隨時6.1A 6.采購合同的條款不符合國家法律法規規定,條款不完整 確保合同條款完整準確,必須遵守國家法律法規預防性 隨時7.1M 7.合同簽訂缺乏有效授權 合同簽訂人必須是經過經理委托授權的發現性 隨時8.1M 8.合同執行不力,影響企業的生產或承擔違約責任 確保合同嚴格履行 預防性 隨時9.1M 9.數量不準確,質量不合格 確保到貨的質量、數量、外觀符合合同規定預防性 隨時10.1M 10.虛開發票,貨款結算不準確確保購貨發票真實,金額正確無誤發現性 隨時