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1、-本資料來自 - 機密 天津泰豐體制改革方案思路性建議 天津泰豐成立至今已10年有余，開發區政府是其股東之一，這種特殊的關系曾經使天津泰豐取得了顯著的經濟效益，也是使天津泰豐不適應市場競爭陷入目前經營困境的根本原因。新一屆管理層在對公司外部環境與內部資源能力進行深刻分析的基礎上，認為變革已勢在必行，以弱化開發區政府對公司的控制和影響為變革方向，使天津泰豐轉化為真正的市場經營主體。 天津泰豐新一屆管理層擬通過在一定限度內實現所有權與經營權的統一，來穩定并強化管理層在公司中的地位，為天津泰豐建立并保持競爭優勢，實現可持續發展奠定堅實的組織基礎，從根本上杜絕管理人員的官本位思想和由于總經理更迭導致的2、經營斷層現象。第一部分 天津泰豐實施變革動因第二部分 天津泰豐變革的幾種方式第三部分 各種方式的比較第一部分 天津泰豐實施變革動因 天津泰豐經營管理現狀天津泰豐成立于1993年，1994年6月8日正式營業，10年以來，累計實現主營業務收入11.64億元，累計實現毛利4.02億元，累計實現凈利潤1.89億元，平均毛利率34.54，平均銷售凈利潤率為16.24。10年以來，天津泰豐通過地產轉讓、房產開發等各項業務的開展取得了長足的進步，主營業務收入呈現持續增長的態勢，凈利潤水平1999年顯著下跌，近年開始回升，并保持基本穩定(如圖1所示)。天津泰豐在過去10幾年的發展中走過了很多彎路，開發區30萬3、平方米土地被政府使用，至今尚未就補償達成協議；90年代成立了多家分子公司，至今大多已關停并轉；置業公司成立至今，積壓了數億資金，并由于經營不善，給公司造成了巨大損失；太平洋村建造至今，占用了大量的土地和資金，卻未給公司帶來應有的收益；由于總經理人員的更換，造成房地產開發出現了斷檔，使公司經營出現了重大的危機，這一切都給股東帶來了難以挽回的損失。天津泰豐內部的經營管理也存在著較為嚴重的問題。公司目前更像一個政府部門，至今沒有自己的戰略規劃和目標；信息溝通不暢，員工對公司發展信心不足；大鍋飯、缺乏獎懲的薪酬方式失去了激勵，員工的工作效率不高。這一切都直接造成了公司的執行力極度不足。究其根本，是體制4、原因導致天津泰豐這種現狀。目前的公司總經理由開發區管委會直接委派，實際上只對管委會負責，這就在客觀上造成了總經理的官本位思想嚴重。從歷史上看，正是由于這種官本位思想，才會在經營活動中表現為政府利益超越了企業利益，做出損害股東利益的決策；也正是這種行政任命機制的不確定性，造成了公司總經理無法長期在公司工作，而且出現了決策在總經理發生變更的時候斷檔的現象，嚴重影響了公司的正常經營運轉；也正是在這種經營機制的制約下，長期以來天津泰豐并未從根本上形成自己的核心競爭力，已不能適應日趨激烈的市場競爭；作為公司的管理者來講，雖然對公司擁有經營權，但是并不承擔經營風險，他們并不是真正的經營利益獲得者，所以他們5、就不可能象真正的股東那樣保護公司和股東的利益。2003年，天津泰豐的新一屆總經理上任，帶領公司管理層在對宏觀環境和企業資源與能力進行深刻分析的基礎上，認識到公司必須要變革才能適應環境，才能扭轉目前這種市場意識不強，管理松散，經營效益下滑的局面。變革的目的是弱化開發區政府對天津泰豐的控制和影響，使公司成為真正的市場主體。變革的途徑是通過在一定限度內，實現經營權與所有權的統一，使管理者真正代表公司利益和股東利益，徹底擺脫官本位思想，成為職業經理人。 天津泰豐變革的作用 改變管理層思維，丟棄官本位思想。兩權統一后，管理者變成了公司股東，個人利益與公司利益緊密聯系起來，能從根本上保證管理者以公司利益和6、股東利益最大化為最高目標，徹底丟棄政府利益至上，以犧牲公司利益為代價換取個人晉升的管本位思想。 有效激勵管理層，增強企業執行力。對管理層的激勵一直都是困擾公司所有者的問題。從科學管理的角度分析，對人的激勵要滿足其成就、權力、歸屬三方面的需要，兩權的統一無疑是對公司的管理者一種最佳的激勵機制，因為它幾乎能夠涵括管理層對成就、權力、歸屬三方面的需要。資本市場的建立健全已使公司貨幣資本不再像過去那樣稀缺，而掌握了知識、管理能力、技術的管理層作用凸現，并成為決定公司經營成敗的關鍵要素。兩權統一，有利于重新審視和提升管理者人力資本的價值，可以大大提高公司的執行效率，這對公司的長期發展很重要，因為執行力也7、是一種競爭力。 完善公司治理結構，保證董事會發揮它最大的作用，最大限度的保證股東權益。兩權統一后，管理者成為股東，為了保證自己的權益，勢必完善法人治理結構，建立科學的管理體系，最終將公司打造成為一個真正的市場化企業，這樣才能最大化的保證股東權益。第二部分 天津泰豐變革的幾種方式 股權激勵股權激勵是國外公司對管理人員的約束激勵機制以及薪酬結構中的一種普遍安排，目的是使高級管理人員的報酬與企業的經營績效相聯系，把經營者的利益與公司的長遠利益聯系起來。主要有以下幾種持股方式： 管理干股公司根據業績考核贈予管理人員一定數量的股票，持股者享有分紅權和配股權，沒有表決權，任期內不能出售或轉讓，離退休時可以8、通過轉讓給公司變現。 管理直接持股公司根據業績考核以較低價格售與管理人員一定數量的股票，持股者享有分紅權和配股權，沒有表決權，既定時限以后才能轉讓或出售變現。 期股在實行風險抵押經營的基礎上，管理人員以一定的資產抵押和現金取得在約定的時限，以約定的價格購買公司股份的權利，期股享有分紅權，將來以期股分紅所得逐步實現認股。 管理層收購一定股權比例管理層利用自有資金或通過融資，收購所經營管理公司原有股東一定的股權比例，或通過增資的方式來持有所經營管理公司一定的股權比例，實現經營權與所有權的統一。 兩種變革方式的比較 建議選擇方式：鑒于天津泰豐現狀，管理層收購一定股權比例方式更適合變革需要。 選擇理由9、：目前，新一屆管理層具有足夠的熱情與能力來推動天津泰豐變革，建立并保持在全國范圍內的市場競爭優勢，最大程度地保證公司和股東的利益。由于公司治理結構的不完善和歷史原因，現任總經理是由開發區政府委派的，政府行為具有很大的不確定性，因此，總經理的地位并不穩定，出現被政府調離的風險極大，為了確保總經理的地位及穩定性，需要在較短的時間內，通過兩權合一這種模式，來穩定并加強總經理地位。股權激勵模式，歷時較長，不能避免政府行為的風險，而管理層收購一定比例的方式則較為迅速，能有效地確保天津泰豐實現可持續發展的組織基礎。第三部分 管理層收購操作過程中常見的難點問題與解決思路 難點一：解決股份來源問題解決股份來源10、問題是實施管理層收購一定比例股份的首要步驟，也是前提條件。在這個問題上往往會遇到諸多的操作障礙，尤其是處于中國獨特的制度環境下，股份來源的恰當與否更會觸及政策與法律的敏感地帶。 原有股東可能不愿轉讓或轉讓價格過高解決思路：存量不夠找增量，通過定向增發或吸收合并的方式獲得增量股份來源，會獨辟蹊徑。 國有股轉讓的政策審批或其他問題造成的股份轉讓障礙解決思路：1）塑造合適的收購主體； 2）管理層間接持股； 3）引入過橋股東； 難點二：塑造合適的收購主體 目前面臨的問題：1）國有股權轉讓給自然人沒有相應法律支持；2）職工持股會持有上市公司股權的行為已經被禁止； 實際的操作思路：1）從法律形態上，管理層11、實施收購的主體一般是有限責任公司；在構建收購主體時，主要考慮這樣兩個問題：股東人數符合法律規定；安排合適的資本金額，避免公司轉投資比例的限制（即對外投資不超過公司注冊資本50%）。2）信托法的頒布，使委托人、受托人及受益人等法律主體的權利義務明確，信托財產的獨立性原則也被確立，信托法律成為財產關系的一種有效的保護制度；因此創造性的運用信托這一法律關系，可以解決收購主體難以構造的難題，同時也可以防范很多的政策風險。 難點三：收購資金來源與清償管理層收購一定股權比例，經常需要較大金額的資金，因而實施收購之前，首先要融資。 融資問題融資渠道一：銀行借貸資金通過股權質押的方式向銀行借貸，這種方式成本相12、對較低，但要選擇對企業有深入了解與信任的銀行，通過逐年轉貸的方式減輕還款壓力。融資渠道二：信托資金信托財產的獨立性原則是信托的本質，在信托中，委托人、受托人及受益人等法律主體的權利義務明確，信托成為財產關系的一種有效的保護制度。在實施收購的過程中，創造性地運用信托這一法律關系，可以解決收購資金的來源和安全性等方面存在的難題，使向信托公司融資的渠道豁然開朗。融資渠道三：風險投資另一條融資的途徑就是風險投資，設計合理的資金方案，在風險投資機構的資金安全、收益以及退出渠道作合理的安排，無論在理論上，還是在實踐中，風險投資介入收購，已經沒有實質性的障礙。 還款問題實施收購后，伴隨著公司的整合一并進行的13、就是收購資金的償還問題的，明晰的資金償還計劃也是收購融資順利進行的前提。償還的節奏也要有謹慎的考慮。資金的償還途徑主要有幾個方面：1）伴隨著公司潛力的挖掘，公司良好的業績給管理層所持股權帶來的收益；2）實施完善的激勵機制；3）收購主體通過其他方式取得投資收益；無論何種方式，都應以企業長期穩定的業績增長為前提。第四部分 管理層收購一定比例股權的建議方案建議方案一 管理層自然人增資擴股操作思路：管理層自然人融資，投資于天津泰豐，持有一定股權比例。 管理人員 天津泰豐方案理由：該方案操作簡便，只需經公司董事會表決同意，可以避免煩瑣的行政審批。方案難點：對管理人員身份有一定要求，詳見有關黨風廉正建設規14、定。建議解決途徑：管理人員委托信托公司簽定信托協議，以信托公司的名義增資持股，待管理人員身份符合條件后，信托公司將股權劃轉到管理人員名下。建議方案二 股權轉讓方案操作思路：管理層作為主要發起人設立公司，收購泰達控股的國有股權，采用環形持股的模式。 天津泰豐 管理層設立的公司（以下簡稱“新設公司”）方案理由：1、管理層設立公司，采用環形持股的模式，可以利用天津泰豐的一部分資金，減小新設公司設立時的融資壓力。2、股權轉讓的模式，可以保證天津泰豐股東權益不變，在新設公司達到對天津泰豐相同持股比例的前提下，減小管理層的融資壓力。操作步驟：1、管理層融資，管理層自有資金與所融資金至少占新設公司（為有限責15、任公司）注冊資本的51%； 2、天津泰豐與管理層共同出資成立新設公司，天津泰豐出資至多占殼公司注冊資本的49%； 3、新設公司收購泰達控股的部分國有股份，達到擬定的持股比例； 4、管理層內部的股權比例主要參考工齡、職務、績效和特殊貢獻等因素。補充說明：1、在天津泰豐不能出資的情況下，環形持股模式演變為直接持股模式。持股 管理層設立的公司 天津泰豐 1）操作步驟及測算與環形持股模式基本相同。 2）管理層可以引入風險投資者者共同發起設立殼公司。建議方案三 增資擴股方案操作思路：管理層作為主要發起人設立公司，新設公司通過增資的方式投資于天津泰豐，持有一定的股權比例。方案理由：1、增資可以規避國有股權16、轉讓過程中的風險及法律障礙，減少方案實際操作中的行政阻力，提高效率。 2、可以為天津泰豐的發展提供強大的財務資源，為其業務擴張戰略提供支持。目前，天津泰豐面臨還貸和購置新土地的資金壓力，增資擴股是有效的解決現金壓力的有效辦法。操作步驟：1、南豐公司和管理層作為主要發起人，發起設立公司（以下簡稱“新設公司”），南豐公司與管理層所占股份之和至少51%； 2、引入風險投資者發起設立公司，所占股份至多49%（若南豐公司和管理層有足夠的資金，可以不引入風險投資者）； 3、新設公司向天津泰豐增資，持有一定股權比例； 4、管理層內部的股份比例主要參考工齡、職務、績效和特殊貢獻等因素。補充說明：1、本方案是在管理層與南豐公司利益導向一致的前提下，即都是以天津泰豐公司價值最大化為目標。-本資料來自 -