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1、廣東粵財信托投資有限公司章程（草案）廣東粵財信托投資有限公司章程 第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其它法律、法規及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，結合實際情況，制定本章程。 第二條 公司注冊名稱：廣東粵財信托投資有限公司。英文名稱：GUANGDONG FINANCE TRUST AND INVESTMENT CO.LTD。英文縮寫：GFTIC。 第三條 公司注冊地：中國廣州。住所：廣州市德政北路538號達信大廈27樓。 第四條 公司注冊資本為人民幣5.652、5億元。 第五條 董事長為公司的法定代表人。 第六條 公司為永久存續的有限責任公司。 第七條 公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。 第八條 公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。 公司經中國銀行業監督管理委員會批準設立，在業務上接受中國銀行業監督管理委員會的領導、監督、協調、稽核和管理。 第九條 本章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。 第十條 公司從事業務經營，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業監督管理委員會的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和3、公共利益。 第十一條 公司的經營宗旨是：致力于開拓信托業務，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經濟的發展，創造良好的經濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。 1 第十二條 經中國銀行業監督管理委員會批準和公司登記機關核準，公司經營下列業務： 受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托業務；經營企業資產的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查4、及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。以上經營范圍包括本外幣業務。 公司變更業務范圍，須經中國銀行業監督管理委員會批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關辦理變更登記。 第十三條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。 第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。 第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下： 廣東粵財投資控股有限公司 折價入股 55,497.765、萬元 98.14% 廣東省科技創業投資公司 現 金 1,052.24萬元 1.86% 第十六條 公司成立后向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。 第十七條 公司簽發的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。 出資證明書應當載明以下事項： （一） 公司名稱； （二） 公司登記日期； （三） 公司注冊資本； （四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 2 （五） 出資證明書的編號和核發日期。 第十八條 經股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。 公司增加或減少注冊資本，須經中國銀行業監督管理委員會審查批準，并經公司登記機關辦理變更登6、記。 第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。 第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。 第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時，應當事先報經中國銀行業監督管理委員會審查批準。 第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經依法設立的驗資機構7、驗資后，再向公司及其有關部門登記。 第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。 第二十五條 公司成立后，應當臵備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。 第二十七條 公司股東享有下列權利： （一）參加或委托代理人參加股東會； （二）按其所占出資比例行使表決權； 3 （三）依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資； （四）獲得、查閱、復印公司章程、股東會8、會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及公司財務會計報告； （五）優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資； （六）按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配； （七）公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產的分配； （八）法律、法規和章程賦予的其他權利。 第二十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資； （三） 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資； （四） 服從和執行股東會和董事會作出的有效決議； （五）維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密； （六）以其出資額為限，對公司債務承擔責任。 第二十九條 股9、東會是公司的權力機構，由全體股東組成。 第三十條 公司股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監事會或者監事的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對股東轉讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程。 4 股東會對上述第（10、八）、（九）、（十）、（十一）項事項作出決議，其實施須報經中國銀行業監督管理委員會批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。 第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內舉行。 第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議； 股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。 第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股11、東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東（或股東代理人）主持。 第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。 第三十五條 股東會會議的通知應當包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決； （四）會議常設聯系人姓名、聯系方式。 第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。 第三十七條 股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應12、出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。 第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列事項： （一）代理人的姓名； （二）授權范圍； （三）授權委托書簽發日期和有效期限； （四）授權委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。 5 授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。 第三十九條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有13、或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。 第四十條 監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集。 第四十一條 公司召開股東會，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。 第四十二條 股東會提案應當符合下列條件： （一）內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或者送達董事會。 第四十三條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會提案進行審查。 第四十四條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明14、。 第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。 第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 普通決議應由代表公司過半數表決權的股東（包括代理人）同意通過。 特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東（包括代理人）同意通過。 第四十七條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。 （一）公司的合并、分立、解散； （二）修改公司章程； （三）公司增加或者減少注冊資本； 6 （四）變更公司形式。 第四十八條 股東會會議采取記名方式表決。 第四十九條 會議主持人根15、據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第五十條 除涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第五十一條 股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項： （一）召開股東會會議的時間、地點； （二）出席股東會會議的股東（或代理人）姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發言人對每個審議事項的發言要點； （五）每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果； （六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容； （16、七）股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。 第五十三條 公司董事為自然人。 第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事產生、更換的具體辦法由股東會決議通過的董事、監事產生辦法規定。 第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以17、公司和股東的最大利益為行為準則。 第五十六條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事7 時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。 第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第五十八條 公司設董事會。董事會為公司的執行機構，向股東會負責并報告工作。 第五十九條 董事會應當制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第六十條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定18、公司的經營計劃和投資方案； （四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設臵； （九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷； （十二）公司章程和股東會授予的其他職權。 第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產生。 第19、六十二條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會會議； （二） 召集、主持董事會會議； （三） 檢查股東會和董事會決議的實施情況； （四） 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。 董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。 第六十三條 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。 第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。 8 董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。 第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。 第六十六條 有下列情況之一，應當召開董事會會議： （一） 董事長認20、為必要時； （二） 三分之一以上董事提議時； （三） 監事會提議時。 第六十七條 董事會會議通知包括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。 第六十九條 董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數同意通過。 第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。 第七十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。21、代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。 第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。 第七十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。 第七十四條 董事會會議記錄包括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名； （三）會議議程； （四）每一決議事項22、的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第七十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議9 違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責任。 第七十六條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人。總經理全面主持公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。 總經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。 第七十七條 總經理行使下列職權： （一）主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設23、臵方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘； （八）負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構； （九）審查具體的投資項目； （十）簽發日常的業務、財務和行政等方面的文件； （十一）公司章程和董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第七十八條 公司根據業務需要，設臵相應的職能部門。 第七十九條 公司設監事會。監事會向股東會負責并報告工作。 第八十條 監事會由三名監事組成。監事的產生、更換辦法由股東會決議通過的董事、監事產生辦法規24、定。 監事會設監事長一名。 公司董事、總經理、副總經理及財務負責人不得兼任監事。 第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。 第八十二條 監事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； 10 （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正； （四）提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規定，對董事、25、高級管理人員提起訴訟； （七）法律、法規和公司章程規定的其他職權。 第八十三條 公司召開董事會會議時，監事長或由其指派的監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監事會發現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 第八十四條 監事會會議至少每年度召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會由監事長召集并主持。監事長因故不能履行此項職責時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。 第八十五條 監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。 會議通知包括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事26、由及議題； （四） 發出通知的日期。 第八十六條 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第八十七條 監事會應當制作會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。 第八十八條 公司董事、監事、總經理的任職，必須符合法律、11 法規以及中國銀行業監督管理委員會規定的資格和條件。 第八十九條 公司董事長、監事長、總經理和副總經理必須報經中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。經審查合格，方能正式任職。 第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，建立27、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。 第九十一條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。 公司財務會計核算，采用權責發生制和借貸記帳法。 第九十二條 公司依法建帳，對信托業務與非信托業務分別核算，并對每項信托業務單獨核算。 第九十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。 公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會，對公司年度財務報告作出解釋、說明及回答股東的質疑。 第九十四條 公司應當在每一會計年度終了后的四個月內將經注冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。 第九十五條 公司依照規定向中國銀行業監督管理委員會和財稅主管部門報送有關財務會計報告28、以及有關統計報表，并及時報告重大業務活動情況。 第九十六條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定提取信托賠償準備金。 公司按國家有關規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。 第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。 第九十八條 公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配： （一） 彌補公司以前年度虧損； （二） 提取法定公積金，為稅后利潤的10； （三） 提取法定公益金，為稅后利潤的510； （四） 提取信托賠償準備金5%； 12 （五） 經股東會決議提取任意盈余公積金； （六） 分配股東紅利。 第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公29、司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。 信托賠償準備金只能存放于國有商業銀行或者購買國債。 第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經股東會決議，可以提取適當比例的任意公積金。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據公司當年經營狀況擬定后，報股東會決議通過。 第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百30、零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。 第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現金、派發紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。 第一百零五條 公司按照國家有關法規制定審計制度，開展內部審計稽核工作。 公司內部審計制度與審計人員職責，應當經董事會批準后實施，審計負責人對董事會負責并報告工作。 第一百零六條 公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。 第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。 第一百零八條 公司實行勞動合同制。 第一百零九條 公司實行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類員工工資收入31、。 第一百一十條 公司研究決定經營管理的重大問題，制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益13 的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。 第一百一十一條 公司接受中國銀行業監督管理委員會的風險管理和日常管理，并按照中國銀行業監督管理委員會的規定，制定公司的業務規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺防范和化解經營風險。 公司遵守中國銀行業監督管理委員會規定的各項財務風險監管指標，并對風險增加透明度。 第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經中國銀行業監督管理委員會批準： （32、一） 變更名稱； （二） 改變組織形式； （三） 調整業務范圍； （四） 變更注冊資本； （五） 調整股權結構及股本方式，轉讓股權； （六） 公司分立、合并或終止； （七） 修改公司章程； （八） 變更營業場所； （九）中國銀行業監督管理委員會規定的其他事項。 公司更換高級管理人員時，應當報經中國銀行業監督管理委員會審查任職資格。 第一百一十三條 公司設立對公司董事會負責的內部審計部門，對公司的業務經營活動進行審計監督。內部審計部門至少每半年向公司董事會提交內部審計報告，同時向中國銀行業監督管理委員會報送上述報告的副本。 第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業監督管理委員會的稽核檢查或由中國33、銀行業監督管理委員會委托的注冊會計師事務所的檢查。 第一百一十五條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定，向中國銀行業監督管理委員會及有關部門報送營業報告書、財務會計報告和資產負債比例管理情況的書面報告、信托業務及非信托業務的財務會計報表和信托賬戶目錄、其他業務經營等有關資料。 14 公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業監督管理委員會報告。 第一百一十六條 經中國銀行業監督管理委員會批準，公司可以依法進行合并或者分立。 第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進行： （一） 董事會擬訂合并或分立方案； （二） 股東會依照公司章程的規定作出決議； （三） 各方當事人34、簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關審批手續； （五） 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理注銷登記或者變更登記。 第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 第一百一十九條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 公司分立前的債務由35、分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經中國銀行業監督管理委員會批準，應予終止： （一） 股東會決議解散的； （二） 因公司合并或者分立需要解散的； （三） 不能清償到期債務依法宣告破產。 15 第一百二十三條 信托財產不屬于公司的自有財產，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時，信托財產不屬于清算財產。 第一百二十四條 公司終止時，管理信托事36、務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信托財產，并就其未結束的信托業務編制報告，會同委托人和受益人將信托財產移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。 第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第（一）項規定解散時，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第（三）款規定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。 第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 通知或公告債權人； （二） 清37、理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （三） 處理與清算有關的公司未了結業務； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產； （七） 代表原公司參與民事訴訟活動。 第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發現公司財產不足清償債務時，經中國銀行業監督管理委員會同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權38、，說明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。 第一百三十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。 第一百三十一條 公司財產按下列順序清償： （一） 支付清算費用； 16 （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用； （三） 繳納所欠稅款； （四） 清償公司債務； （五） 將剩余財產按照股東持有的股份比例分配。 公司財產未按第（一）至（四）項清償前，不分配給股東。 第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。 清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認后，依法向公39、司登記機關申請注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸； （二） 股東會認為必要時。 公司修改章程必須經過中國銀行業監督管理委員會審查同意。 第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。 第一百三十六條 公司的通知以下列形式發出： （一40、） 專人送出； （二） 電話通知； （三） 傳真； （四） 郵件； （五） 電子郵件； （六） 公告； （七） 公司章程規定的其他形式。 第一百三十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 17 第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。 第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。 第一百四十條 公司召開監事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。 第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日41、起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第一百四十三條 本章程經公司股東會通過，報中國銀行業監督管理委員會審核批準，并在工商行政管理部門核準備案后生效，修改時亦同。 第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業監督管理委員會最近一次核準并在公司登記機關登記的中文版章程為準。 第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。 第一百四十六條 本章程由公司股東會負責解釋。 18