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1、重慶東銀控股集團有限公司股權管理制度(試行)1目的為了確保重慶東銀控股集團有限公司（以下簡稱“東銀控股”）股權資產保值增值，防范和化解股權風險；促進東銀控股及其控制、參股公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股東合法權益及效益最大化；根據(jù)公司法、公司章程等有關規(guī)定，結合東銀控股實際情況，特制定本制度。2適用范圍本制度適用于東銀控股、所屬集團及其控股、實際控制、合資合營的所有公司和企業(yè)，但不包括以獲取投資收益為目的的參股公司。3名詞釋義股權管理事務：包括新設公司、股權收購、股權轉讓、公司注銷、公司登記/備案事項變更等事務的管理。管理板塊：根據(jù)目前東銀控股旗下所有公司的管理現(xiàn)狀，依實際管理權限劃分的股權管理2、單元，分別為：投資板塊、地產板塊、實業(yè)集團所屬板塊（江動板塊、迪馬板塊、礦業(yè)板塊、能源板塊）、香港板塊及東銀控股直屬板塊。分管領導：指東銀控股及各所屬板塊負責股權事務具體管理的分管領導。對接部門（人）：指管理板塊中指定的具體負責本板塊內的股權管理事務的責任部門（人）。上報流程：指由東銀控股資產管理部或各管理板塊責任單位發(fā)起并按照本制度的規(guī)定上報至有權決定的單位和個人進行審批的流程。下達流程：指由東銀控股資產管理部發(fā)起，就某一股權管理事務下達給相應的管理板塊的對接部門（人），要求其按照流程中的要求完成相應股權管理事務的流程。4管理原則4.1權責原則集中審批、統(tǒng)一管理、分級負責。4.2效率原則既保3、證股權管理事務規(guī)范有序，又確保較高的運行效率，杜絕因審批鏈條和時間過長阻礙相關工作的開展。4.3合規(guī)性原則所有股權管理事務必須合乎本制度要求，完成審批程序后方可執(zhí)行。任何公司或部門未履行完畢審批手續(xù)不得進行股權管理事務的辦理。4.4風險可控原則股權管理事務既要保證其結果與東銀控股的戰(zhàn)略、內控以及相應的法律法規(guī)相吻合，也要保證其過程符合規(guī)定，做到全過程風險可控。5職權職責5.1東銀控股董事長負責對報批的股權管理事項進行審批?？偛?1）負責簽發(fā)東銀控股股權管理制度； 2）負責對報批的股權管理事項進行審核。副總裁負責對報批的股權管理事項進行審核。分管領導1）負責對報批的股權管理事項進行審核；2）負責4、監(jiān)督股權管理制度的執(zhí)行，并對股權管理事務進行督導。資產管理部1）東銀控股資產管理部為股權管理的歸口管理部門；2）負責擬定、修訂股權管理制度、流程；3）負責組織股權管理制度的具體執(zhí)行和落實；4）負責對股權變更申請的合理性、合規(guī)性、合法性進行審核，督導、檢查所屬公司股權變更事項；5）負責發(fā)起東銀控股主導的股權管理事務審批流程；6）負責對股權質押情況進行備案管理；7）負責對股權檔案進行管理及股權類其它事務的日常管理。財務審計部1）負責審核東銀控股及所屬公司設立、變更、注銷等所涉及的財務審計與分析、資產評估、稅務策劃等工作；2）負責明確新設公司財務管理的責任人或責任公司；3）負責對股權管理事務進行專項5、審計。資金管理部1）負責依據(jù)股權設立、變更、清算等涉及股權事務的資金收支管理；2）負責股權管理事務中有關的股權質押、解押、擔保等相關事宜的處理。法務顧問1）負責就股權管理事務的合法、合規(guī)性發(fā)表獨立意見；2）負責審核股權管理事務中所涉及的重要文件。5.2管理板塊管理板塊負責人1）貫徹落實東銀控股股權管理制度并有效執(zhí)行；2）負責板塊內股權管理辦法的制定并報東銀控股備案；3）負責板塊內股權管理事務的審批。管理板塊分管領導1）具體負責審核板塊內的股權管理事務；2）負責指導和監(jiān)督管理板塊對接部門（人）具體事務。管理板塊對接部門（人）1）負責相關流程的發(fā)起及審核；2）負責辦理板塊內的股權管理事務；3）負責6、與東銀控股資產管理部對接各項股權事務。6股權管理規(guī)定6.1管理板塊股權管理管理板塊分管領導及對接部門（人）1）管理板塊均須指定一名分管領導（非公司負責人）及對接部門（人）負責管轄范圍內的股權管理事務。管理板塊對接部門（人）是本制度項下股權管理事務辦理的責任人，管理板塊的負責人和分管領導承擔領導責任。2）管理板塊的分管領導及對接部門（人）由管理板塊負責人提名，經東銀控股分管領導審批同意后生效。3）管理板塊內所屬公司的分管領導及對接部門（人），由管理板塊內部按照內部的規(guī)定自行確定，報東銀控股資產管理部備案。4）實業(yè)集團本部由東銀控股資產管理部代行對接部門（人）的職責。審核的權限及范圍1）所有的涉及7、股權管理事務，均需上報至東銀控股審批。2）東銀控股資產管理部有權就股權管理事務中的一項或多項授權給管理板塊審批，對于已授權的股權管理事務，由各管理板塊審批后報東銀控股備案。上報流程的發(fā)起人1）管理板塊對接部門（人）是本制度范圍內上報流程的唯一發(fā)起部門（人）。2）東銀控股資產管理部有權就東銀控股范圍內所有公司的股權管理事務發(fā)起相應的上報流程。下達流程的發(fā)起人東銀控股資產管理部是本制度范圍內下達流程的唯一發(fā)起部門，任何部門或人員，在未經東銀控股資產管理部授權的情況下，不得發(fā)起下達流程，安排相應的股權管理事務?？绻芾戆鍓K的股權管理事務1）對于跨管理板塊的股權管理事務，由提出要求的管理板塊發(fā)起上報流程8、， 按照本制度的要求審批同意后，由東銀控股資產管理部發(fā)起下達流程，下達相應工作任務。2）嚴禁未經審批或授權，進行跨管理板塊安排股權管理事務。6.2新設公司管理規(guī)定新設公司分類根據(jù)設立目的的不同，將新設公司按如下標準進行分類： 一類公司：設立之后實際開展經營業(yè)務的公司。二類公司：承接從原主體中剝離出來的原已從事且正常開展的業(yè)務的公司。三類公司：為地產、煤礦等項目而專設的項目公司。四類公司：因管理需要而設立的無實際經營業(yè)務的特定公司。新設公司申報要求1）對于新設公司，均應對擬設立的主體進行簡要說明，包括設立目的、認繳資本、出資方式、注冊地址、法人代表、股東及持股比例、董監(jiān)事及經理的安排等基本內容，9、同時將公司章程初稿一并呈報。2）對于新設的一類公司，還應編制商業(yè)計劃書，應至少包含行業(yè)分析、經營團隊及人員安排、投資總額及資金籌措、盈利預測（含敏感性分析）、預計風險及防范措施。3）對于新設的二類公司，還需對剝離原因進行說明，并附上該業(yè)務兩年一期的財務報表。4）對于新設的四類公司，還應對管理歸屬以及存續(xù)期間費用承擔主體進行說明或建議。5）新設公司如涉及合資合營的，還應在編制的文件中對合資合營要點進行說明，包含但不限于合作期限、投資計劃、利益分配、決策機構的職權范圍等內容。6.3股權收購管理規(guī)定股權收購管理歸入投資管理，資產管理部參與審核，并重點關注可研報告、審計報告、評估報告、股權轉讓協(xié)議、法10、律意見書等文件。6.4股權變更管理規(guī)定指因各種原因引起的東銀控股所屬公司股東及持股比例發(fā)生變化。股權轉讓1）對于股權轉讓，應就轉讓的原因、轉讓前和轉讓后的基本情況做簡要說明。2）在股權轉讓中，如導致該公司由參股公司變成控股公司或實際控制的公司的情形的，按照股權收購管理規(guī)定的有關要求執(zhí)行。3）在股權轉讓中，如導致該公司由控股公司或實際控制的公司變成參股公司的情形的，按照股權出售的有關要求執(zhí)行。增減資管理規(guī)定1）對于增減資，應對增減資的目的以及增減資的方式做簡要說明，并附上新的章程或章程修正案。2）對于控股子公司的增減資，還需對增減資前后的情況做簡要說明，并簽署相應的增資協(xié)議書或其他法律文件。3）11、如因增減資導致控制權發(fā)生變化的，還應就控制權的變化對公司的影響做出說明。4）對于增減資中涉及非貨幣資產的，如需對涉及的非貨幣資產進行評估或審計的，還應對非貨幣資產進行評估或審計。股權出售管理規(guī)定1）本條規(guī)定的股權出售，僅指將東銀控股及其所屬公司實際持有的股權向外部公司出售的情況。2）對于股權出售，應對出售的原因、受讓方的基本情況、出售標的的定價依據(jù)、基本財務情況（擬出售股權最近一期的財務報表）、人員安置計劃等進行說明。3）如有必要，還應對股權出售中涉及相關資產進行評估和審計的。6.5公司注銷管理規(guī)定1）對于公司注銷，應就公司注銷的原因，相關資產的處置建議、清算組安排、員工安置、注銷實施計劃等方12、面進行詳細闡述。2）對于注銷無實際經營的特定公司，可僅就公司注銷的原因以及清算組安排進行簡單說明即可。6.6其他變更事項管理規(guī)定1）其他變更事項是指公司名稱、公司住所、公司類型、營業(yè)期限、經營范圍、法定代表人、董事、監(jiān)事、公司章程等的變更。2）針對上述事項的變更，應就變更的原因、變更前的情況及擬變更的建議進行說明。6.7上市公司股權管理東銀控股所屬的上市公司的股權管理事務，按照上市公司的要求及規(guī)范管理。6.8股權質押管理股權質押經審批同意后，相關責任部門應抄送至東銀控股資產管理部備案，股權解押后，亦應告知東銀控股資產管理部。6.9其他規(guī)定東銀控股范圍內，因其他事項（包括但不限于融資）引起本制度13、規(guī)定的股權管理事務發(fā)生變化的，資產管理部均有權參與該事項的方案設計及后續(xù)審批。6.10參股公司股權管理對于納入管理板塊的參股公司，就涉及股權或持股比例、董事監(jiān)事發(fā)生變更等股權管理事務召開董事會或股東會的，在會議召開前，由管理板塊對接部門（人）發(fā)起相應的上報流程，就會議中的股權管理事務獲取明確授權，并負責將審批通過后的意見傳遞給出席會議的董事或股東代表。6.11股權日常管理1）各管理板塊應按照東銀控股資產管理部的要求定期上報本管理板塊范圍內所有公司的股權管理事務的現(xiàn)狀。2）東銀控股資產管理部應定期對東銀控股所屬所有公司進行股權清理，保證東銀控股股權關系的準確和清晰。7流程申報要求7.1流程填報要14、求1）流程發(fā)起人應完整填寫流程中的各要素，并就股權管理事務產生的原因及達到的目的進行清晰、明確闡述。2）在上報流程和下達流程中，其內部審批文件應作為附件一并發(fā)送。3）對流程中要求審批的事項，應符合基本的法律法規(guī)規(guī)范以及相關章程、協(xié)議及制度等的要求，嚴禁上報明顯違反法律法規(guī)的股權管理事務。4）發(fā)起上報流程時，如因客觀原因導致部分附件尚未完全確定的，或因事項本身尚未確定，后續(xù)工作尚未開展，相關附件尚無法取得的，如股權轉讓協(xié)議、合資合營協(xié)議、增資協(xié)議、清算報告、審計報告、評估報告等，可不與審批流程一并報送，待相應的附件確定后，再發(fā)起相應的合同/協(xié)議審批流程?？蓵簳r不予報送的附件的具體范圍，由東銀控股15、資產管理部負責掌握。7.2流程審核時間要求1）在滿足流程填報要求的前提下，信息化流程各簽批責任人簽批時間不得超過1天。2）紙質流程簽批時間若無特殊情況，各簽批責任人的簽批時間亦不得超過1天。3）確因股權管理事務重大、特殊，需對該事務進行深入研究及可行性分析的，經分管領導同意后，可適當延長簽批時間。7.3流程審核節(jié)點要求1）除另有規(guī)定外，本制度范圍內的股權管理事務審批事項，均需經過律師及稅務專員發(fā)表明確的專業(yè)意見。2）對于6.10條款中規(guī)定的事項的，其上報流程中，稅務專員可不予發(fā)表意見。7.4流程的生效1）對于附件齊備的上報流程，簽批完成后即刻生效。2）對于7.1條款中第4項的情況的，須待相應的16、合同/協(xié)議審批流程審批通過后，與之對應的股權管理事務上報流程方可生效。3）生效后的流程是股權管理事務辦理的唯一依據(jù)。7.5流程的結束歸檔1）對于已生效的流程，其結束歸檔的唯一責任人為東銀控股資產管理部股權管理職能經理。2）對于已生效的流程，如后期因客觀原因取消辦理或延遲辦理的，可選擇由東銀控股資產管理部股權管理職能經理在流程中明確原因后結束流程，亦可保留該流程，待條件成熟后啟動相應的股權管理事務辦理。3）對于已結束歸檔的流程，不得再作為股權管理事務辦理的依據(jù)。即因客觀原因取消辦理或延遲辦理的股權管理事務，如該流程已結束歸檔，后期如要再辦理，則應重新發(fā)起相應的流程。7.6其他規(guī)定對于下達流程，如17、要求管理板塊辦理的股權管理事務，涉及到相應的合同、協(xié)議的，則負責辦理的管理板塊仍應按照要求發(fā)起合同/協(xié)議審批流程，審批通過后方可進行辦理。8罰則8.1處罰事項對于未嚴格執(zhí)行本制度，有下列行為之一的，將視情節(jié)嚴重程度給予通報批評或1000-50000元的經濟處罰：1）未按規(guī)定對股權管理事務進行申報，或申報后尚未生效，擅自辦理股權事務，未造成重大損失的；2）未按要求規(guī)范填寫股權事務流程的；3）未履行內部審批程序直接上報控股的；4）上報的股權管理事項明顯違反相關法律法規(guī)規(guī)范和章程等約定的；5）未在規(guī)定時間內完成流程審批，且無正當理由的；6）故意拖延相關流程的上報或審批的；7）其他有違本制度規(guī)定的情形18、的。未按規(guī)定對股權管理事務進行申報，或申報后尚未生效，擅自辦理股權事務，造成重大損失但不構成犯罪的，除要求責任人賠償相應的損失外，亦可對相關對責任人處以降職降級或解除勞動合同的處罰。對于構成犯罪的，將給予責任人解除勞動合同，并移送司法機關，如對公司造成損失的，還應對損失承擔相應的賠償責任。8.2處罰的執(zhí)行由東銀控股資產管理部負責擬訂處罰建議，經東銀控股審批通過后執(zhí)行。9其他 9.1東銀控股資產管理部擁有對本制度的解釋權。9.2管理板塊負責制定其管理范圍公司或企業(yè)股權管理辦法并報東銀控股備案。9.3本制度自審批通過之日起生效。10附件1.股權事務審批流程（上報）2股權事務審批流程（下達）附件一：股權事務審批流程（上報）附件二：股權事務審批流程（下達）