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1、稅務(wù)籌劃背景下地產(chǎn)行業(yè)交易模式設(shè)計(jì)與合同文本擬定系稅務(wù)籌劃背景下地產(chǎn)行業(yè)交易模式設(shè)計(jì)與合同文本擬定系 列（一）股權(quán)收購 列（一）股權(quán)收購 前言 伴隨政府土地供應(yīng)市場的調(diào)整及招拍掛成本的逐年攀升，項(xiàng)目整體收購及合作開發(fā)成 為房地產(chǎn)企業(yè)最為重要的項(xiàng)目獲取方式。在項(xiàng)目整體收購及合作開發(fā)的具體操作上，股權(quán) 收購方式因其稅費(fèi)較低而越來越受到房地產(chǎn)企業(yè)的青睞。 本文為該系列文章的第一篇，后期筆者將繼續(xù)推出“增資后股權(quán)收購模式”、“以不動(dòng)產(chǎn) 出資入股后股權(quán)收購模式”等相關(guān)文章。 正文 一、交易模式設(shè)計(jì)篇 在收購方進(jìn)行項(xiàng)目實(shí)地考察及內(nèi)部評(píng)估、股權(quán)收購雙方確定股權(quán)收購對(duì)價(jià)后，雙方進(jìn) 入合作協(xié)議談判階段，即交易模2、式設(shè)計(jì)階段。在雙方具體設(shè)計(jì)交易模式時(shí)，以下問題需重 視： （一）股權(quán)收購溢價(jià)款的避稅處理問題 盡管目前地產(chǎn)行業(yè)已進(jìn)入白銀時(shí)代，但土地價(jià)款與房價(jià)的上行是不可阻擋的趨勢。轉(zhuǎn) 讓方雖不能自行開發(fā)，但其在轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)時(shí)，其“轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”或稱“收購對(duì)價(jià)”肯定高過 其實(shí)繳資本或原股權(quán)取得成本。按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納高達(dá) 25%的企業(yè)所得稅（自然人股東為? 20%），這就必然產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓大額溢價(jià)的避稅處理問 題。 本公眾號(hào)“西政資本”2017? 年? 4? 月? 17? 日發(fā)布的深圳市城市更新項(xiàng)目實(shí)操系列（七） 交易方案設(shè)計(jì)及稅務(wù)籌劃一文中有詳細(xì)提及拆分交易價(jià)款的交易方案設(shè)計(jì)問題，3、具 體來說，拆分交易價(jià)款主要是兩個(gè)思路： 一個(gè)是將交易總價(jià)拆分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（平價(jià)轉(zhuǎn)，與原注冊(cè)資本數(shù)額相同）以及收購方 （新股東）對(duì)目標(biāo)公司的借款，由目標(biāo)公司利用收購方提供的借款歸還原股東對(duì)目標(biāo)公司 的借款本息的方式幫助原股東取得實(shí)質(zhì)的轉(zhuǎn)讓款（原股東取得的借款本息實(shí)質(zhì)為溢價(jià) 款）； 二是將交易總價(jià)拆分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（平價(jià)轉(zhuǎn)，與原注冊(cè)資本等額）和前期工作委托費(fèi) 用，由收購方（新股東）以借款形式注入到目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司以前期工作費(fèi)用、更新 項(xiàng)目立項(xiàng)申報(bào)費(fèi)用、拆遷補(bǔ)償、清租費(fèi)用等名目支付給原股東或原股東的關(guān)聯(lián)方（該類費(fèi) 用實(shí)際上屬于溢價(jià)款）。 1、償還股東借款及利息 在股權(quán)收購溢價(jià)款避稅處理的方式上，通過收購方借款給目標(biāo)公司，然后歸還原股東 借款及利息從而套出股權(quán)收購款的方式，是最為常見的一種。該方式以目標(biāo)公司存在應(yīng)付 原股東借款為前提，特殊的，針對(duì)特定公司可通過做賬形式實(shí)現(xiàn)。除借款本金外，利息亦