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1、2022/6/161 M&A Case Study 集團(tuán)和南都集團(tuán) 收購與兼并實例2022/6/162一、背景分析n集團(tuán)與南都集團(tuán)集團(tuán)與南都集團(tuán)2019年年3月月3日日簽署協(xié)議，以總計簽署協(xié)議，以總計18.5785億元億元人民幣受讓南都通過中橋持有的在人民幣受讓南都通過中橋持有的在上海的上海的 70權(quán)益、蘇州的權(quán)益、蘇州的49%權(quán)益，權(quán)益，和在浙江的和在浙江的20%權(quán)益。權(quán)益。2022/6/163中橋受讓股權(quán)示意圖 上海中橋上海南都蘇州南都浙江南都浦東上海深圳集團(tuán)704920403020491001001002022/6/164企業(yè)有限公司企業(yè)有限公司n1984年年5月成立，以房地產(chǎn)為核心業(yè)務(wù)2、。月成立，以房地產(chǎn)為核心業(yè)務(wù)。n是中國大陸首批公開上市的企業(yè)之一。是中國大陸首批公開上市的企業(yè)之一。n1992年底，大眾住宅項目的開發(fā)被確定為年底，大眾住宅項目的開發(fā)被確定為的核心業(yè)務(wù)。的核心業(yè)務(wù)。n2019年將持有的萬佳百貨年將持有的萬佳百貨72%的股份轉(zhuǎn)讓，的股份轉(zhuǎn)讓，成為專一的房地產(chǎn)公司。成為專一的房地產(chǎn)公司。n目前業(yè)務(wù)已經(jīng)擴(kuò)展到目前業(yè)務(wù)已經(jīng)擴(kuò)展到19個大中城市個大中城市 。2022/6/165n至至2019年年12月月31日止，公司總資產(chǎn)日止，公司總資產(chǎn)155.3億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)62億元，凈利潤為億元，凈利潤為8.78億元，億元，持有現(xiàn)金持有現(xiàn)金31億元。億元。n每股盈利每股盈3、利0.39元，凈資產(chǎn)收益率為元，凈資產(chǎn)收益率為14.2%。n總股本（萬股）總股本（萬股） 227362.8n流通流通A 股（萬股）股（萬股） 157684.77n流通流通B 股（萬股）股（萬股） 36526.54n上海、浦東和深圳均為上海、浦東和深圳均為全資子公司。全資子公司。2022/6/166上海中橋基建（集團(tuán)）股份有限公司上海中橋基建（集團(tuán)）股份有限公司n1994年成立，年成立，從事浙江省及華東地區(qū)收費從事浙江省及華東地區(qū)收費公路、橋梁、隧道等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)投資、公路、橋梁、隧道等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)投資、營運和管理。營運和管理。n 南都集團(tuán)公司控股。南都集團(tuán)公司控股。n世界銀行國際金融公司、4、美國國際集團(tuán)亞世界銀行國際金融公司、美國國際集團(tuán)亞洲基建基金為該公司股東。洲基建基金為該公司股東。2022/6/167n截止截止2019 2019 年年1212月月3131日，總資產(chǎn)日，總資產(chǎn)382382，263263萬萬元、凈資產(chǎn)元、凈資產(chǎn)6060，033033萬元。萬元。n主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入4242，610610萬元、利潤總額萬元、利潤總額3 3，634634萬元、凈利潤萬元、凈利潤244244萬元。萬元。n負(fù)債總額負(fù)債總額295295，129129萬元、應(yīng)收帳款總額萬元、應(yīng)收帳款總額2 2，203203萬元。萬元。2022/6/168上海南都、蘇州南都、浙江南都上海南都、蘇州南都、5、浙江南都n上海南都：上海南都： 主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營 中橋和上海時和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持股中橋和上海時和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持股比例分別為比例分別為80.4%和和19.6%。n蘇州南都：蘇州南都： 主營業(yè)務(wù)為實業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營主營業(yè)務(wù)為實業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等等 中橋和蘇州工業(yè)園區(qū)建屋發(fā)展有限公司中橋和蘇州工業(yè)園區(qū)建屋發(fā)展有限公司持股比例分別為持股比例分別為70%70%和和30%30%。2022/6/169n浙江南都：浙江南都： 主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營。主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營。 南都集團(tuán)和中橋持股比例分別為南都集團(tuán)和中橋持股比例分別為52%和和6、48%。n補(bǔ)充補(bǔ)充 ：南都集團(tuán)組建于：南都集團(tuán)組建于20192019年，是經(jīng)浙年，是經(jīng)浙江省計經(jīng)委、浙江省體改委批準(zhǔn)設(shè)立的大江省計經(jīng)委、浙江省體改委批準(zhǔn)設(shè)立的大型企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)型企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)3030億元，形成億元，形成以基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、以基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、通訊產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)資訊業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)通訊產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)資訊業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 。2022/6/1610二、策略分析本案例介紹的是一個雙贏的案例雙贏表現(xiàn)在：一 兩個層面次二 兩個集團(tuán)自身的利益2022/6/1611股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖（收購后） 南都集團(tuán)上都蘇都浙都時和科技上海中橋19.6%10.4%27、1.0%28.0%52.0%集團(tuán)70%49%20%2022/6/1612戰(zhàn)略層面之n從來看意義重大n一 確立全國房地產(chǎn)龍頭地位。n二 完成長三角戰(zhàn)略布局。n三 有利于住宅產(chǎn)業(yè)化戰(zhàn)略的實施。2022/6/1613戰(zhàn)術(shù)層面之一 在支付資金上采取分期付款，提高了集團(tuán)的資金消化能力，在估價上采取了八折，降低了收購成本。二 在上海和江蘇獲得成熟項目和品牌，參股的方式進(jìn)入浙江市場，增加資源儲備，走可持續(xù)發(fā)展之路。2022/6/1614戰(zhàn)略之南都n一 2019年是房地產(chǎn)整頓的年份，由于銀根緊縮，在加上華東地區(qū)銀行系統(tǒng)整頓加強(qiáng)，南都有很大的流動性風(fēng)險。次舉，使得南都不但化解了財務(wù)的被動，而且引進(jìn)了戰(zhàn)略合作伙伴8、。n二 通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，集團(tuán)使其全資子公司專注于路橋主業(yè)，定位更明確。2022/6/1615戰(zhàn)術(shù)層面之南都一 早些年的土地儲備現(xiàn)在以遠(yuǎn)高于歷史成本的一次套現(xiàn)，不僅解決了集團(tuán)的財務(wù)問題，而且使得土地的投資價值得到兌現(xiàn)。二 集團(tuán)以保留部分股份以及控股的形式，繼續(xù)參與土地到房產(chǎn)的高附加值的分享。三 引進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)界領(lǐng)袖，利用對方品牌優(yōu)勢，提升集團(tuán)形象。2022/6/1616小結(jié)在收購兼并中，多數(shù)都是失敗的案例，在某種意義上說，其實是在雙方的戰(zhàn)略決策上發(fā)生了問題。因為收購兼并是雙方的事情，如果只是以一方利益為行動準(zhǔn)則的話，必將為不必要的內(nèi)耗所困擾。必須找到雙方的一個利益結(jié)合點，然后才是各取所需。所以，在決9、策之前，策略分析，至關(guān)重要。2022/6/1617三、支付手段的選擇及融資n股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：185785萬元n支付方式：現(xiàn)金支付n資金來源：自有資金n付款計劃：分四期支付2022/6/1618支付方式選擇的雙向原因分析2022/6/1619現(xiàn)金充足分析現(xiàn)金現(xiàn)金銀行存款銀行存款2022/6/1620分析從上表可以看出：v集團(tuán)收購前的貨幣資金充足，04年末的貨幣資金余額高達(dá)31.32億元，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額為18.58億元，可見，充足的貨幣資金余額使之無需選擇外部融資的方式v 貨幣資金余額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的差距，足以使其接受現(xiàn)金支付方式2022/6/1621分期付款方式分析分期付款方式分析n 可見10、，集團(tuán)的初始支付只需7.43億元，一年內(nèi)的支付額為14.86億元（7.4314+1.8578+5.5735），遠(yuǎn)低于31.32億元的貨幣資金余額，不會給集團(tuán)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來現(xiàn)金壓力。2022/6/1622南都支付方式選擇分析南都支付方式選擇分析國家土地清理政策和銀行信貸緊縮的壓力國家土地清理政策和銀行信貸緊縮的壓力 ：銀根收緊，整個房地產(chǎn)行業(yè)資金異常緊張的狀況加劇了人們對南都置業(yè)的猜測 IPOIPO計劃夭折計劃夭折 ，4億資金消失億資金消失：n受宏觀調(diào)控影響，原計劃的項目無法實施，利潤無法確保。 n對證監(jiān)會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的承諾由于宏觀環(huán)境的變化無法兌現(xiàn)。南都置業(yè)上市以后，作為控股11、方的南都集團(tuán)不得從事在浙江省境內(nèi)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)以避免和上市公司形成同業(yè)競爭，而宏觀調(diào)控下，除了浙江省的地產(chǎn)，其他的市場變得不太好做，南都集團(tuán)從整體發(fā)展的考慮似乎認(rèn)為上市比不上市的損失更大。n房地產(chǎn)行業(yè)對于資金的流動性要求比較高，如果南都置業(yè)上市后集團(tuán)就不可以隨意動用上市公司的資金了南南都都的的資資金金壓壓力力也也較較大大:比如截至2019年末，浙江南都擔(dān)?？傤~高達(dá)26.4925億元，而年末公司凈資產(chǎn)僅為3.4923億元，擔(dān)?？傤~是凈資產(chǎn)的7.59倍，公司凈利潤也僅為8016萬元，而且，風(fēng)險非常小的按揭貸款擔(dān)保僅為1.2425億元，占擔(dān)保總額不到5；為互保外單位擔(dān)保3.83億元，也只占到14.45。12、擔(dān)保主要是：為關(guān)聯(lián)投資公司股東擔(dān)保11.2億元，占42.27；為非控股投資公司擔(dān)保6.07億元，占22.91。n由上可見，在內(nèi)外壓力下，南都集團(tuán)面臨較大的資金困難，所以其傾向于選擇現(xiàn)金支付方式，以獲得巨額現(xiàn)金流。2022/6/1623四、定價相關(guān)問題四、定價相關(guān)問題n 凈資產(chǎn)價值法n 市場比較法n 市盈率法n 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法“本次交易定價主要依據(jù)標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)值凈資產(chǎn)值、所擁有的項目的評估所擁有的項目的評估值值，同時考慮了標(biāo)的公司的品牌價值品牌價值、管理團(tuán)隊及員工價值管理團(tuán)隊及員工價值?！比f 科 ：關(guān)于受讓上海南都、蘇州南都和浙江南都部分股權(quán)的公告，2019-3-5目標(biāo)公司股權(quán)的定價202213、/6/1624目標(biāo)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及收購價格2022/6/1625資產(chǎn)擔(dān)保及或有負(fù)債情況 中橋保證：如浙江南都實際承擔(dān)了該等擔(dān)保責(zé)任，則該中橋保證：如浙江南都實際承擔(dān)了該等擔(dān)保責(zé)任，則該等事實發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)，中橋?qū)⑾蛘憬隙既~補(bǔ)等事實發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)，中橋?qū)⑾蛘憬隙既~補(bǔ)償。償。2022/6/1626高溢價的原因目標(biāo)公司持有的土地資源土地評估采用的評估方法為：市場比較法市場比較法假設(shè)開發(fā)法假設(shè)開發(fā)法目標(biāo)公司所擁有的新項目目標(biāo)公司所擁有的新項目占現(xiàn)有土地資源900萬平方米的252022/6/1627詳見： 深圳市戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司VZND/0412/2A134 至2A114、54 號估價報告書 廣東信達(dá)律師事務(wù)所出具的法律意見書 畢馬威華振會計師事務(wù)所廣州分所為上海南都出具的KPMG-C（2019）AR NO.0003號審計報告，為蘇州南都出具的KPMG-C（2019）AR NO.0004號審計報告 浙江天健會計師事務(wù)所為浙江南都出具了的浙天會審（2019）（第68號）專項審計報告2022/6/1628本次收購對A估值的影響財務(wù)假設(shè)：n總計96.0119 萬平米車位面積攤?cè)脘N售面積。 分別是：上海南都9.1418萬平米，蘇州南都12 萬平米，浙江南都74.8701 萬平米。n銷售均價在項目所在地目前市場均價上折讓5%，同時，考慮車位售價低于住宅售價的影響。n平均項15、目凈利潤率為15%，不考慮時間價值2022/6/1629本次收購對A估值的影響2022/6/1630本次收購對A估值的影響國際房地產(chǎn)上市公司的估值水平：美國：13.41X 香港：18.26X H股：18.18國內(nèi)優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)：15-17X收購后估值：5.797.802022/6/1631市場對收購南都的反映2022/6/1632五、收購評價n1、收購的積極意義：（1） 完善了戰(zhàn)略布局完善了戰(zhàn)略布局： 經(jīng)營地域擴(kuò)大，從珠三角開拓到長三角 * 吸收南都既有的項目資源 * 借助南都本土優(yōu)勢，有利于未來發(fā)展（2） 擴(kuò)大了業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大了業(yè)務(wù)規(guī)模： 增強(qiáng)持續(xù)競爭能力，鞏固行業(yè)地位，提升品牌價值 * 增加16、土地儲備，公司權(quán)益土地儲備達(dá)到1000萬平方米。 * 就上海而言，據(jù)在建項目公開市值標(biāo)準(zhǔn)，已躍居第四 * 本次收購南都股權(quán)，備受矚目，提升品牌影響力2022/6/1633收購評價n（3）實現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展方式多元化操作實現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展方式多元化操作： 突破傳統(tǒng)的以錢換地操作方式的路徑依賴 * 2019年一半以上新建項目資源是以合作方式取得 * 本次合作采取收購股權(quán)方式體現(xiàn)這種方式轉(zhuǎn)變2022/6/1634收購評價n2、收購的風(fēng)險：（1）收購后的兩個企業(yè)文化和管理團(tuán)隊磨收購后的兩個企業(yè)文化和管理團(tuán)隊磨合合 * 在房地產(chǎn)行業(yè)，人脈關(guān)系非常重要 * 高級管理層的價值理念不同將帶來人才流失 * 新的合并公司給整17、個管理帶來很多的沖擊2022/6/1635收購評價n項目的所帶來現(xiàn)金流收入并不樂觀 付款方案設(shè)計基礎(chǔ)之一是合作項目所帶來現(xiàn)金流收入； 從緊的宏觀調(diào)控：2次利率調(diào)整以及信貸政策 上海為代表的長三角地區(qū)房價市場預(yù)期走低等因素 * 合并公司所負(fù)擔(dān)的南都較高的負(fù)債擔(dān)保降低信用評級 * 收購采取前緊后松的現(xiàn)金支出方式將使喪失未來機(jī)會2022/6/1636收購評價n3、綜合評價: 收購南都，實際是把業(yè)務(wù)重點由傳統(tǒng)的珠三角轉(zhuǎn)移到長三角地區(qū)，符合房地產(chǎn)發(fā)展要跟隨經(jīng)濟(jì)熱點的規(guī)律，也完善了戰(zhàn)略布局；同時也是在宏觀調(diào)控背景下，房地產(chǎn)行業(yè)整合中優(yōu)勢企業(yè)乘勢擴(kuò)張，吃休克魚的戰(zhàn)術(shù)。 同時，這筆收購存在很大的風(fēng)險。所作的課18、題就是一方面如何整合和利用南都的多年本土優(yōu)勢，進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)空間；另一方面確保公司現(xiàn)金流合理充足。2022/6/1637后續(xù)變化n與中橋方于2019 年8 月3 日簽署系列協(xié)議，協(xié)議約定：中橋方將其持有的浙江南都60%股權(quán)、上海南都30%股權(quán)、鎮(zhèn)江潤橋30%股權(quán)、鎮(zhèn)江潤中30%股權(quán)、蘇州南都21%股權(quán)及與該等股權(quán)相對應(yīng)的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓于公司。 2022/6/1638 n（1）交易價款：176,566 萬元。n（2）支付方式：以現(xiàn)金方式，于一年內(nèi)分期支付。n（3）定價依據(jù)：本次交易定價主要依據(jù)標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)值、所擁有項目的評估值，同時考慮了標(biāo)的公司的品牌價值、管理層團(tuán)隊及員工價值。n（4）交易完19、成后，本公司將持有浙江南都80%股權(quán)、上海南都100%股權(quán)、鎮(zhèn)江潤橋100%股權(quán)、鎮(zhèn)江潤中100%股權(quán)、蘇州南都70%股權(quán)；中橋方尚持有浙江南都20%股權(quán)。 n更名為浙江南都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。2022/6/16392022/6/1640 n2019-3月，繼續(xù)收購浙江南都剩余股份n以人民幣3.93 億元受讓中橋持有的剩余20%的浙江南都房產(chǎn)集團(tuán)有限公司（簡稱“浙江南都”）股權(quán)及與之相對應(yīng)的股東權(quán)益。2022/6/1641 n交易參照第二次交易中受讓浙江南都60%股權(quán)交易價款的三分之一，考慮浙江南都分紅及其它變化等的影響，確定為人民幣3.93 億。交易價款以現(xiàn)金方式，在年內(nèi)分兩次支付。中橋方在20、第一次、第二次交易中的所有聲明、保證、承諾同樣適用本次交易。本次交易完成后，公司將持有100%的浙江南都股權(quán)。2022/6/1642并購解決土地資源n由于大量跨地域發(fā)展，原來只能通過“招拍掛”的方式拿地，但鑒于目前土地市場規(guī)范程度有待提高，在獲取土地資源方面并不具備特別優(yōu)勢。因此在某種程度上說，現(xiàn)在土地才是發(fā)展中的“短板”。2022/6/1643 n由于并購涉及企業(yè)的產(chǎn)權(quán)變更，人事安排、文化的融合等復(fù)雜層面，風(fēng)險控制能力要求極高，因此很多企業(yè)無法將其作為進(jìn)行資源整合的主要形式。n的對策是循序漸進(jìn)：從參股浙江南都到全面收購，先后歷時一年半；另外在全面控股南都之前，還先后成功地與北京朝陽區(qū)國資委、21、天津泰達(dá)、萬通，以及中糧、華潤等央企展開了多樣化的合作。而且公司在收購條款中也明確地規(guī)避了大量潛在風(fēng)險。2022/6/16442019-12月定向增發(fā)n 1、發(fā)行證券的類型：本次發(fā)行的證券類型為人民幣普通股(A股)。n 2、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股票數(shù)量為40,000萬股。n 3、發(fā)行證券面值：本次發(fā)行的股票每股面值為人民幣1.00元。n 4、發(fā)行價格：本次發(fā)行價格為10.5元/股。n 5、募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額為420,000萬元，扣除發(fā)行費用330萬元，本次發(fā)行募集資金凈額為419,670萬元。n 6、發(fā)行費用：本次發(fā)行費用總計為330萬元，其中包括保薦費、承銷費、律師費、股權(quán)登記費22、和驗資費。2022/6/1645 n7、價格比率：n (1)公告發(fā)行價格與定價基準(zhǔn)日前20交易日均價相比的比率：1.85n (2)公告發(fā)行價格與公布發(fā)行情況公告書前20交易日均價相比的比率：0.84n (3)公告發(fā)行價格與公布發(fā)行情況公告書前1交易日收盤價相比的比率：0.70n 說明：n 定價基準(zhǔn)日前定價基準(zhǔn)日前20交易日的均價：交易日的均價：5.67元元/股股n 2019年7月17日，第十四屆董事會非關(guān)聯(lián)董事以通訊表決方式?jīng)Q議本次非公開發(fā)行的定價方式為不低于董事會決議公告日前二十個交易日公司A股股票收盤價格的算術(shù)平均值，即不低于5.67元/股。n 公布發(fā)行情況公告書前20交易日均價：12.523、7元/股n 公布發(fā)行情況公告書前1交易日收盤價：15.00元/股2022/6/1646 n (三)發(fā)行對象情況n 本次非公開發(fā)行A股股票的對象具體為以下機(jī)構(gòu)：n 序 機(jī)構(gòu)名稱 認(rèn)購數(shù)量 認(rèn)購價格 鎖定期n 號 (萬股) (元/股) (月)n 1 華潤股份有限公司 11,000 10.50 36n 2 南方基金管理有限公司 6,000 10.50 12n 3 上海南都偉峰投資管理有限公司上海南都偉峰投資管理有限公司 5,000 10.50 12n 4 國信證券有限責(zé)任公司 4,600 10.50 12n 5 博時基金管理有限公司 3,100 10.50 12n 6 中國平安人壽保險股份有限公司 24、3,000 10.50 12n 7 嘉實基金管理有限公司 3,000 10.50 12n 8 海富通基金管理有限公司 1,500 10.50 12n 9 鵬華基金管理有限公司 1,500 10.50 12n 10 富國基金管理有限公司 1,300 10.50 12n 合 計 40,000 - -2022/6/1647 n 公司加強(qiáng)了區(qū)域市場研究，將投入的資源從環(huán)渤海灣區(qū)域調(diào)整到快速增長的長三角市場,促進(jìn)了公司創(chuàng)利能力的提升：n 從2019-2019年，公司資源逐步向獲利能力高的珠三角區(qū)域、長三角區(qū)域傾斜。其中毛利率最高的長三角區(qū)域過去三年毛利率水平提高了大約10%，公司的資源分布逐步優(yōu)化，整體毛利率水平隨之提高 2022/6/1648 n規(guī)范經(jīng)營和資源整合優(yōu)勢逐步顯現(xiàn)n n 公司長期堅持規(guī)范經(jīng)營。隨著我國土地市場的規(guī)范化，專業(yè)能力取代關(guān)系資源成為主要的競爭點,公司以往在獲取項目資源上的劣勢逐漸轉(zhuǎn)化為優(yōu)勢；此外，宏觀調(diào)控加速了行業(yè)洗牌，公司抓住機(jī)遇進(jìn)行資源整合。2019年以來，公司先后完成了對南都集團(tuán)和北京朝萬的三次整合，以低于市場同類土地的價格獲取了較多的土地。 Thank you拯畏怖汾關(guān)爐烹霉躲渠早膘岸緬蘭輛坐蔬光膊列板哮瞥疹傻俘源拯割宜跟三叉神經(jīng)痛-治療三叉神經(jīng)痛-治療