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1、房地產開發租賃公司擔保事前控制及風險管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx股份有限公司擔保管理制度第一章 總 則 第一條 為了維護投資者的利益，規范xx股份有限公司(以下簡稱“公司”或“股份公司”)的擔保行為，控制公司資產運營風險，促進公司健康穩定地發展，根據(中華人民共和國擔保法、(中華人民共和國證券法 (關于規范上市公司對外擔保行為的通知等法律，法規、規范性文件和公司章程的規定，制定本制度。 第二條 本辦法適用公司及所屬控股企業的對外擔保行為。公司參股企業涉及對外擔保行為，公司外派董事在表決前，需取得公司2、董事會的授權。但公司及所屬控股企業為正常經營業務的開展對外提供擔保(如因正常的所開發房地產項目銷售發生的為購房者取得銀行按揭貸款所提供的階段性擔保等)不適用本辦法。 第三條 本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。公司及所屬控股企業為正常經營業務的開展對外提供的擔保除外(如因正常的所開發房地產項目銷售發生的為購房者取得銀行按揭貸款所提供的階段性擔保等)。第四條 公司以第三人身份為他人提供的擔保為對外擔保，包括公司對控股子公司的擔保。 第五條 股東大會和董事會是對外擔保的決策機構，公司一切對3、外擔保行為，須按程序經公司股東大會或董事會批準。 未經公司股東大會或董事會的批準，公司不得對外提供擔保。 第六條 公司應嚴格按照有關規定履行對外擔保情況的信息披露義務，并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項，公司獨立董事應在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況做出專項說明并發表獨立意見。 第七條 公司控股子公司的對外擔保包括控股子公司之間、控股于公司與其子公司之間的擔保，比照本制度規定執行公司控股子公司應在董事會或股東會做出決議前報股份公司核準，控股子公司應在董事會或股東會做出決議后，及時通知公司董事會秘書或董事會辦公室履行有關信息披露義務。 第八條 公司對外擔保管理實行多層審核監4、督制度，所涉及的公司相關部門及職責包括：財務部門為公司對外擔保的審核及日常管理部門，負責受理審核所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制；董事會辦公室為公司對外擔保合規性復核及相關信息披露的負責部門，負責公司對外擔保的合規性復核、組織實施董事會或股東大會的審批程序以及履行相關信息披露義務；審計部門為公司對外擔保的監督檢查部門，負責檢查擔保業務內控制度是否健全，各項規定是否得到有效執行。第二章擔保的事前控制第一節擔保的條件和擔保對象調查 第九條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件：1、為公司5、業務需要與公司有相互擔保關系單位或與公司有重要業務關系的單位；2、具有較強的償債能力和良好的資信狀況。 第十條 公司在決定提供擔保前，應當掌握申請擔保單位的資信狀況。公司財務部門負責對申請擔保單位的資信狀況進行調查評估，對該擔保事項的風險進行充分分析和論證。公司財務部門應要求申請擔保單位提供(包括但不限于)以下資料進行審查、分析： 1、申請擔保單位基本資料(包括企業名稱、注冊地址、法定代表人、經營范圍、與本公司關聯關系及其他關系)； 2、近期經審計的財務報告及還款能力分析，申請擔保單位的資產質量、財務狀況、經營情況、行業前景和信用狀況； 3、債權人的名稱； 4、擔保方式、期限、金額等： 5、申6、請擔保項目的合法性，與本擔保合同有關的主要合同的復印件； 6、申請擔保單位反擔保和第三方擔保的不動產、動產和權利歸屬等進行全面評估的資料(如有)； 7、其他重要資料。 第十一條 當有擔保申請事項發生時，公司財務部門會同管理申請擔保單位的部門根據申請擔保人提供的資料進行調查、分析，確認資料的真實性，提出擔保業務評估報告，經公司財務總監、分管財務副總裁和總裁審核同意后，由總裁提議報公司董事會批準。或根據國家法律、法規和規范性文件規定及公司章程規定需經公司股東大會審議通過的，應由董事會批準后報股東大會批準。 第十二條 公司法務部門根據擔保業務，認真審查該擔保事項是否符合相關法規、制度等；董事會辦公室7、組織相關議案提交董事會或股東大會審議，并做出會議決議及履行相應信息披露工作。 第十三條 申請擔保單位如提供反擔保或采取其他有效防范風險的措施，則必須與需擔保的數額相對應。申請擔保單位設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。第二節 擔保的審批權限 第十四條 公司對外擔保事項均須經董事會審議批準。董事會審議對外擔保事項時，由董事會過半數董事審議通過，并經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 涉及關聯擔保的，關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過8、：出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第十五條 以下對外擔保行為，經董事會審議通過后，還須經股東大會批準： 1、公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計掙資產的50以后提供的任何擔保；2、公司在連續12個月內累計對外擔保金額，達到或超過最近一期經審計總資產的30以后提供的任何擔保；3、為資產負債率超過70的擔保對象提供的擔保；4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10的擔保：5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。以上所稱“公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總9、額之和。第十六條 股東大會在審議第十五條第5項的擔保議案時，有關股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。第十七條 股東大會在審議第十五條第2項擔保議案時，應當由會的股東所持表決權的三分之二以上通過。第三節 擔保合同的訂立 第十八條 經公司董事會或股東大會批準后，由董事長或董事長授權代表對外簽署書面擔保合同。 第十九條 擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。重要擔保業務合同的訂立，應當征詢法律顧問或專家的意見。必要時由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。 第二十條 訂立擔保格式合同，應結合被擔保單位的資信情況，嚴格審10、查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應當拒絕提供擔保。 第二十一條 擔保合同中應當確定下列條款。 1、債權人、債務人； 2、被保證人的債權的種類、金額； 3、債務人與債權人履行債務的約定期限； 4、保證的方式； 5、保證擔保的范圍；6、保證期間；7、各方認為需要約定的其他事項。第二十二條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部門會同公司法務部門(或公司聘請的律師事務所)，及時辦理抵押或質押登記的手續。第三章 擔保的風險管理第一節 債權人對公司主張債權前管理第二十三條 公司財務部門是公司擔保行為職能管理部門。擔保合同訂立后，擔保合同應當妥善保管，并及時通報監事會、11、董事會秘書。公司財務部門應指定人員負責管理，集中妥善保管有關擔保財產和權利證明，定期對財產的存續狀況和價值進行復核，發現問題及時處理。建立擔保業務記錄制度，對擔保的對象、金額、期限和用于抵押和質押的物品、權利及其他有關事項進行全面的記錄。公司在擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被擔保人在約定時間內履行還款義務。第二十四條 經辦責任人應當督促公司負責管理被擔保單位的部門關注被擔保單位的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他債務、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現的風險預研、分析，并根據實際情況及時報告公司財務部門、董事會辦公室和行政部門。對12、于未約定保證期間的連續債權保證，經辦責任人發覺繼續擔保存在較大風險，有必要終止保證合同的，應當及時報告公司財務部門、董事會辦公室和行政部門。第二十五條 對被擔保單位、被擔保項目進行監測。財務部門可直接或要求負責管理被擔保單位的部門根據實際情況采取以下方式：1、參加被擔保單位與被擔保項目有關的會議、會談和會晤：2、對被擔保工程項目的施工進度和財務進行審核；3、擔保單位認為必要時，可派員進駐被擔保單位工作，被擔保單位應提供方便和支持。財務部門應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，提出相應處理辦法，并向公司財務總監、分管財務副總裁和總裁匯報，同時通報公司董事會辦公室。如有異常情況應及時要13、求被擔保單位采取有效措施化解風險。 第二十六條 當發現被擔保單位債務到期后未履行還款義務，或被擔保單位破產、清算、債權人主張擔保單位履行擔保義務等情況時，公司財務部門會同管理被擔保單位的部門及時了解被擔保人的債務償還情況，公司財務部門于二個工作日內向公司財務總監、分管財務副總裁和總裁匯報，同時通報公司董事會辦公室。第二節 債權人對公司主張債權時管理 第二十七條 被擔保單位不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時報告董事會。 第二十八條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經訴訟或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經公司董事會批準不得對債務人先14、行承擔保證責任。 第二十九條 債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經公司董事會批準不得擅自決定履行全部保證責任。 第三十條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。 第三十一條 保證合同中保證人為二人以上且與債權人約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。 第四章 擔保事項的信息披露 第三十二條 經公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，須在有關信息披露報刊和指定網站上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。 第三十三條 董事會辦15、公室是公司擔保信息披露的職能管理部門，公司擔保信息的披露工作按照中國證監會、證券交易所發布的有關規定及公司章程、公司信息披露事務管理制度執行。 第三十四條 董事會辦公室應指派專人負責有關公司擔保披露信息的保密、保存、管理、登記工作。第五章 責任和處罰 第三十五條 公司董事、高管及其他管理人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。 第三十六條 責任人違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自保證，造成損失的，應承擔賠償責任。 第三十七條 責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。法律規定保證人無須承擔的責任，16、責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，給予行政處分并承擔賠償責任。 第三十八條 公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任人相應的處分。 第三十九條 在公司擔保過程中，責任人違反刑法規定的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。 第四十條 公司應當建立和健全對外擔保控制的監督檢查制度。公司審計部門應采用符合性測試或其他方法檢查擔保業務內部控制制度是否健全，各項規定是否得到有效執行。 第四十一條 擔保業務控制監督檢查的內容主要包括： (一)擔保業務相關崗位及人員的設置情況。重點檢查是否存在與擔保業務不相容的職務混崗現象； (二)擔保業務授權批準制度的執行情況。重點檢查擔保對象是否17、符合規定，擔保業務評估是否科學合理，擔保業務的審批手續是否符合規定，是否存在越權審批的行為； (三)擔保業務監測報告制度的落實情況。重點檢查是否對被擔保單位、被擔保項目資金流向進行日常監測，是否定期了解被擔保單位的經營管理情況并形成報告； (四)擔保財產保管和擔保業務記錄制度落實情況。重點檢查有關財產和權利證明是否得到妥善的保管，擔保業務的記錄和檔案文件是否完整。 第四十二條 對監督檢查過程中發現的擔保內部控制中的薄弱環節，公司應當及時采取措施，加以糾正和完善。第六章 附則第四十三條 本制度未盡事宜或遇與有關國家有關法律、法規和公司章程的規定有任何矛盾或不一致的地方，以國家有關法律、法規和公司章程的規定為準。第四十四條 本制度經公司董事會審議通過并報股東大會批準后執行。第四十五條 本制度解釋權屬公司董事會。