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1、北京市設備安裝工程公司改制方案北京市設備安裝工程公司（簡稱北安公司）成立于1954年1月，是北京市第一家從事建筑設備安裝的國有企業，隸屬于北京建工集團。公司注冊地點：北京市西城區南禮士路15號。公司法定代表人：馮義。經過近50年的發展，北安公司已成為由下屬19個單位組成的，具備機電總承包施工綜合管理能力的國有建安企業。公司是目前全國最大、最具實力的建筑安裝企業之一，為機電安裝工程總承包一級資質。公司產值、利潤、全員勞產率等各項經濟技術指標，多年以來一直位于全國安裝同行業前列。為適應市場競爭的需要，有利于企業的發展，更有效的調動廣大職工的積極性，擬進行改革和資產重組。一、企業基本情況1、公司資產2、情況：截止到2004年7月公司注冊資金為6106萬元；資產總值139636萬元；所有者權益12718萬元。近三年主要經濟技術指標完成情況年份產值（萬元）綜合經營額（萬元）利潤（萬元）2002年70136.81201786602003年77391.31262517002004年84088.21439238102、人員情況：北京市設備安裝工程公司現有在職職工1719人（不含物業公司人數），其中：管理人員1136人，工人583人。具有中高級技術職稱的203人：其中高級職稱人員35人，中級職稱人員168人。現有離休人員49人，退休人員3071人。二、改制的必要性和可行性1、必要性（1）按照“產權清晰、3、責權明確、政企分開、管理科學”的要求真正建立起現代企業制度；（2）形成以資本為紐帶的、投資主體多元化的法人治理結構；（3）運用改制政策，規范化改制，吸收境內外社會法人參股、控股，引入資金和機制，給企業注入新的生機和活力，提高企業整體素質。（4）通過改制，進一步明確企業投資主體地位，真正做到誰投資、誰所有、誰努力、誰受益，建立起規范靈活的管理制度和激勵機制，為企業更快發展創造良好的體制環境。（5）以市場為導向，調動廣大職工的積極性、創造性，積極拓展業務領域，全面提升企業的綜合業務水平和駕馭市場的能力。為北安公司做精做強、提升核心競爭力、爭取早日上市打下堅實基礎。2、需要通過改制解決的主要問題：(4、1)目前的投資主體不適應現代企業制度要求的問題；(2)如何精干主業，主輔分離，做強做大的問題；(3)運用政策，理清外圍，輔業改制，解決好企業職工身份轉換等問題；（4）如何建立靈活高效的經營管理機制和人員激勵機制問題；（5）加快經營結構調整，明確市場定位、拓展市場和資本有效運營，求得企業更快發展的問題；（6）能人留得住、進得來、用得好，干部職工隊伍保持穩定的問題。3、可行性（1）企業資產狀況良好，產權基本清晰；（2）企業具有良好的信譽，擁有大批中高級工程技術人員，在科研開發、工程設計、技術服務等方面，具有很強的實力和豐富的經驗，在全國設備安裝領域具有較大影響；(3)企業職工隊伍穩定，領導班子團結5、，這是企業改制順利進行的基本基礎。（4）集團公司高度重視，主要領導大力支持，在政策和資金上給予必要的支持，為企業改制成功提供了重要保證。（5）通過大量的工作，公司領導班子和職工隊伍對加快改制、規范改制有著一致認識。（6）準備參與國企改革的外方企業已初步確定，有利于北安公司在改制的同時成功興辦中外合資企業。三、改制原則1、著眼長遠，以改制促進發展，把改制與營造新的經濟增長點相結合；與建工集團提出的股份制改造要求相結合，即：“整體改制、產權多元、高位嫁接、國退民進”；與北安公司第四個三年發展規劃相結合；與圓滿完成強強聯合、中外合資任務相結合；與規范運用政策、用活資源、建立靈活機制相結合。2、保證國6、有資產、集體、職工個人的三者利益，資產評估嚴格規范，新公司創辦合法、合規，改制方案與具體措施要公開、透明，改制政策要綜合運用。3、有組織、有領導、有秩序的進行改制，按上級的總體要求和改制批復，加快進度，具體落實。4、在改制過程中要始終加強黨對改制工作的領導，充分發揮工會的橋梁和紐帶作用，走群眾路線，把改制的必要性、可行性和改制的政策讓全體職工明了，動員職工積極參與改制。四、改制的基本設想：1、主輔分離，輔業改制按市國資委、建工集團對國有企業精干主業、主輔分離的總體部署，北安公司作為建工集團的主業企業，運用“主輔分離、輔業改制”政策，將輔助性的企業進行輔業改制。北京市設備安裝工程公司下屬物業公司7、，為國有全資企業,非獨立法人單位，全部為國有出資，主要業務是物業管理。截止到2002年3月31日，賬面資產總額為772.56萬元，賬面負債總額791.92萬元，賬面國有凈資產-19.37萬元，為公司非主業資產；該企業有在職職工616人。計劃將該單位改制為非國有法人控股的有限責任公司，注冊資本861萬元，預計外部投資者占14%，職工持股占72.1%，國有股占13.9%。新的物業公司安置原企業在職職工616人。經營范圍為物業管理。按國經貿企改2002859號第七項第15條、京勞社辦發 2002 161 號文件第3條、勞部發 1994 481 號第五條等文件的規定，北安公司與物業公司職工解除未到期的8、勞動合同，企業給予職工支付經濟補償金。進入新的物業公司的在職職工均與新企業重新簽訂勞動合同，并由新企業接續各項社會保險關系。原企業的債權債務全部由新的物業公司承繼。經測算物業公司與職工解除勞動合同預計支付經濟補償金2854.3306萬元，由原主體企業北京市設備安裝工程公司以國有凈資產或貨幣形式支付。2、主體企業改制為合資企業在理清外圍，輔業改制的同時，按中華人民共和國中外合資企業法的規定，北京市設備安裝工程公司與新加坡MAE公司重組為合資企業。1、 公司名稱新的合資企業名稱為：北京市設備安裝工程有限公司2、 注冊資本金合資企業總股本為1億元人民幣3、合資企業的股權結構股東名稱出資額(萬元)出資9、比例新加坡MAE公司510051%北京建工集團400040%北安建達物業公司9009%4、新加坡MAE公司基本情況：MAE公司成立于1974年9月7日，2000年3月3日在新加坡掛牌上市。最初資本為500萬新幣，至2003年已增加到2000萬新幣。（新加坡MAE公司的情況待其提供后再作補充）五、改制中的政策運用對職工安置的設想：（一）對在職職工的安置設想1、原安裝公司主業職工（物業公司職工除外）1719人全部進入新公司。根據京勞社辦發2002161號第三條、勞部發 1994 481 號第五條、京勞社資發2003213號文件的規定，改制后的北京市設備安裝工程有限公司（以下簡稱北安有限公司）和職工10、繼續履行原勞動合同，在工商登記后30日內與職工變更勞動合同的企業法人名稱，職工在原企業的工作時間與新企業的工作時間連續計算為本企業工作時間。2、北安有限公司與職工變更勞動合同的企業法人名稱時，由北安有限公司與職工協商確定，協商一致的，繼續履行原勞動合同中尚未履行的期限；原勞動合同未履行期限短于3年的，延長至3年。就勞動合同不能協商一致的，可以終止或解除勞動合同，給予職工經濟補償金。3、企業改制過程中，職工在醫療期或孕期、產期和哺乳期內，且未有勞動法第二十五條規定情形的，企業不得解除其勞動合同；勞動合同期滿的，勞動合同期限應自動順延至醫療期、孕期、產期和哺乳期期滿。4、企業改制后，原集體合同的履11、行、變更、解除由北安有限公司和工會協商確定。變更、解除原集體合同時，應當報企業所在區勞動保障行政部門備案。原集體合同解除的，北安有限公司和工會應積極創造條件通過集體協商簽訂集體合同，維護穩定和諧的勞動關系。5、經濟補償金的計算辦法解除勞動關系經濟補償標準按關于印發的通知（勞部發1994481號）、關于做好國有企業改革有關勞動保障工作的補充通知京勞社資發2003213號和關于進一步明確國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知（國資分配200321號）的規定執行。（1） 根據勞動者在本單位工作年限，每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金，工作時間不滿一年的按一年的標準計算發給一個月的經濟補償12、金。對從其他國有單位(包括國家機關、事業單位和國有企業)調入本單位的職工，其在國有單位的工齡可計入本單位工作年限。（2） 計發職工經濟補償金時，以職工解除勞動合同前12個月的月平均工資計發經濟補償金，職工本人解除勞動合同前12個月的月平均工資低于企業上年月平均工資的，按企業上年月平均工資計發；但職工月平均工資高于企業月平均工資3倍以上的，可按不高于企業月平均工資3倍的標準計發。6、職工檔案的管理與移交北安有限公司負責妥善保管職工檔案。實行主輔分離、輔業改制的企業職工的檔案，暫時由北安有限公司負責保管，待條件成熟時，辦理相關移交手續。職工勞動合同屆滿終止勞動合同或解除勞動合同時，其檔案的移交按市13、勞動和社會保障局的相關規定辦理。（二）離、退休及工傷人員管理的設想北安有限公司負責全部離退休人員的管理，并按有關規定預留有關費用。1、北京市設備安裝工程公司現有離休人員49人，按有關文件精神，需預留有關費用735萬元。平均每人15萬元。2、北安公司現有退休人員3071人。 按京政辦發 1997 50 號文件第五部分第九條、第十條和京政辦發 2001 36 號文件第九條的規定，以及京勞社辦發 2002 161號文件第16條的規定，需預留退休人員有關費用1.3億元。3、北安有限公司成立“離退休人員管理服務中心”，配備足夠的人力物力，負責離退休人員的管理和日常服務工作。4、北安公司現有 1至4 級工14、傷3人，5至10級工傷 28 人。按規定標準計算，需預留安置費 550萬元。（三）、需要說明的其它問題1、改制企業黨、團、工會組織隸屬關系仍然保持不變。2、企業與職工在改制過程中發生勞動爭議的，可以向本單位的勞動爭議調解委員會申請調解；調解不成，可以依法向企業注冊地的勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。也可以直接向企業注冊地的勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。3、北安公司現有職工中有1311人為十年期勞動合同，2005年年底勞動合同將屆滿。考慮到企業改制勞動合同主體變更，以及近幾年來公司減員政策的連續性，根據預測，應預提800人左右的經濟補償費用約21575724元。對資產處置的設想1、預留用于對現有非經營15、性資產的維修、維護、改造等費用為1122萬元。2、未處理的資產損失和呆壞賬的處理評估基準日前形成的壞賬和潛虧，經國資委確認后，在評估后的國有凈資產中扣除。評估基準日至新公司成立之間形成的收益、壞賬及潛虧由改制前的公司承擔。3、北安公司享受北京市稅務局的減免以前年度欠稅的政策后，嚴格執行有關政策、法規，保證國家利益不受損害，在今后的經營過程中不出現新的欠稅。六、合資企業的法人治理結構北安公司改制后的合資企業法人治理結構設置為：合資企業最高權力機構為董事會，決定合資企業的一切重大問題。董事會的董事成員為7人，其中：新加坡MAE公司4人，北京建工集團2人，北京北安建達物業管理有限公司1人。董事任期 16、4 年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長1人，由外方董事出任，副董事長1人，由中方董事出任。合資公司法人代表由董事長擔任。合資企業設總經理1名，由中方董事出任。七、新公司的發展前景展望1、北安公司作為歷史悠久的建筑安裝企業，在建筑安裝領域有著很好的信譽和較高的知名度，并且隨著近年來的不斷改革和參與市場競爭，無論是承攬任務還是完成施工產值、經濟效益、市場占有率都有了較大的提高。科技領先，管理規范，施工資質齊全，職工隊伍穩定，多次被評為建設部和北京市百強企業，獲得魯班獎、優質工程獎在全國建筑安裝行業名列前茅。經過多年的努力，為公司改制做好了思想上和物質上的準備。2、合作方新加坡MAE公司具有綜17、合總承包施工、電力設備施工服務等項資質，在東南亞占有很大市場，在多個國家建立了分公司，是新加坡的上市公司。3、北安公司與新加坡MAE公司通過資質互補，強強聯合，可以在國際市場具有更強的競爭能力，加快北安公司進軍國際市場的步伐，有利于實現北安公司實業經營和資本運作。北安公司可以借鑒新加坡MAE公司先進的管理模式，進一步規范自身的管理制度，強化項目管理和風險管理，提高企業的市場占有率和市場競爭能力。八、投資回報分析根據上述分析，按照安裝公司近年來的生產經營狀況和發展，考慮未來幾年內建筑市場的投資規模，對新公司進行預測如下： 單位：萬元 年度預測項目2006年2007年2008年完成產值11000018、120000130000利潤132018002600產利率1.2%1.5%2%稅后利潤1016.413862002扣除公積金、公益金后863.611781701投資回報8.64%11.2%17%九、改制中的“四個保證”北安公司在改制的全過程都要按照三個有利于原則，逐步建立產權明晰、機制創新、責權利統一、管理規范的現代企業制度，要努力實現以下“四個保證”，即：（1）要保證職工隊伍的穩定，做好全體職工的思想政治工作。領導班子成員要統一思想，在積極投身改革、創新機制、分工負責等方面做出表率，保證做到隊伍穩定、業務持續、效益不降。（2）要保證國有資產的保值增值，要嚴格執行有關政策，如實審計、如實評估、19、規范運作，按程序報批認定，把有效資產做實。 （3）在保證本企業穩定經營的同時，保證建工集團的整體利益，顧全大局，使經營業績持續穩定增長。 （4）保證黨對改制全過程的領導。保證上級黨委對合資企業黨組織和黨員干部的領導。合資企業黨組織按照上級的規定和要求定期匯報。新公司成立工會和青年團組織。合資企業需保證中共黨組織、工會和青年團組織的各項活動費用。十、改制實施步驟1、提出北京市設備安裝工程公司“改制方案”，經北安公司領導班子研究后，向上級匯報； 2、聽取上級意見，按上級精神研究、修改、完善改制方案。做好資金審計、資產評估的各項準備。對人員安置、資產、資金等進行詳細核算、確定，形成可與合資企業外方代20、表討論、可提交北安公司職代會審議的改制方案；3、在充分準備的前提下，召開職工代表大會，審議“改制方案”，討論通過“職工安置方案”，形成大會決議；4、將職代會決議和經修改后的正式改制方案，正式上報北京建工集團； 5、北京建工集團作出“改制批復”；6、期間，聘請有資格的資產評估機構對企業資產進行評估；7、其中的國有資產評估結果按程序報上級國有資產管理部門確認； 8、根據資產確認結果，準確確定合資企業各方股份數額。完成合資企業章程；9、中外合資企業的審批按中外合資企業法的有關規定執行；10、辦理輔業改制后的新公司和合資企業的工商登記、前置審批等相關手續；11、召開公司董事會，新公司正式掛牌成立。 北京市設備安裝工程公司 二五年二月二十日