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1、證券公司控股子公司和主要業務內部控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX證券股份有限公司內部控制制度第一章 總則第一條 為加強公司的管理，依法合規經營，防范經營風險，根據公司法、證券法及證券公司內部控制指引、上市公司內部控制工作指引等法律、法規和規范性文件規定，制定本制度。第二條 內部控制制度是公司為防范經營風險，保護公司資產的安全與完整，維護全體股東利益，促進公司各項經營活動的有效實施而制定的各種業務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。第二章 內部控制的目標和原則第三條 公司內部控制的目標：（一） 保證經2、營的合法合規及公司內部規章制度的貫徹執行。（二） 防范經營風險和道德風險。（三） 保障客戶及公司資產的安全、完整。（四） 保證公司業務記錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時。（五） 提高公司經營效率和效果。第四條 公司內部控制貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。（一）健全性：內部控制應做到事前、事中、事后控制相統一；覆蓋公司的所有業務、部門和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，確保不存在內部控制的空白或漏洞。（二）合理性：內部控制應當符合國家有關法律法規和中國證監會的有關規定，與公司經營規模、業務范圍、風險狀況及公司所處的環境相適應，以合理的成本實現內部控制目標。3、（三）制衡性：公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制；前臺業務運作與后臺管理支持適當分離。（四）獨立性：承擔內部控制監督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。第三章 內部控制的主要內容第五條 公司內部控制主要內容包括：控股子公司的內部控制、主要業務的內部控制、會計系統內部控制、電子信息系統內部控制、人力資源管理內部控制、內部審計控制等。第一節 控股子公司內部控制第六條 建立對各控股子公司的管理制度，加強對控股子公司的印章、合同、證照、資金的管理，及時掌握其經營狀況。第七條 依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；第八條 要求各控股子公司建立重大4、事項報告制度和審議程序，及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；第九條 要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；第十條 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；第十一條 通過現場檢查和非現場檢查等手段，加強對控股子公司的監督檢查，建立對各控股子公司的目標管理和績效考核制度。第二節 主要業務的5、內部控制第十二條 主要業務的內部控制包括經紀業務內部控制、投資銀行業務內部控制、自營業務內部控制、客戶資產投資管理業務內部控制、金融創新業務內部控制等。第十三條 經紀業務內部控制主要內容包括：（一） 經紀業務要全面實施第三方存管制度。內部控制重點是防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金以及結算風險等。（二） 統一制訂營業部業務規程、管理制度和主要業務流程。建立完善的營業部崗位責任制度，按不同崗位賦予相應的責任和職權，各崗位間相互配合、相互監督、相互制約。（三） 加強客戶賬戶的規范管理。制定統一的股東賬戶和資金賬戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴格客戶資金的存取程序和授權審6、批制度。（四） 嚴格遵守保密原則，如實記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴禁非法修改客戶資料。（五） 實行法人集中清算制度及客戶交易結算資金集中管理制度。（六） 建立證券交易的實時監控系統，對每日交易活動進行實時監控，并對異常資金流轉、異常證券轉移、異常交易及違規行為及時進行問詢，必要時要求當事人寫出書面說明。第十四條 公司投資銀行業務由公司全資子公司XX承銷保薦有限公司專營，其業務內部控制內容包括：（一） 投資銀行項目管理制度化。制定各類投資銀行業務的業務流程、作業標準和風險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調查、改制輔導、文件制作、內部審核、發行上市和7、保薦回訪等環節的管理，加強項目核算和內部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。（二） 企業融資的相關委員會負責證券承銷業務，對承銷業務的質量控制及風險防范重點在項目立項、申報材料內核、發行方案與定價等三個方面。（三） 通過立項管理辦法，嚴格按照質量評價體系對項目進行篩選。項目小組必須先向企業融資委員會提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由企業融資委員會立項審核委員會討論決定。（四） 項目小組制作的申報材料，應由證券發行內核小組進行內核。內核工作包括內核申報、項目預審、項目復審、內核會議、項目跟蹤及回訪等內容。（五） 發行承銷項目的定價工作由發行定價的相關委員會會負責。發行價格由委8、員會集體討論、研究確定，任何個人和分支機構均不得自行向企業承諾發行價格。第十五條 證券自營業務內部控制主要內容包括：（一） 公司自營業務由自營部門統一操作，其他任何部門和分支機構均無權擅自從事自營業務。清算交收部負責公司自營的清算工作及資金劃撥。財務總部負責自營核算。（二） 公司應建立健全自營業務的授權體系，確保自營部門及員工在授權范圍內行使相應的職責。（三） 自營業務的研究策劃、投資決策、交易執行、交易記錄、資金清算和風險監控等職能應相對分離; 重要投資要有詳細研究報告、風險評估及決策記錄。（四） 公司所有的自營賬戶，由清算交收部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須由清算交收部保存。自營業務9、必須與代理客戶交易業務嚴格分開。（五） 嚴守商業機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結構、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。第十六條 客戶資產管理業務內部控制：（一） 公司資產管理總部統一管理客戶資產管理業務。客戶資產管理業務與自營業務、經紀業務之間應建立嚴格的防火墻制度，從組織結構、賬戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產與公司資產的完全分離和安全。（二） 公司應當針對產品設計、客戶開發、業務受理、投資運作、資金清算、財務核算等環節制定規范的業務流程、操作規范和嚴格的授權管理制度。（三） 嚴格執行監管部門對客戶資產管理業務受10、托資金來源的要求，認真審查每一筆客戶資金的合規性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規和合法性。（四） 不向客戶保證其資產本金不受損失或或保證最低收益。定期向客戶提供準確、完整的資產管理報告，對報告期內客戶資產的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。（五） 公司稽核監察部負責公司范圍的獨立內部稽核和業務合規性檢查，對客戶資產管理業務進行定期或不定期的檢查與評價。第十七條 研究咨詢業務內部控制：（一） 研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴格執行政府和監管部門的相關法律法規。（二） 研究人員對公司承銷的股票、爭取的項目所涉及的公11、司，自進入項目小組開始至項目發行之后三個月內保持靜默，一律不得對本項目所涉及的公司對外進行公開咨詢或發表意見。（三） 研究人員在任何時候不得對公司及關聯公司股票及其市場走勢在媒體上進行點評。（四） 不具備證券投資咨詢執業資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒體上發布與股票指數和股價漲跌相關的分析意見與投資建議。第十八條 業務創新的內部控制：（一） 公司業務創新應堅持合法合規、審慎經營的原則，加強集中管理和風險控制。（二） 公司開展業務創新工作必須嚴格按照內部審批程序進行。并及時與監管部門溝通，履行創新業務的報備（報批）程序。（三） 公司對業務創新必須全程監控，及時糾正偏離目標行為。第三節 會計12、系統內部控制第十九條 會計系統內部控制可分為會計核算控制和財務管理控制，主要內容包括：（一） 公司依據會計法、會計準則、財務通則及會計基礎工作規范、證券公司會計制度和財務制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據。（二） 公司財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。（三） 各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受公司財務總部的業務領導。主要會計人員的任免、調動，需經上一級會計部門的同意。一般會計人員的調動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應當有計劃、有步驟地進行輪換。（四） 公司13、應制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協同查閱。司法部門及證監會認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有上級主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司財務負責人批準方可復制，并做登記。（五） 公司在強化會計核算的同時，應建立預算管理體系，強化會計的事前控制。（六） 公司自有資金與客戶資金實行分開管理，在管理、使用和財務核算上完全分開。客戶資金實行集中管理和監控，客戶資金劃付的授權、指令錄入、審核、執行及與銀行對賬等適當分離，任何個人無權單獨調動資金。（七14、） 公司各級單位固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在年度經營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經公司批準，由公司財務總部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續。每年結賬日之前，要由固定資產管理部門、使用部門和財務部門統一進行清查，填寫固定資產盤點表，交財務部門進行賬實核對，做到賬賬相符，賬實相符。盤點時發現盤盈（虧），應及時查明原因，并編制固定資產盤盈（虧）表，報經公司計劃財務部確認后，做賬務處理。第四節 電子信息系統內部控制第二十條 電子信息系統內部控制主要內容包括：（一） 根據中華人民共和國計算機信息系統安全保護條例、計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法、中15、國證券經營機構營業部信息系統技術管理規范等有關法律、法規，結合公司信息系統的具體情況，制定電子信息系統的管理規章、操作流程、崗位手冊和風險控制制度。（二） 數據庫管理系統的口令必須由信息技術總部專人掌握，并定期更換。操作人員應有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系統口令和數據庫管理系統口令。（三） 建立和完善技術監管系統，定期進行獨立的對賬，核對交易數據、清算數據、保證金數據、證券托管數據以及會計數據的一致性和連續性。離崗人員必須嚴格辦理離崗手續，明確其離崗后的保密義務，退還全部技術資料。同時其負責的信息系統的口令必須立即更換。（四） 對交易16、業務數據實施嚴格的安全保密管理，交易業務數據不得隨意更改。信息技術總部應建立營業部交易業務數據映象并定期和不定期與營業部交易業務數據進行核對，防止使用過程中產生誤操作或被非法篡改。每個工作日結束后必須及時對交易業務數據進行備份。（五） 指定專人負責計算機病毒防范工作，配置經國家認可的計算機病毒檢測、清除工具，定期進行病毒檢測。第五節 人力資源管理內部控制第二十一條 重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業務崗位要求相適應的專業能力和道德水準。公司要求聘用人員以恰當形式進行誠信承諾。第二十二條 建立職能管理部門和派出人員的工作聯絡機制，強化對分支機構負責人及電腦、財務等關鍵崗位人員的垂直管理。第二17、十三條 關鍵崗位人員任期屆滿、工作調動或離職，應進行任期經濟責任審計及專項審計。對高級管理人員、分支機構負責人的相關稽核審計報告向中國證監會及派出機構備案。第二十四條 培育良好的內部控制文化，建立健全員工持續教育制度，加強對員工的法規及業務培訓，確保所有從業人員及時獲得充分的法律法規、內部控制和行為規范的最新文件和資料，確保員工書面承諾收到相關資料并理解其內容。第二十五條 加強業務人員的從業資格管理，上崗人員應當符合相關資格管理的規定。第二十六條 建立合理有效的激勵約束機制，建立嚴格的責任追究制度。第二十七條 制定嚴謹、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應明確規定任免決定權的歸屬。人事任免應18、有完備的決策記錄。第六節 內部審計控制第二十八條 內部審計控制主要內容包括：（一） 稽核監察部負責公司內部審計，稽核監察部獨立于公司各業務部門和各分支機構之外，就內部控制制度的執行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能。（二） 稽核監察部應定期向董事會、監事會和管理層提交稽核工作報告，稽核工作報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控制的缺陷及異常事項、對發現的內部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內容。（三） 稽核監察部通過定期或不定期檢查內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。（四） 任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部稽核工作，對打擊、報復、陷害19、稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。（五） 嚴格稽核人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追究有關部門和人員的責任；對在稽核工作中表現突出的，應予以適當的表彰和獎勵。第四章 內部控制效果的檢查和評估第二十九條 董事會負責督促、檢查和評價公司各項內部控制制度的建立與執行情況，對內部控制的有效性負最終責任；每年至少進行一次全面的內部控制檢查評價工作，并形成相應的專門報告。董事會應對中國證監會、外部審計機構和證券公司監督部門等對證券公司內部控制提出的問題和建議認真研究并督促落實。第三十條 董事應對董事會、管理層履行職責的情況進行監督，對公司財務情況和內部控制建設及執行情況實施必要的20、檢查，督促董事會、管理層及時糾正內部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔相應責任。第三十一條 風險管理部、法律事務與合規管理部和稽核監察部應從以下幾個方面，對公司總體內部控制的有效性進行評估：（一） 控制環境指影響內部控制效果的各種綜合因素。控制環境是其他控制要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控制的貫徹執行及內部控制目標的實現。主要包括：董事會的結構；公司高級管理人員的職業、誠信及能力；公司高級管理人員的管理哲學及經營風格；聘雇、培訓、管理員 及劃分員工權責的方式；信息溝通體系等。（二） 風險評估指公司對可能導致內部控制目標無法實現的內、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發生的可能性21、，其評估結果可協助公司制定必要的內部控制制度。（三） 控制活動指協助公司管理層確保其指令已被執行的政策或程序，主要包括核準、驗證、調節、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與前期效果的比較等內容。（四） 信息及溝通內部控制必須能產生規劃、監督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關信息，主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。（五） 監督指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統是否良好順暢等。監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括公司高級管理人員的日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等；專項監督是由公司內部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監督。第三十二條 風險管理部和稽核監察部應定期完成公司內部控制的評估工作并分別向董事會、監事會和公司管理層提交內部控制報告和稽核工作報告。第五章 附則第三十三條 公司另行制定的控股子公司管理制度、募集資金使用管理制度、關聯交易管理制度、對外擔保管理制度等內部控制制度與本制度共同構成了公司內部控制體系。第三十四條 董事會授權公司管理層制定和頒布實施本制度的實施細則。第三十五條 本制度的解釋權歸公司董事會。第三十六條 本制度自董事會通過之日起實施。