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大型房地產(chǎn)開發(fā)公司審慎調(diào)查指引（11頁）.doc

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大型房地產(chǎn)開發(fā)公司審慎調(diào)查指引（11頁）.doc

1、公司審慎調(diào)查指引公司審慎調(diào)查指引 1、目的：目的：審核并確定被調(diào)查對象所提供交易相關(guān)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；充分了解被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風(fēng)險(xiǎn)和問題，以及問題的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)的程度。 2、適用范圍：適用范圍：收購目標(biāo)公司的股權(quán)、并購目標(biāo)公司。 3 3、調(diào)查程序：調(diào)查程序： 3.1 在集團(tuán)擬定收購目標(biāo)公司股權(quán)后，地區(qū)公司財(cái)務(wù)部門牽頭成立調(diào) 查小組，成員以財(cái)務(wù)、法律人員組成。調(diào)查小組應(yīng)該就調(diào)查目標(biāo)、調(diào) 查范圍、調(diào)查方式、調(diào)查時(shí)間等事項(xiàng)制定計(jì)劃表，該計(jì)劃表經(jīng)地區(qū)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)并報(bào)集團(tuán)投資部備案后執(zhí)行。 3.2 調(diào)查成果應(yīng)該以報(bào)

2、告的方式作出，對調(diào)查范圍的內(nèi)容作出明確的回應(yīng)，并作出結(jié)論性的意見。 3.3 調(diào)查報(bào)告除了與地區(qū)公司充分溝通外，還應(yīng)該報(bào)集團(tuán)投資與策劃部備案。 4、調(diào)查的范圍調(diào)查的范圍： 4.1 調(diào)查的范圍主要包括目標(biāo)公司的法務(wù)調(diào)查和財(cái)務(wù)調(diào)查兩部分。法務(wù)調(diào)查：法務(wù)調(diào)查： 1、針對房地產(chǎn)公司的特點(diǎn)，著重調(diào)查目標(biāo)公司的土地狀況，包括是否欠繳土地款、土地是否抵押、在建工程負(fù)債情況、是否為他人提供擔(dān)保等。 2、土地法律狀況：到國土局調(diào)閱土地使用權(quán)證，土地是否存在抵押、土地款項(xiàng)是否付清等。 3、在建工程：在建工程手續(xù)是否完備合法，相關(guān)證件是否齊全等。 4、債權(quán)債務(wù)調(diào)查：審核公司對外簽署的合同，對外債權(quán)的合法

3、有效性，提供擔(dān)保而產(chǎn)生的或然負(fù)債、未決訴訟或仲裁事項(xiàng)等。財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)調(diào)查 (A) 總原則 (1) 確立作為買賣交易資產(chǎn)負(fù)債表的日期, 一般在擬買賣日期的三個(gè)月內(nèi)。 (2) 所有明細(xì)表的結(jié)余數(shù)必須與資產(chǎn)負(fù)債表或損益表數(shù)相符。 (3) 必須復(fù)核所有明細(xì)表的總數(shù)是對的。 (4) 所有在資產(chǎn)負(fù)債表反映為資產(chǎn)的數(shù)額不低于其所代表資產(chǎn) 的價(jià)值(應(yīng)收是良好的應(yīng)收款、資產(chǎn)是良好有價(jià)值的資產(chǎn))。 (5) 所有的負(fù)債均于資產(chǎn)負(fù)債表反映, 并沒有少算(包括稅務(wù))。 (6) 所有或然負(fù)債均已透露給買方知道, 包括訴訟或可能引起訴訟的事件，為第三方作為擔(dān)保人, 為第三方提供資產(chǎn)抵押或質(zhì)押。 (7) 公司的合法存在。 (8) 所有審謹(jǐn)調(diào)查工作必須記錄于工作底稿。 (9) 本指引程序只作為一般參考, 每一個(gè)收購對像企業(yè)可能有其特殊情況和獨(dú)特性, 因此可能需要因應(yīng)情況設(shè)訂附加針對性的審謹(jǐn)調(diào)查程序。 (B

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