1、基于碧桂園實踐的土地投資模式講解 投資策劃中心 王琦 2015年11月 碧桂園集團投資發(fā)展變革 2007 遠郊、大規(guī)模、低地價、低售價立足廣佛 2009 近郊、大規(guī)模、低地價、高周轉(zhuǎn)拓展廣東 2012 三四線中心區(qū)、低地價、低成本、高周轉(zhuǎn)全國布局 2014 全國+海外、低地價、低成本、高周轉(zhuǎn)涉足海外 2015 上市并購、勞斯萊斯、精品質(zhì)、高周轉(zhuǎn)區(qū)域深耕 2007 遠郊、大規(guī)模、低地價、低售價立足廣佛 墊定上市條件一級開發(fā) 2009 廣東省內(nèi)深耕 近郊、大規(guī)模、低地價、高周轉(zhuǎn)拓展廣東 一級開發(fā) 2012 三四線中心區(qū)、低地價、低成本、高周轉(zhuǎn)全國布局 拓展省外、快速擴張勾地 2014 全國+海外、

2、低地價、低成本、高周轉(zhuǎn)涉足海外 全國+海外、墊定千億基礎(chǔ)勾地、招拍掛 2015 上市并購、勞斯萊斯、精品質(zhì)、高周轉(zhuǎn)區(qū)域深耕 上市公司并購、提高市場份額舊改、二級市場 碧桂園集團投資發(fā)展變革 1.1 直接招拍掛 1.2 勾地等意向性拿地 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 1.4 三舊改造 第一章 一級市場主要的拿地模式 2.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 2.2 股權(quán)類項目 2.3 聯(lián)營合作開發(fā)項目 2.4 代管代建+品牌輸出項目 第二章 二級市場主要的拿地模式 目錄 概念 概念 一級市場是土地使用權(quán)出讓的市場，即國家通過其指定的政府部門將 城鎮(zhèn)國有土地或?qū)⑥r(nóng)村集體土地征用為國有土地后出讓給使用者的市場。 房地產(chǎn)企業(yè)

3、通過一級市場獲取土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)。 1、一級市場拿地模式 概念 政府通過公開程序，將成熟的土地推出市場，企業(yè)通過招標、掛牌、 拍賣的方式獲得土地使用權(quán)。 直接招拍掛指前期未就項目地塊與政府進行接觸，在政府公示后 才獲取地塊信息，直接通過公開招拍掛途徑獲取土地。 1、一級市場拿地模式 概念 土地交易的公開投標、拍賣和掛牌的共性是其交易的公開性，但其具體操 作又有其差異性，針對不同性質(zhì)的土地交易要采取不同的交易方式。 1.1 直接招拍掛 招標拍賣掛牌 1.1 直接招拍掛 （1）宗地出讓面積限制（住宅項目） 小城市和建制鎮(zhèn) 7公頃 中等城市 14公頃 大城市 20公頃 （2）招拍掛中涉及的價

4、格 基準地價底價起始價 概念與注意事項？ 投資必備的法律基礎(chǔ)（陳林） 1.1 直接招拍掛 掛牌文件研讀 獲取資料：掛牌公告、掛牌須知、規(guī)劃設(shè)計條件、紅線圖、競買申請書等資料。 關(guān)注要點：報名及保證金支付截至時間、競買日期、競買人要求、付款方式、額外配建 （學校、酒店等）要求、規(guī)劃條件、交地時間、交地標準、開竣工要求、其他特殊要求 （特定客戶、繳納耕地占用稅、限價房）等等。 其他注意事項 如由現(xiàn)有公司參與競買，競得土地后在當?shù)爻闪㈨椖抗鹃_發(fā)的，須在競買申請及成交 確認書中說明，以防被認定為土地轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生二次交易稅費； 地價分期支付情況下的提前開工問題。 1.1 直接招拍掛 案例一：北京房山區(qū)某

5、地塊掛牌文件 案例二：河北某地塊掛牌文件 案例三：東莞某地塊掛牌文件 概念 勾地是指土地在正式掛牌出讓前，由單位或個人對感興趣的土地向政府表明購買意向， 并承諾愿意支付的土地價格。 政府已經(jīng)完成（或基本完成）了土地的一級開發(fā)，土地具備出讓條件；土地的一級開發(fā) 雖未完成，但政府無需企業(yè)投入資金完善該工作。 路徑 企業(yè)直接與政府簽署意向性的項目投資開發(fā)協(xié)議書，交納一定數(shù)額的誠意金或保證金（也 可約定不交納），通過招拍掛獲取土地。 1.2 勾地等意向性拿地 注：誠意金或保證金需銀行托管，規(guī)避存在協(xié)議出讓的法律風險。 1.2 勾地等意向性拿地 前期主要操作要點 開工前置工作 摘牌就動工 商務(wù)條件談判

6、爭取政策競買條件設(shè)置 1.2 勾地等意向性拿地 前期主要商務(wù)條件談判 地價 （1）根據(jù)市場情況、政府歡迎度爭取最有優(yōu)勢地價；（2）若涉及有公建配套建設(shè)，如酒店、學校等，可爭 取該部分用地地價的優(yōu)惠或總地價降低；（3）實際地價最低（紅線外市政/公建投入、額外收費）。 合作范圍根據(jù)市場情況確定項目規(guī)模、首期位置及面積、其他額外配套建設(shè)內(nèi)容。 供地計劃約定每期用地供應(yīng)時間，根據(jù)實際情況調(diào)整出讓節(jié)奏。 規(guī)劃條件“90/70”、建筑限高、建筑密度、綠化率、車位比例等條件不限制或按我司方案執(zhí)行。 供地條件用地手續(xù)合法，市政等開發(fā)條件到位。 土地交付沿紅線建好圍墻，凈地交付，確保摘牌即開工。 付款節(jié)奏土地款

7、分期支付，分期付款不繳納利息。 優(yōu)惠政策提前預(yù)售或提早預(yù)售，預(yù)售款不監(jiān)管或少監(jiān)管，規(guī)費減免、提前開工、政府工作組協(xié)調(diào)，開通報建綠色通道。 開發(fā)要求未付清地價款可辦理開工報建手續(xù)，開、竣工自由，開發(fā)規(guī)模自主。 其他專線巴士、業(yè)主辦理入戶享受當?shù)赝却黾爸苓吔逃觥⒆栽O(shè)混凝土攪拌站等。 1.2 勾地等意向性拿地 競買條件設(shè)置 出于政府本身意愿，為了實現(xiàn)出讓 地塊規(guī)劃意圖、建設(shè)內(nèi)容、開發(fā)要 求等目的而設(shè)置一些門檻和條件 出于企業(yè)或企業(yè)與政府共同的愿求 和目的而設(shè)置的一些排他性的要求 和條件 篩選競買人 控制出讓結(jié)果 實現(xiàn)出讓意圖 1.2 勾地等意向性拿地 常見競買條件設(shè)置 主體資格資信、資金、資

8、產(chǎn)價款支付 公司資質(zhì) 公司經(jīng)驗 配建、配套 規(guī)劃要求 土地交付 其他條件 1.2 勾地等意向性拿地 常見競買條件設(shè)置 對競買人主體資格作出限制 例如：競買人需是房地產(chǎn)企業(yè)；不接受自然人及聯(lián)合競買。 主要對競買公司的行業(yè)及行業(yè)排名、上市及上市地點、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、企業(yè)排名等作出限制或要求。 例如： 1、競買人所屬的集團公司下屬全資子公司具有一級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)； 2、競買申請人或其所屬上市公司品牌需為房地產(chǎn)行業(yè)的中國馳名商標； 3、競買人需是香港上市公司，國內(nèi)綜合房地產(chǎn)排名前十。 公司資質(zhì) 主體資格 1.2 勾地等意向性拿地 常見競買條件設(shè)置 要求競買人在項目開發(fā)量、酒店等其他特殊建筑業(yè)態(tài)開發(fā)等方

9、面具備一定經(jīng)驗或條件。 例如： 1、競買申請人或其控股母公司須具有科研類項目的開發(fā)經(jīng)驗，在本市曾開發(fā)單個科研項目建筑面積不小于10萬平方米； 2、在廣州市曾開發(fā)建設(shè)五星級酒店不少于三個，且每個酒店建筑面積不小于8萬平方米； 3、需具有單個項目連續(xù)三年年開發(fā)量不低于30萬平方米。 公司經(jīng)驗 對競買人注冊資本、信用等級、銀行授信額度、公司資產(chǎn)等作出要求。 例如： 1、注冊資本不低于10億元人民幣；需提供不低于10億元銀行存款證明； 2、境內(nèi)申請人具有銀行認定的AA級或以上企業(yè)信用等級，境外申請人具有標準普爾BB-或以上（穆迪Ba3或以上）的 信用等級。 資信、資金、資產(chǎn) 1.2 勾地等意向性拿地

10、常見競買條件設(shè)置 要求代建、配建市政道路、公園、五星級酒店、商業(yè)廣場、學校、醫(yī)院等基礎(chǔ)設(shè)施或公建，引進具備一 定條件的商業(yè)品牌等。 例如：福建永安某地塊出讓時要求 1、項目擬建的賣場引進十五家以上經(jīng)營單體面積不少于六萬平方米的大型賣場的企業(yè)入駐本項目賣場協(xié)議書（協(xié)議的真 實性以及是否符合約定的條件由市監(jiān)察局牽頭、工商局等有關(guān)部門配合認定） ； 2、引進中國快速消費品連鎖百強前三十名企業(yè)或世界500強中的超市連鎖企業(yè)之一進行經(jīng)營管理。 配建、配套 主要指帶規(guī)劃方案掛牌、報名時提交項目規(guī)劃方案等要求。 例如： 1、競買人須提供設(shè)計單位編制的該片區(qū)的整體規(guī)劃設(shè)計方案，規(guī)劃設(shè)計方案的規(guī)劃功能及經(jīng)濟技術(shù)

11、指標應(yīng)符合政府相關(guān) 部門的規(guī)劃要求； 2、競買人須在掛牌截止前提交當?shù)匾?guī)劃部門審批通過的競買地塊初步規(guī)劃設(shè)計方案，方可參與競投。 規(guī)劃要求 1.2 勾地等意向性拿地 常見競買條件設(shè)置 以競買保證金、地價款支付要求為條件，及在地價之外繳納規(guī)、稅、費及其他額外費用為條件。 例如： 1、報名即要求繳納10億保證金，直至6個月后交地退還； 2、土地成交后5日內(nèi)付清所有地價款； 3、競得人還需額外繳納地塊內(nèi)高壓線遷改費用5000萬元； 4、競得者還需繳納交易服務(wù)費500萬元、土地評估費40萬元、測繪費80萬元、公證費0.3萬元、耕地占用稅800萬元。 價款支付 通過土地出讓時現(xiàn)狀未處理完的影響交地及開工

12、的負面因素、土地交付時地上遺留的影響開工的負面因 素為條件阻礙他人報名競買。 例如： 1、地塊內(nèi)高壓線及工廠由競得者自行與供電部門及工廠所有人協(xié)商處理； 2、地塊按現(xiàn)狀交付，地塊內(nèi)剩余房屋拆遷及果樹清理由競得者自行負責； 3、地塊內(nèi)現(xiàn)有拆遷由市拆遷辦負責，在土地成交后一年內(nèi)完成拆遷并交付受讓人。 土地交付 1.2 勾地等意向性拿地 常見競買條件設(shè)置 如競買人資格審查程序要求、開工及竣工時間要求等。 例如： 1、競買人資格由縣人民政府辦公室負責審查，土地交易中心憑縣人民政府辦公室出具的競買人資格 確認聯(lián)系單受理競買人報名； 2、競買人需是市重點招商引資對象并提供與市人民政府簽署的招商引資協(xié)議；

13、3、競得人需在土地成交后兩月內(nèi)開工，兩年內(nèi)竣工。 其他條件 1.2 勾地等意向性拿地 注意！ 法律法規(guī)及相關(guān)政策明文禁止的一定不要在出讓公告或文件中做直接違規(guī)的約定； 最好不要直接在出讓公告中設(shè)置競買條件，而是把競買條件在出讓文件中做具體約定； 不要設(shè)置唯一性的條件，但可通過眾多非唯一性條件來實現(xiàn)唯一性的目的； 對于和政府談定但政府無法書面承諾我司的一些優(yōu)惠政策及有利于我司的開發(fā)條件等， 也可以在出讓文件中約定，如規(guī)費優(yōu)惠、建圍墻等； 政府干預(yù)的合理利用。 1.2 勾地等意向性拿地 1.2 勾地等意向性拿地 前期工作前置，確保摘牌即開工 完成地塊的征收，并沿紅線建好圍墻 臨水、臨電、臨設(shè)、臨時

14、施工道路已接至首期用地紅線邊緣 確立好水電污等市政配套方案，并簽訂好實體協(xié)議 完成地塊的土方平整、鉆探等前期工作 完成規(guī)劃及建筑方案的報批工作，完成開工前的各項圖紙 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 推出土地市場公開出讓 房地產(chǎn)公司參與 競買并獲取土地 回收投資成本 合理分成收益 政府負責：土地報批、 征地、拆遷、安置、補 償、完善市政配套 企業(yè)負責：籌措資金、 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè) 房地產(chǎn)企業(yè) 政府 還返投資款 支付投資款 什么是一二級聯(lián)動開發(fā)？ 通俗理解：即毛地凈化、生地熟化的過程。 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 什么情況下采取該模式獲取土地？ 地塊各方面仍不具備開發(fā)條件，但前景看好 當?shù)卣斦蛔悖枰宜鞠?/p>

15、投入資金整理土地 項目具備相當規(guī)模，符合公司開發(fā)大盤的條件 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 一級開發(fā)的目的和意義 彌補政府財政 不足，加快土 地整理力度 把控土地出讓的 節(jié)奏， 將各項開 發(fā)工作前置完成 獲取大型項目 的有效方式 提高土地獲 取的把握 采用公開招商或 招標，簽約主體 原則上為市、縣 或土地儲備機構(gòu)。 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 土地 出讓 階段 資金 返還 階段 政府公開選擇合作方 確定合作方后簽署 土地儲備合同 甲方辦理征地農(nóng)轉(zhuǎn)用手續(xù)及進行征地拆遷補償乙方投入土地儲備資金 談定一級開發(fā)協(xié)議 項目研究評估 完成土地收儲后，將土地公開出讓 競買人報名競買，競得后繳納地價款 甲方返還乙方投資款

16、產(chǎn)生溢價的，對溢價進行分配、使用 合同 簽訂 階段 土儲 實施 階段 一級開發(fā)的流程 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 土地合法性審查 規(guī)劃調(diào)整(土規(guī)、城規(guī)、林規(guī)、其他專項規(guī)劃) 指標、農(nóng)轉(zhuǎn)用（林轉(zhuǎn)用)報批、征收報批 征地補償、房屋拆遷及地上附著物補償 審 查 重點關(guān)注：土規(guī)、林地、指標、土地現(xiàn)狀等 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 一級開發(fā)涉及款項 土地一級開發(fā)成本構(gòu)成表案例：孟關(guān)項目 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 表1 孟關(guān)項目土地整治成本測算表土地成本 總面積7443.26畝 序號費用名稱單位成本單位測算基數(shù)金額（萬元）備注 1 農(nóng)轉(zhuǎn)建 費用 勘界、測繪費用0.6元/5954608.00 357.28 用地面積放

17、大20% 2耕地占補平衡費3萬元/畝5191.64 15574.92 根據(jù)二調(diào)數(shù)據(jù)量算 的面積測算 3耕地占用稅30元/4624003.53 13872.01 4 新增建設(shè)用地有償使用 費 34元/4724371.06 16062.86 5 社保資金 孟關(guān)鄉(xiāng)耕地2.38萬元/畝4606.21 10962.78 6孟關(guān)鄉(xiāng)非耕地0.952萬元/畝1758.78 1674.36 7青巖鎮(zhèn)耕地1.85萬元/畝585.43 1083.05 8青巖鎮(zhèn)非耕地0.74萬元/畝492.84 364.70 9小計59951.96 10 征地補償 費用 孟關(guān)鄉(xiāng)耕地9.5萬元/畝5066.83 48134.90 實際

18、丈量面積，暫按二調(diào) 數(shù)據(jù)量算的面積放大10% 測算 11孟關(guān)鄉(xiāng)非耕地3.8萬元/畝1934.66 7351.69 12青巖鎮(zhèn)耕地7.4萬元/畝643.97 4765.40 13青巖鎮(zhèn)非耕地2.96萬元/畝542.13 1604.69 14 青苗補償費 水田0.1807萬元/畝3503.40 633.06 根據(jù)二調(diào)數(shù)據(jù)量算的面積 放大10%測算 15旱地0.1301萬元/畝2207.41 287.18 16不可預(yù)見費2%62776.93 1255.54 17小計64032.47 18 其他費用 征地工作經(jīng)費4959.38 上述費用的4% 19道路規(guī)劃費用（道路紅線圖出圖費）100.00 20規(guī)劃

19、設(shè)計費用240.00 控規(guī)編制費用 21小計5299.38 22合計129283.80 合17.41萬元/畝 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 表2 孟關(guān)項目房屋征收成本測算表拆遷成本 序號費用名稱計費標準計費基數(shù)系 數(shù)總 價（萬元） 1房屋摸底調(diào)查費用3元/3700011.10 2安置房建設(shè)費用3140元/3700011618.00 3舊房拆除費50元/37000185.00 4裝修補償及附屬設(shè)施700元/370002590.00 5搬家費16元/3700059.20 6過渡費384元/370001420.80 7維修基金900元/370000.0266.60 8辦證費用 住宅1.36元/370005

20、.03 產(chǎn)業(yè)房2.04元/4969.21.01 9工本費 住宅20元/戶2430.49 產(chǎn)業(yè)房400元/戶2439.72 10簽約獎勵 按時簽約獎勵50元/37000185.00 特殊簽約獎勵15000元/戶243364.50 11搬家獎勵 特殊搬家獎勵15000元/戶243364.50 快速搬家獎勵50元/37000185.00 12不可預(yù)見費5447.95 0.05272.40 13征收工作經(jīng)費5720.35 0.04397.50 14合 計：17735.85 備注：安置房建設(shè)成本價格為3140元/，房屋摸底數(shù)據(jù)截止為2012年4月15日。(一期用地約1134畝，合15.64萬/畝) 表3

21、 孟關(guān)項目地上附著物摸底及補償清單地上附著物補償 單位：（萬元、畝、座、公里、個、平方米、套） 序號項目類型數(shù)量單位 單價（萬元）小計（萬元）備注 1林木200畝1.5300 含綠化樹、苗圃等，根據(jù)樹齡、品種、品相不同以及可能 涉及的評估等費用綜合定價。 2經(jīng)果林100畝3.5350 根據(jù)果樹樹齡、品種、掛果情況等不同因素以及可能涉及 評估等費用，參照經(jīng)果林相關(guān)補償依據(jù)綜合定價3.5萬元。 3墳?zāi)惯w移1000座0.7700按不同墳?zāi)沟默F(xiàn)狀綜合定價。 4進村道路4公里30120根據(jù)道路及施工造價情況不同綜合定價。 5串戶道路13公里13169 串戶路13公里，根據(jù)施工條件不同，考慮投工投勞和二

22、次搬運等因素綜合定價。 6水利設(shè)施（提灌站）4個50200 包含提灌站相關(guān)配套附屬設(shè)施，綜合定價按50萬元/個計 算。 7 水利設(shè)施（下埋水管和水溝）18公里15270 水溝長約18公里，水溝、下埋管道按15萬元/公里。含水 利設(shè)施和管線的遷改費用。 8電力設(shè)施（變壓器）5個1575根據(jù)變壓器種類不同綜合按15萬元/個計算。 9 電力設(shè)施（電桿、聯(lián)接線等）20公里10200 聯(lián)接電線、電桿等長約20公里，電線、電桿、接入每戶 使用折合10萬元/公里，該項含每戶電力報裝以及電力遷 改等相關(guān)費用。 10管理用房320平方米0.0928.8單價參照房屋拆遷補償依據(jù)。 11通訊光纜1套5050包含通訊

23、光纜遷移所發(fā)生的相關(guān)費用。 合計共計2462.8合2.17萬/畝 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 投資款項支付原則 支付 原則 投資款政府包干，包費 用包完成期限。 投資款采用專戶共 管，專款專用。 投資款嚴格控制， 直接支付給相關(guān)權(quán)利人。 土地一級開發(fā)投資款支付原則約定 以安徽滁州南譙項目為例 投資款內(nèi)容及支付原則： 用地報批規(guī)費：政府提供上級部門的書面繳費通知或已付款憑證后投入該費用； 征地補償費用：由政府（或其委托的單位）在土地報批前與農(nóng)民簽署征地補償協(xié)議 ，我司在省政府的征地批文下發(fā)后投入該費用； 拆遷安置及附著物補償費：由政府（或其委托的單位）在土地已報批但未取得批文

24、 前與農(nóng)民簽署拆遷安置補償協(xié)議，我司在省政府的征地批文下發(fā)后按拆遷進度及實 際發(fā)生數(shù)額投入該費用； 建設(shè)用地置換指標費：由政府（或其委托的單位）在土地已報批但未取得批文前與 置換地農(nóng)民簽署相關(guān)協(xié)議，我司在省政府的征地批文下發(fā)后按拆遷進度及實際發(fā)生 數(shù)額投入該費用。 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 1.3 一二級聯(lián)動開發(fā) 一級開發(fā)需確定的實體內(nèi)容 市政建設(shè)方案 落實分批次規(guī) 劃的方案 做好征地、交 地分期出讓進 度圖 項目整 體規(guī)劃 地價、稅費的 優(yōu)惠 其他開工前 置工作 風險把控及違 約處理 溢價款的處理 方案 投資款的支付 條件 另外，注意政府后期用地漲價、投資款不返還、相關(guān)承諾不履行等行為 1.3

25、 一二級聯(lián)動開發(fā) 土地溢價方案的處理 土 地 溢 價 溢價產(chǎn)生的原因 1、評估價逐年上漲；約定地價與評 估價存在差額 2、競價所產(chǎn)生的溢價 溢價的用途 用作基礎(chǔ)設(shè)施、公建配套的建設(shè)費用 掛牌土地紅線范圍外的道路、綠 化、管網(wǎng)建設(shè)費用 為將水、電、排污、通訊、有線 電視、燃氣接通至掛牌土地紅線 邊而需投入的費用 掛牌土地土方平整、勘察費用 掛牌土地紅線范圍內(nèi)主干道、基 礎(chǔ)設(shè)施、公建配套的建設(shè)費用 返還的程序 對于數(shù)額較大、一時難以消化的土地 溢價，應(yīng)由政府返還到土地儲備的共 管帳戶，避免資金被政府挪用 對于需使用溢價的工程，由投資公司 與相關(guān)單位簽署協(xié)議，由投資公司向 政府申請該項工程費用 1.

26、3 一二級聯(lián)動開發(fā) 土地溢價方案的處理 一級開發(fā)合同 約定溢價應(yīng)返 還給投資公司 用于項目的基 礎(chǔ)設(shè)施和公建 配套建設(shè) 花山項目通過抵扣部分配套費的方式消化部分溢價，其 余部分則由政府撥付給我司用于基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)；蘇家屯項 目則由政府撥付款項用于基礎(chǔ)設(shè)施、市政配套的建設(shè)。 部分溢價抵扣配套費，部分通過基礎(chǔ)設(shè)施工程取回：由 政府從財政將資金撥付給政府下屬的承擔市政工程的平臺公 司；我項目公司發(fā)函給該平臺公司，同意其將工程費用直接 支付至我司項目相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施、公建工程的施工單位；該平 臺公司根據(jù)我司函件要求付款。 花山、道義、蘇家屯項目溢價返還的處理 花山項目溢價 約16258萬 道義項目溢價 約

27、24509萬 蘇家屯項目溢價約 6573萬 1.4 三舊改造 概念 “三舊”改造是在城市發(fā)展到一定階段后，土地集約化發(fā)展要求下，針 對“舊城鎮(zhèn)”、“舊廠房”和“舊村居”的改造。 “舊城鎮(zhèn)”改造“舊村居”改造“舊廠房”改造 指對區(qū)、鎮(zhèn)（街道）城區(qū)內(nèi) 國有土地的舊民居、舊商鋪 、舊廠房等的改造，以及對 重點改造城區(qū)需要“退二進 三”的舊居民用房的改造。 指對鎮(zhèn)（街道）、村和工業(yè)園 區(qū)內(nèi)的舊廠房的改造，包括對 嚴重影響城市觀瞻的臨時建筑 的改造。舊廠房、舊倉庫，及 危舊居民用房的改造。 指對“城中村”、大量用地被 城市工業(yè)區(qū)等占據(jù)的“園中 村”、村民逐步遷出或整體搬 遷形成的“空心村”等推進農(nóng) 民公

28、寓建設(shè)、舊物業(yè)改造和村 容村貌的整治。 1.4 三舊改造優(yōu)勢及風險 三舊改造優(yōu)勢 城市中心區(qū)，商業(yè)價值高，升值空間大； 土地成本比公開市場上的招拍掛的成本要低很多； 獲取周期長，可賺取土地的溢價，也可作為公司的長期的土地儲備。 三舊改造風險 政策變動性大：政府領(lǐng)導(dǎo)換屆和財政問題對政策的變動有著直接的影響，政策又直接影響 項目的改造方向； 村領(lǐng)導(dǎo)換屆：村領(lǐng)導(dǎo)的作用直接影響舊改合作的效率和改造的進度； 交地難：簽約率低，釘子戶多，拆遷難度大，交地時間長； 開發(fā)商實力：開發(fā)商的財力和背景，直接影響舊改的成敗。 1.4 三舊改造基本模式 土地權(quán)屬人對符合城鄉(xiāng)規(guī)劃、可單獨開發(fā)、無需納入政府統(tǒng)一儲備開發(fā)整

29、理的項目申請自 行改造，獲取“三舊”改造批復(fù)后，補交土地出讓金后可協(xié)議出讓取得項目用地，根據(jù)當 地“三舊”改造政策允許自行改造主體引入社會資金的，開發(fā)商可與土地權(quán)屬人合作開發(fā) 建設(shè)。 自行改造 1 城鄉(xiāng)規(guī)劃為居住、商業(yè)金融性用途的項目一般采用該種模式。 （1）可由土地儲備機構(gòu)收儲，待土地整理后，由政府組織公開出讓，開發(fā)商通過公開 市場獲取土地（包括融資地塊及回遷地塊）并按出讓合同約定進行開發(fā)建設(shè)。 （2）可由土地權(quán)屬人自行搬遷整理土地，政府組織公開出讓后，從土地出讓金收入中 按照規(guī)定的比例對土地權(quán)屬人進行補償。開發(fā)商可與土地權(quán)屬人共同參與前期土地整理、 分配政府返還的補償款，也可通過公開市場取

30、得土地，并按出讓合同約定進行開發(fā)建設(shè)。 公開出讓 2 基 本 模 式 1.4 三舊改造基本流程 現(xiàn)狀摸查 確定改造規(guī)劃范圍和 改造范圍 編制改造方案 改造方案編制階段 批復(fù)改造方案 用地預(yù)審 用地報批 改造方案審批階段 拆遷補償安置 融資用地出讓 地塊開發(fā)報建 改造方案實施階段 1.4 三舊改造注意事項 注：各地對三舊改造均有實施細則，執(zhí)行均不相同，還需依地區(qū)法則執(zhí)行，如東莞、佛山、深圳 “三舊”改造項目耗時較長，前期投入大，資金回籠慢。 注意事項： 用地指標、規(guī)劃指標 民主決策程序 拆遷安置補償及成本核算 復(fù)建安置資金監(jiān)管 “三舊改造政策” 1.1 直接招拍掛 1.2 勾地等意向性拿地 1.

31、3 一二級聯(lián)動開發(fā) 1.4 三舊改造 第一章 一級市場主要的拿地模式 2.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 2.2 股權(quán)類項目 2.3 聯(lián)營合作開發(fā)項目 2.4 代管代建+品牌輸出項目 第二章 二級市場主要的拿地模式 目錄 2015年集團投資戰(zhàn)略變化 土地獲取 模式的多樣化 集團2015年至10月底共獲取 132宗項目，其中一手項目87 宗，二手項目45宗，占比為34.1%；二手項目比例從2014 年15.2%提高到34.1%。公司已經(jīng)開始在收購、合作類的項 目有所突破，預(yù)計未來還有更多的合作項目。 地域上進軍 一二線城市 從2015年開始，集團本著“鞏固三四線，擁抱一二線”的布 局策略，加大了一二線城市項

32、目的拓展力度，并陸續(xù)成立了 一、二線城市公司。目前在北京周邊、深圳、廣州和上海均 有項目獲取和開發(fā)。 隨著市場的不斷調(diào)整，二級市場獲取的土地的占比將越來越高。也將是未來集 團土地獲取的重要的途徑！ 從今年獲取土地的 面積來統(tǒng)計 從今年獲取土地的 貨值來統(tǒng)計 從集團2015年土地獲取的情況來看，合作類項目的比重也越來越高，在以 后的一二線城市投資拓展中，該類項目將起著舉足輕重的作用。 2015年集團投資戰(zhàn)略變化 土地獲取方式是否合法？ 土地手續(xù)是否有問題？ 規(guī)劃是否符合？ 缺錢？缺團隊？不專業(yè)？ 非凈地，達不到開發(fā)條件。 目標公司管理不規(guī)范； 公司資料（合同/財務(wù)報表/經(jīng)營性文件） 缺失； 提供

33、的資料無法全面反應(yīng)公司和地塊歷 史沿革和經(jīng)營情況。 訴求：（1）有資金需求； （2）有債 務(wù)需要解決；（3）合作+學習； 未全面披露目標公司債務(wù)情況，甚至故 意隱瞞公司和地塊的債務(wù)、訴訟、合同 履約、抵押、擔保和質(zhì)押等情況。 土地成本低； 老板漫天開價； 土地稅票少導(dǎo)致較高的稅務(wù)成本； 合作開發(fā)要求要有決策管理權(quán)，有定價權(quán) 1、項目未開發(fā)原因2、目標公司的情況不清不楚 3、債務(wù)風險須謹慎4、合作方老板預(yù)期高 二級市場土地存在的主要問題 二級市場土地獲取模式多樣化 每塊地的 情況和問 題不一樣 每塊的談 判思路都 不一樣 每塊地的 獲取模式 也不一樣 主要介紹集團二級市場土地獲取的主要模式 2.

34、1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 概念 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓是原建設(shè)用地使用權(quán)人將建設(shè)用地使用權(quán)再轉(zhuǎn)移的行 為，即土地過戶，土地過戶不單指土地，有時還包含土地本身已經(jīng)開發(fā) 的工程部分。 優(yōu)點缺點 1、土地過戶后權(quán)屬清晰； 2、土地交易成本及稅票明確； 3、無附帶性或隱藏性債權(quán)債務(wù)； 1、轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生稅負較重（土增稅和所 得稅）； 2、如稅負轉(zhuǎn)嫁，獲取成本會增加； 轉(zhuǎn)讓條件 劃撥用地需經(jīng)原批準機關(guān)批準，且需補交土地出讓金 已經(jīng)繳納土地出讓金、已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證 已投資額占總投資額的25%（不含土地出讓金） 按照土地出讓合同約定進行投資開發(fā) 注：如土地剩余的使用年限過少，需補交土地出讓金進行延長使用期限 2.1 土

35、地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 2.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 1 1 盡職調(diào)查 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓主要工作節(jié)點 2 2 合作條件 達成 3 3 簽訂書面 轉(zhuǎn)讓合同 4 4 土地使用權(quán) 變更登記 5 5 分期支付 款項 6 6 合同履行 2.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓土地的盡職調(diào)查 2 21 1 3 3 4 4 5 5 7 7 8 8 6 6 土地出讓金及發(fā)票、 完稅憑證 土地獲取途徑 及合同 國土證及相關(guān) 證照、附圖 土地年限問 題處理 已發(fā)生成本、合同 履行情況 土地閑置問 題處理 地上建筑物和 附著物 規(guī)劃設(shè)計條件和指 標批復(fù)情況 2.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款項支付 款項的確定 明確轉(zhuǎn)讓價款是否為含稅總價 款項的支付 價款支付應(yīng)

36、與重大節(jié)點掛鉤，如過戶手續(xù)辦理、土地交付、規(guī)劃指標 調(diào)整及規(guī)劃審批、順利開工等 2.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓抵押處理 1、置換其他抵押物解抵押 2、自行出資解抵押 轉(zhuǎn)讓方 解抵押 1、監(jiān)管賬戶、專款專用 2、我方直接向債權(quán)人付款 我方墊資 解抵押 3、對方提供足額擔保 2.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費 所得稅 賣方繳納 納稅依據(jù)為所得額 企業(yè)所得稅率25% 個人所得稅率20% 土地增值稅 賣方繳納 四級累進稅率 （30%-60%） 核定征收 營業(yè)稅及附加 賣方繳納 納稅依據(jù)為溢價 營業(yè)稅稅率5% 城市維護建設(shè)費 及教育費附加 契稅 買賣雙方繳納 納稅依據(jù)為成交額 稅率3%-5% 印花稅 買賣雙方繳納 納稅

37、依據(jù)為成交額 稅率0.5 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及稅種及稅率 稅種與稅務(wù)處理？ 常見和新型拿地模式應(yīng)關(guān)注 的稅務(wù)問題（羅梓月） 2.2 股權(quán)類項目 概念 股權(quán)收購指以目標公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標的的收 購，可分為全部（100%）股權(quán)收購和部分股權(quán)收購。 優(yōu)點缺點 1、方式靈活、多樣； 2、過戶手續(xù)簡單。 1、情況復(fù)雜、隱藏風險大； 2、稅負變相轉(zhuǎn)嫁； 3、經(jīng)營管理易出現(xiàn)糾紛。 2.2 股權(quán)類項目 股權(quán)類項目主要工作節(jié)點 1 1 盡職調(diào)查 2 2 合作條件 達成 3 3 簽訂書面 轉(zhuǎn)讓合同 4 4 股權(quán)變更 手續(xù)辦理 5 5 分期支付 款項 6 6 合同履行 2.2 股權(quán)類項目 盡職調(diào)查工作

38、 目標地塊 土地手續(xù)、權(quán)屬 土地原始成本、稅票 土地現(xiàn)狀 土地閑置 規(guī)劃、市政 目標公司 股權(quán)結(jié)構(gòu) 債權(quán)債務(wù) 資產(chǎn)、稅票 未履行完畢合同 抵押和擔保等法律行為 目標公司資產(chǎn)負債明確，債權(quán)債務(wù)比較清晰，無任何其他的商業(yè)風險。 目標地塊 目標公司 土地權(quán)屬清晰，用地手續(xù)合法，規(guī)劃符合我司的開發(fā)條件，目標公司通過合法程序，以 合理的價格獲取該項目； 存貨存地 其它 資產(chǎn) 負債 交易 對價 需防范風險 或有 債務(wù) 2.2 股權(quán)類項目 交易對價的確定 交通區(qū)位 市政配套及生活配套 項目產(chǎn)品成本水平 周邊競品售價 項目品質(zhì)、園林綠化 物業(yè)管理 景觀資源 當?shù)刭徺I力等 存貨估值 影響因素 市場 比較 成本

39、因素 去化 目標 物業(yè)銷售價格 存貨總貨值 2.2 股權(quán)類項目 存貨估價的影響因素與原則 存地估值 影響因素 交通區(qū)位 市政配套及生 活配套 基準地價 水平 近期周邊成交 土地價格 用地規(guī)劃 條件等 市場 比較 轉(zhuǎn)讓 稅務(wù) 隱藏 成本 存地估價 存地總地價 2.2 股權(quán)類項目 存地估價的影響因素與原則 2.2 股權(quán)類項目 合同簽訂股權(quán)過戶登記土地交付 土地解抵押 施工證預(yù)售證 股權(quán)質(zhì)押 其他擔保 因股權(quán)過戶屬一次性辦理登記，如不能一次性支付轉(zhuǎn)讓對價，轉(zhuǎn)讓方會存在一定風險，如轉(zhuǎn)讓方不 同意分期支付或要求提供擔保，可考慮將項目股權(quán)質(zhì)押給轉(zhuǎn)讓方或提供其他擔保。 交易對價的支付節(jié)點 前提轉(zhuǎn)讓款分期支付

40、、與重大節(jié)點掛鉤 2.2 股權(quán)類項目 債權(quán)債務(wù)的處理 雙方對項目公司 的債權(quán)債務(wù)進行 清理。 雙方協(xié)商一致處 置方案。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價應(yīng) 包含債權(quán)債務(wù)處 置費用。 1 1 2 2 3 3 評估作價收購 在建工程符合我司及市 場需求時，可一并作價收 購，但需對合作方的成本 做一定的評估審核。 如果該在建工程無法剝 離的，我司不參與該部分的 收購，由合作方自行開發(fā)， 采取代售的方式合作。 地上部分在建工程不符合我司 及市場需求時，可要求將合作方 將該部分的在建工程剝離出項目 公司。 我司代管代建代售 資產(chǎn)剝離 2.2 股權(quán)類項目 在建工程主要的處理方式 2.2 股權(quán)類項目 主要的風險防范 目標公司取

41、得用地 手續(xù)的是否存在瑕 疵的情況 土地上可能存在的權(quán) 利負擔，如抵押，租 賃等法律行為 或有債務(wù)的風險 （如對外擔保） 轉(zhuǎn)讓前目標公司可 能存在的違法行為 或訴訟行為 PPT模板下載：模板下載： 模板：模板： 節(jié)日節(jié)日PPT模板：模板： PPT素材下載：素材下載： PPT背景圖片：背景圖片： 下載：下載： 優(yōu)秀優(yōu)秀PPT下載：下載： Word教程：教程： Excel教程：教程： 資料下載：資料下載： PPT課件下載：課件下載： 范文下載：范文下載： 試卷下載：試卷下載： 教案下載：教案下載： 風險 防范 2.2 股權(quán)類項目 稅務(wù)的處理方式 按稅法：各付各稅 我方稅：印花稅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同價的萬

42、分之五 對方稅：公司所得稅：所得額25% 個人所得稅：所得額20% 按約定：買方包稅 除以上第1點的我方稅以外，還有代對方承擔的稅費： 所得稅：公司所得稅：所得額25% 或 個人所得稅：所得額20% 2.2 股權(quán)類項目 本質(zhì)不同 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：本質(zhì)為公司股權(quán)的變更， 導(dǎo)致公司旗下土地權(quán)屬直接變更； 土地轉(zhuǎn)讓：本質(zhì)為資產(chǎn)過戶轉(zhuǎn)讓。 風險不同 股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險高：公司經(jīng)營風險， 債權(quán)債務(wù)風險，訴訟風險，用地手 續(xù)的風險等。 風險低：目標地塊的用地手續(xù)風險。 風險防范角度不同 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：要從目標公司的經(jīng)營風 險，目標地塊的用地手續(xù)是否齊全 的角度去防范； 土地過戶：主要是防范目標地塊的 用地手續(xù)的齊全。 條

43、件不同 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：無要求，只要雙方達成 一致，即可轉(zhuǎn)讓過戶； 土地轉(zhuǎn)讓：土地出讓金繳納完畢， 投資額達到25%以上。 操作方式不同 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：工商局進行股權(quán)變更登 記即可完成轉(zhuǎn)讓； 國土局完成土地過戶手續(xù)，取得新 的國土證即完成過戶轉(zhuǎn)讓。 稅費不一樣 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：買方涉及印花稅，賣方 涉及所得稅和印花； 土地過戶：買方涉及契稅和印花， 賣方涉及營業(yè)稅、土增稅、所得稅 和印花稅。 股權(quán)收購與土地轉(zhuǎn)讓在獲取方式上的主要區(qū)別 2.2 股權(quán)類項目 股權(quán)收購與土地轉(zhuǎn)讓在稅務(wù)方式上的區(qū)別 缺點優(yōu)點 直接買地：土地的風險在過戶過程 中完全消除；后期稅負較輕； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓過程的稅費較少。 直接買地：（1）買

44、地過程中可能產(chǎn)生巨額的稅費， 導(dǎo)致資金的提前流出；（2）可能由于國家對于土 地投資額度的限制，導(dǎo)致直接過戶不能完成；（3） 如果項目已開發(fā)報建，還可能涉及重新報建、規(guī)劃 更改等； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓: 土地風險留在項目公司，后期稅負較重。 2.2 股權(quán)類項目股權(quán)合作 合作方有資源：政府關(guān)系、人脈。 我司有實力：資金實力、企業(yè)持續(xù)運營實力、 合作開發(fā)履行能力。 講誠信：信譽度好 全部收購部分收購（收購變合作） 合作雙方須你情我愿，優(yōu)勢互補，方能結(jié)為連理！ 決策主導(dǎo)權(quán) 項目操盤管 理權(quán) 控股權(quán)、報 表合并 用人選聘權(quán) 利潤分配 合作方知情 權(quán)、監(jiān)督權(quán) 2.2 股權(quán)類項目股權(quán)合作 合作項目要注意的問題 概念

45、房地產(chǎn)開發(fā)聯(lián)營，是指聯(lián)營合作開發(fā)的主體之間，一方出地， 一方出資的形式，通過簽訂房地產(chǎn)聯(lián)營開發(fā)合同，以房地產(chǎn)開發(fā) 經(jīng)營作為目標而形成的一種房地產(chǎn)合作關(guān)系。 2.3 聯(lián)營合作開發(fā)項目 不轉(zhuǎn)讓土地 不收購股權(quán) 不成立公司 一方出地 一方出資 模擬開發(fā) 公擔風險 共享收益 單獨核算 一紙協(xié)議 無名無分 特點 2.3 聯(lián)營合作開發(fā)項目 土地權(quán)屬歸對方所有； 開發(fā)過程需依靠對方完成，如報批報建等； 風 險 相互間無約束力，僅依靠協(xié)議執(zhí)行，易發(fā)生扯皮。 法律風險與防范？ 房地產(chǎn)項目并購與合作的相 關(guān)法律實務(wù)（李珍） 2.4 代管代建+品牌輸出 概念 代管代建、品牌輸出是由項目合作方自行出資，我司指派團隊

46、全權(quán)操盤項目，以項目公司名義行使項目日常經(jīng)營管理權(quán)及項目開 發(fā)建設(shè)銷售全過程管理的合作模式。 出團隊 出產(chǎn)品 出品牌 不出資 以合作方項 目公司的名 義開發(fā) 收取固定 收益 特點 法律風險與防范？ 房地產(chǎn)項目并購與合作的相 關(guān)法律實務(wù)（李珍） 2.4 代管代建+品牌輸出 收取固定收益 利潤有保障 不參與項目的利潤分紅， 在項目達到清算條件之前， 退出項目公司，保證自己利 潤的同時轉(zhuǎn)移稅務(wù)風險。 土地成本低，合作方預(yù)期 高，將產(chǎn)生巨額的土增稅和所 得稅，所以收購無利可圖，即 可采用合作的方式，將稅務(wù)風 險轉(zhuǎn)移給合作方。 公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜，收購后 將承擔巨大的債務(wù)風險。 地價低，稅高 公司債權(quán)債務(wù)

47、復(fù)雜 主要適用類型 2.4 代管代建+品牌輸出 合作方碧桂園 外部資金 建榮公司 （項目公司） 40%60% 60%股權(quán) 1 2 1、合作模式：順碧地產(chǎn)公司收購60%股權(quán)并合作開發(fā)。 2、合作步驟及資金投入： 步驟1：順碧地產(chǎn)公司支付3億元收購合作方60%股權(quán)； 步驟2：外部資金借款2億元解決合作方債務(wù)（年化利率13%）； 步驟3：土地出讓金及前期開發(fā)投入3億元，全部由我司投入，合作方承擔利息（年 化利率13%）； 3、資金投入及回籠： 步驟1：我司投入土地出讓金及前期投入約3億元，合作方的借款和對價款5億元； 步驟2：預(yù)售后優(yōu)先償還我司投入和借款7.8億元的資金及利息； 4、我司收益分配：

48、在償還我司投入和借款7.8億元的前提下，在保證項目后續(xù)開發(fā)資金的情況下，優(yōu) 先分配我司的代管代建費和品牌管理費（總銷售額的9%），該筆費用為稅后; 5、項目公司退出： （1）我司在代管代建費和品牌管理費收取完成后，我司退出項目公司的股權(quán)。 （2）雙方簽訂代管代建協(xié)議，繼續(xù)履行相關(guān)的經(jīng)營管理職能，直至項目竣工驗 收及交付使用。 （3）交房驗收后，項目公司將剩余的2000萬元支付給我司。 對價款：3億元 外部資金：2億元 項目預(yù)售 2015/12 資金投入償還 2016/1-2月 項目開發(fā) 2015/7-12月 股權(quán)變更 2015/7 我司收取品牌費 2016/3-收取完成 我司股權(quán)退出 我司 合

49、作方 5億元 土地款：2.25億元 前期投入：0.75億元 股東投入：5.8億元 外部資金：2億元 計息部分的利息 項目竣 工交付 我司優(yōu)先收取 代管費 合作方操盤 我司代建 簽訂代管代 建協(xié)議 53 備注：步驟中所涉及2億元資金，我司按照年化收益13%的利率對項目公司計息，我司提供發(fā)票，稅務(wù)雙方按股比承擔； 步驟中所涉及3億元資金，我司按照年化收益13%的利率對項目公司計息，我司提供發(fā)票，稅務(wù)雙方按股比承擔； 步驟中涉及我司的代管代建費收取，我司提供發(fā)票，開票產(chǎn)生的稅務(wù)雙方按照股比承擔。 234 利潤分配 6 2000萬 6 2.4 代管代建+品牌輸出 引申 土地獲取的工作節(jié)點 引申：土地獲取的工作節(jié)點 信息獲取階段 獲取土地信息； 與合作方洽談； 搜集項目資料； 了解合作/收購的 價格。 土地談判階段 交易對價，確定 我司接受價格； 洽談合作模式； 款項支付節(jié)奏； 利潤分配方式。 項目簽約階段 合同談判和條款的 梳理； 項目簽約； 變更股權(quán)登記； 項目開發(fā)。 土地評估階段 調(diào)研市場，評估市 場容量及去化； 初步規(guī)劃方案； 項目經(jīng)濟測算。 土地盡調(diào)階段 目標地塊的盡職 調(diào)查； 目標公司盡職調(diào) 查。 土地信息 篩查階段 了解項目基本信息：土地位置、紅線圖，用地現(xiàn)狀等； 網(wǎng)上查詢地塊周邊的市場情況和配套情況； 項目資料 獲取階段 土地基本資料：紅線圖、國土證、規(guī)劃設(shè)計條件