1、第一條 第二條 第三條 第四條 、 永輝超市股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度 永輝超市股份有限公司 董事會(huì)秘書工作制度 第一章 總則 為規(guī)范董事會(huì)秘書履行工作職責(zé)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公 司法”)、中華人民共和國(guó)證券法(以下簡(jiǎn)稱“證券法”)等法律、法 規(guī)及永輝超市股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱“公司章程”)相關(guān)規(guī)定， 并參照上市公司治理準(zhǔn)則上海證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡(jiǎn)稱“上 市規(guī)則”)及上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（以下簡(jiǎn)稱“辦 法”），制定本制度。 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書從事公司信息披露事務(wù)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì) 和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管
2、理，并在公司上市后作為 公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，是公司聘用的高級(jí)管理人員。證券交易 所僅接受董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息 披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。董事會(huì)秘書對(duì)公司和 董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程所規(guī)定的公司高級(jí)管理人員的義 務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。 為履行職責(zé)，董事會(huì)秘書有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的 有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提 供相關(guān)資料和信息。 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人 員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作
3、。 第二章 董事會(huì)秘書任職資格和任免 第五條 第六條 董事會(huì)秘書的任職資格： 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，參加證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn) 并通過資格考試，獲得相關(guān)資格證書。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1 (一) (二) (三) (四) (五) (二) (三) (四) (五) (六) (七) 第九條 第十條 (一) (二) 永輝超市股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，有經(jīng)濟(jì)、管理、證券等三年以上從業(yè)經(jīng)驗(yàn)； 具備履行職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等專業(yè)知識(shí)； 具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能 夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； 熟悉公司經(jīng)
4、營(yíng)管理情況，具有良好的處事和溝通能力。 取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書 第七條 下列人員不得擔(dān)任董事會(huì)秘書： (一) 公司監(jiān)事； 公司所聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師； 有公司法第一百四十七條規(guī)定的情形之一的； 最近三年受到過中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰； 最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)； 最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其年度考核結(jié)果 為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上 證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其它情形。 第八條 第十一條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書
5、每屆任期三年，可 以連續(xù)聘任。 公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向證券交易所 備案，并報(bào)送以下材料： （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合辦法規(guī)定的董事會(huì)秘 書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。 證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對(duì)董事會(huì)秘書候選人任 職資格提出異議的,公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。 對(duì)于證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書候選人,公司董事會(huì)不得聘任其為董事 會(huì)秘書。 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故解聘董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
6、自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)終 止對(duì)其的聘任： 本制度第七條規(guī)定的任何一種情形； 連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)； 2 (四) (五) (六) 永輝超市股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度 (三) (七) 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； 在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司造成重大損失； 違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的； 監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會(huì)秘書的條件； 董事會(huì)認(rèn)定的其它情形。 董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董 事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 第十二條 第十三條 第十四條 第十五條 第十六條 董事會(huì)秘書被解聘或辭
7、職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查， 并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件 和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。 除法律法規(guī)另有規(guī)定外，公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要 求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露 為止。 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事 會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書 職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事 會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書
8、。 第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé) 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： (一) 負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布； (二) 制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； (三) 督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有 關(guān)人員履行信息披露義務(wù)； (四) 負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作； (五) 負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作； (六) 關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí) 披露或澄清。 董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括： (一) 組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東 3 永輝超市股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度
9、大會(huì)會(huì)議； (二) 建立健全公司內(nèi)部控制制度； (三) 積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； (四) 積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制； (五) 積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 第十七條 第十八條 第十九條 第二十條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服 務(wù)工作機(jī)制。 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： (一) 保管公司股東持股資料； (二) 辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)； (三) 督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相 關(guān)規(guī)定; (四) 其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。 董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)
10、施 公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第二十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知 悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出 相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。 第二十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)履行公司法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。 第二十四條 董事會(huì)秘書為
11、履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi) 的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 第二十五條 公司召開總裁辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘 書列席，并提供會(huì)議資料。 第二十六條 司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向 證券交易所報(bào)告。 第二十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保 密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前 述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。 4 永輝超市股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度 第二十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助上市
12、公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。 第二十九條 董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職 責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。 第三十條 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。 第三十一條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該 兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第四章 董事會(huì)辦公室 第三十二條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)及信息披露事務(wù)。董事會(huì)秘書 為董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)印章。 第三十三條 董事會(huì)辦公室協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。 第五章 培訓(xùn) 第三十四條 董事會(huì)秘書候
13、選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)， 培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。 第三十五條 董事會(huì)秘書原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡勺C券交易所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù) 培訓(xùn)。 第三十六條 被證券交易所通報(bào)批評(píng)以及年度考核不合格的董事會(huì)秘書，應(yīng)參加本所舉辦的 最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第六章 考核 第三十七條 證券交易所對(duì)公司董事會(huì)秘書實(shí)施年度考核和離任考核。董事會(huì)秘書的年度考 核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任 之日。 第三十八條 董事會(huì)秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動(dòng)向證券交易所提交年度履職報(bào)告 或離任履職報(bào)告書。董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)提交年度履職報(bào)告書或離任 履職報(bào)告書的，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書提交。 第三十九條 董事會(huì)秘書年度履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反 映本年度或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。 5 永輝超市股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度 第七章 附則 第四十條 本工作制度自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。原永輝超市股份有限公司董事會(huì)秘書 工作細(xì)則同時(shí)廢止。 第四十一條 本工作制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 6
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