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連鎖生鮮超市獨(dú)立董事工作制度（5頁）.ppt

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連鎖生鮮超市獨(dú)立董事工作制度（5頁）.ppt

1、第一條第二條第三條第四條第五條第六條第七條永輝超市股份有限公司獨(dú)立董事工作制度永輝超市股份有限公司獨(dú)立董事工作制度第一章總則為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保障公司獨(dú)立董事依法獨(dú) 立行使職權(quán)，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、關(guān) 于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、上市公司治理準(zhǔn)則等國家法律法規(guī)和永輝超市股份有限公司公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制訂本制度。公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉

2、義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其它與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上的獨(dú)立董事。其中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士（指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其它不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，應(yīng)按規(guī) 定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。第二章獨(dú)立董事的任職條件獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)。第八條擔(dān)任公司獨(dú)立董事

3、應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： (一) 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其它有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； (二) 具有法律、法規(guī)、監(jiān)管政策和本制度所要求的獨(dú)立性； (三) 具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；第十條永輝超市股份有限公司獨(dú)立董事工作制度 (四) 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其它履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； (五) 最多同時(shí)在不超過五家上市公司（含本公司）擔(dān)任獨(dú)立董事、且確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)； (六) 公司章程規(guī)定的其它條件。第九條為保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： (一) 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其

4、直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； (三) 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； (四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； (五) 為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； (六) 公司法第一百四十七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的人員以及被中國證監(jiān) 會確定為市場禁入的人員； (七) 法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及公司章程規(guī)

5、定的其它人員。第三章獨(dú)立董事的提名、選舉和更換公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第十一條獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十二條公司上市以后，在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)

6、會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的相關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送書面意見。中國證監(jiān)會在十五個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。永輝超市股份有限公司獨(dú)立董事工作制度第十三條獨(dú)立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。第十四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的經(jīng)營和運(yùn)營情況，主動調(diào)查相關(guān)

7、情況和獲取決策時(shí)所需要的資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年度股東大會上提交全體獨(dú)立董事年度工作報(bào)告書，闡述履職情況。第十五條獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。第十六條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào) 告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的

8、比例低于本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第四章獨(dú)立董事的職責(zé) 第十七條獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其它相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)： (一) 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)； (二) 向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所； (三) 向董事會提請召開臨時(shí)股東大會； (四) 提議召開董事會； (五) 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)

9、； (六) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第十八條獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十九條在公司董事會下設(shè)的戰(zhàn)略發(fā)展委員會中，應(yīng)至少有一名獨(dú)立董事；在公司下設(shè)的審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上，并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。第二十條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見： (一) 提名或任免董事；永輝超市股份有限公司獨(dú)立董事工作制度 (二) 聘任或解聘高級管理人員； (三) 公司董事、高級管理

10、人員的薪酬； (四) 公司重大關(guān)聯(lián)交易； (五) 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； (六) 相關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門(含證券交易所)制定的規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的其它事項(xiàng)。第二十一條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就第二十條所述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一： (一) (二) (三) (四) 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第二十二條第二十三條第二十四條第二十五條第二十六條第二十七條第二十八條獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行本制度情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見

11、予以公告。獨(dú) 立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別予以披露。第五章獨(dú)立董事的工作保障公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。獨(dú) 立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人至少應(yīng)當(dāng)保存五年。公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、

12、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú) 立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其它行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案股東永輝超市股份有限公司獨(dú)立董事工作制度大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其它利益。第二十九條第三十條第三十一條第三十二條公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé) 可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第六章附則本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后, 將在公司首次公開發(fā)行股票后生效。本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。本制度未盡事宜，依據(jù)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

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