1、湖南建工集團股份合作制項目經營管理機制湖南省建筑工程集團總公司2015年4月目 錄1 總則32 股份合作制項目的定義33 特別項目34 股份合作制項目管理模式44.1 多層次的股份合作44.2 股份合作項目管理模式44.2.1 股東及收益分配54.2.2 項目股本金64.2.3 退出和轉讓機制64.2.4 虧損責任74.2.5 決策機構75 其他91 總則1.0.1為切實提高集團的項目管理水平，促進施工項目管理的科學化、規范化、使項目管理更加具體、細化、可操作，擬定本機制；1.0.2 股份合作制項目遵循統一協調、歸口管理、集中經營的原則，實現公司、分公司和項目部三級管理的原則。1.0.3 股份
2、合作制項目的項目管理應遵循公司所有的項目管理制度，在公司的指導下開展項目管理；1.0.4各合作方應遵循質量、安全目標第一，經濟目標第二的原則。1.0.5股份合作項目同樣按目標責任制項目標準與公司簽訂目標責任書。由項目議事機構聘任的項目經理代表進行簽訂。1.0.6 所有的股份合作項目應簽署公司統一范本的 項目股份合作章程 項目股份合作協議，并嚴格按照公司的要求實行項目的規范管理。2 股份合作制項目的定義股份合作制項目是由公司員工或合作方協助公司承接，由公司委派全部管理人員或公司委派部分管理人員與合作方一起組建實施團隊，按照約定比例對項目進行人財物機料各方面的投入，公司對項目施工過程進行監管，對項
3、目經營成果進行審計考核，并根據國家有關法律法規及股份合作制項目協議書對項目最終損益進行分配，實行“公司主導、股權多元、決策共商、效益共享、風險共擔”的一種管理模式。3 特別項目所有擬施行股份合作的項目，須在工程聯系前期報經公司審批后方可予以承接；以下項目若擬施行股份合作管理，須在工程聯系前期將股本結構報經公司審批后方可予以承接：3.0.1 特大型項目：指工程造價2億元及以上的項目；3.0.2 需要大量占用公司資源的項目：指大量占用公司資金、人員證件的項目；3.0.3 特殊項目：指當地有影響的地標性項目、政府投資項目、戰略合作單位的項目、BT、BOT、EPC、PPP所引致的施工項目、代建項目、有
4、重大技術難度的項目。4 股份合作制項目管理模式4.1 多層次的股份合作針對合作項目，公司可實行多層次的股份合作：4.1.1 公司、分公司、項目管理團隊作為股東共同組建項目部的項目。4.1.2 公司、分公司、項目管理團隊、項目引進合作方作為股東共同組建項目部的項目。 4.1.1類股份合作項目的項目管理團隊由公司直接委派指任。4.1.2類股份合作項目中，合作方可推薦項目管理團隊成員，須報經項目議事機構審批通過后方可聘任；若合作方推薦的項目管理團成員經公司考核認定不具備相應管理能力的，應由公司予以撤換。4.2 股份合作項目管理模式股份合作管理，是以公司的工程項目為對象，由公司或公司授權的分公司作為發
5、起人，招募股東和募集股本金，組成一個由公司授權的獨立核算的經濟組織，實行“公司主導、股權多元、決策共商、效益共享、風險共擔”的一種管理模式。所謂“公司主導”，即公司作為發起人或授權方，參與全過程監督管理，督促項目完善以股份合作管理為基礎的法人治理結構。所有的股份合作應建立在遵循公司各項管理制度的基礎上；“股權多元”即股東結構的多元化，公司、分公司、項目管理團隊、項目引進合作人、公司員工都可以進行持股；“決策共商”即各股東共同組建項目議事機構，項目的重大決策需經上會共同商議后執行，各股東對其出資的項目有參與管理與監督權；“效益共享，風險共擔”即各出資股東依照同股同權的原則，按持股比例享受利潤和承
6、擔虧損。4.2.1 股東及收益分配合作項目股東為：公司、分公司、項目部管理團隊、項目引進合作方（個人或公司）、公司員工。其中項目部管理團隊中的股東必須是公司員工。公司及項目所屬分公司兩方既依主權享有對項目進行規范管理的權利，又依股權享有股東的權利及義務。項目實施期間，根據項目部生產經營需要，經項目部議事機構決議，可增加項目股本金。項目資金比較充裕時，經項目部議事機構決議可適當減少項目股本金。股本金增加或減少必須按各股東所占股份同比例增加或減少。項目股東按照“效益共享，風險共擔”的原則按持股比例分配利潤和承擔虧損。項目部實際利潤率達到項目部目標利潤率，且完成與公司簽訂的目標責任書中的各項管理目標
7、時，項目股東給予項目部管理團隊一定獎勵。具體的獎勵辦法及獎勵分配方案根據各項目情況的不同，在簽訂的項目股份合作協議中進行約定。4.2.2 項目股本金股份合作項目的股本金由項目議事機構根據項目實際情況商議確定，但原則上不得低于合同總價款的XX%。要求公司以品牌、管理技術無形資產出資持5%的保底股份，如公司想持有超過5%的股份，需實際出資。項目所屬的分公司持股比例不得低于XX%；要求項目管理團隊必須持股，持股比例由項目議事機構自行商議確定。4.2.3 退出和轉讓機制1 項目股東不得中途退股。屬于自然人死亡或者被依法宣告死亡，可提請要求中途退股，并報經項目議事機構全體成員一致同意后方可退股。2 項目
8、管理團隊成員經考核不能滿足項目生產需要時，項目議事機構有權對其進行調整。已入股的成員被調整時，項目議事機構有權要求其將股權退還給項目部，由其他股東認購或增加新股東。3 項目股東有故意或者重大過失違規、違紀行為，項目議事機構有權對其勒令退股。普通股股東中途退股得到項目議事機構全體成員一致同意后，自項目議事機構通過決議之日起，不再享受項目收益，如果項目虧損，要承擔項目的虧損。項目部按經項目議事機構商議通過的年息支付股本金利息。計算期自收到股本金之日始至退還股本金之日時止，但因重大過失或違規、違紀行為退股的按虧損責任的約定進行處理。4 項目股東可以轉讓股份，向外轉讓股份時，必須征得議事機構全體成員的
9、一致同意，如議事機構全體成員有不同意者，須購買被轉讓股份或參考股東退出條款；向內轉讓時，各股東按股份比例，有優先購買權。轉讓價格由轉讓方與被轉讓方協商。4.2.4 虧損責任項目股東因故意或者重大過失、違規、違紀行為被勒令退股的，應及時辦理項目清算和審計，調查清楚責任后，給項目造成的一切損失由其負責承擔，項目議事機構可直接從責任方的股本金中扣除。損失扣除后仍有剩余的部分，將不計收益和利息退還給該股東；若股本金不足彌補經濟損失時由其負責補足，經股東會決議可啟動法律程序進行追償。項目部管理團隊成員因管理失誤造成的項目部損失應從項目部管理團隊的績效獎勵和薪酬中扣回。4.2.5 決策機構合作項目部不設立
10、股東大會，股東大會的職責由項目議事機構負責履行。合作項目部項目議事機構是項目的決策機構，設公司產權代表1人，公司產權代表由公司任命。議事機構其他成員由項目部50%以上表決權的股權代表共同選舉產生，但公司、公司分公司應各自選派一名股東代表成為項目議事機構成員。項目議事機構原則上每月固定召開1次會議，每次會議應當于會議召開5日以前通知全體議事機構成員。公司產權代表提議可召開臨時會議。項目議事機構會議應由2/3以上表決權的議事機構成員出席方可舉行，議事機構成員因故不能出席，可以書面委托其他議事機構成員代為出席，委托書中應載明授權范圍。項目議事機構按一人一票制進行表決，項目議事機構作出決議，必須經全體
11、議事機構成員的過半數表決通過，且公司股權方議事機構成員必須參與表決，公司股權方議事機構成員對于違背公司管理制度或損害公司利益的決策擁有一票否決權。項目議事機構應當將所議事項的決定形成會議決議，由各方議事機構成員簽署生效。僅形成會議記錄的由出席會議的議事機構成員和記錄員在會議記錄上簽名。議事機構成員應當對項目議事機構的決議承擔責任。項目議事機構的決議違反法律、行政法規或簽署的項目股份合作約定，致使項目遭受嚴重損失的，參與決議的議事機構成員對項目部負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該議事機構成員可以免除責任。項目議事機構對公司及各股東負責，行使下列職權：1 聘任或者解聘項目
12、部經理（項目實施負責人），根據項目經理的提名，聘任或者解聘項目副經理、項目技術負責人及項目部其他管理人員，決定其報酬事項；2 審議項目部確定的項目目標利潤率和項目的目標成本、項目目標成本報表、控制措施。3 審議確定項目的股本金總額、普通股股份比例和股本金的增加、減少以及項目普通股的中途退股；4 審議確定項目部的大宗材料采購合同、勞務分包合同以及設備的買入及租賃合同；5 審議項目部的基本管理制度；6 審議批準項目部的利潤分配方案和彌補虧損方案；7 審議決定項目部的其他重要事項。以下事項需提交項目議事機構討論確定：項目部團隊的組建及人員聘用、合同簽定及薪酬的確認；股東及股本金的確定、變更或變化；項
13、目部計劃成本的審定；項目部月度資金計劃；項目部上月的運行及履約情況匯報（包括安全、質量、進度、成本控制、資金使用等）；需要項目議事機構解決的突出問題；其他認為需要上項目議事機構的問題。公司產權代表行使下列職權：1 召集、主持項目議事機構會議；2 檢查項目議事機構決議的實施情況；5 其他出資各方嚴格按照股份比例進行出資，各方實際出資必須同步。各方所出資金必須按程序進入項目部專用賬戶。項目發生的前期費用按公司的相關制度處理，核算后進入項目成本，不得計入股本金，且不得超過中標金額的2%；項目的綜合管理費用進入項目成本。經項目議事機構確認后的項目部向外的借款按實際借款利息計算利息，并進入項目成本。項目
14、按工程結算造價向公司上交 的綜合管理費，計入項目成本。項目會計應由公司委派，商務經理由分公司委派，其余人員按照人力資源工作流程進行審批確定。附件一、股份合作制項目章程附件二、股份合作制項目協議附件三、 股份合作制項目實施管理流程股份合作制項目實施管理流程分析項目情況和施工合同內容，明確項目創優指標。由公司制定并下達項目目標管理責任書。在公司范圍內擇優或競聘選定項目經理，初步確定項目的創效、創優、創新指標。根據項目的規模、特點、工期等因素配備和組建項目經理部的管理團隊，為項目過程管理實現“四化”標準提供人員保障。編制項目施工組織設計，提交項目議事機構討論審批后報公司質量安全技術管理部核準后實施。
15、項目人力資源清晰化、成本清晰化、財務清晰化、現場安全質量標準化工作循環工程竣工工程竣工交驗移交，辦理工程結算，并被確認。公司對項目進行內部審計，除預留質保金外，確認項目的盈利或虧損。按照項目股份制協議，分配項目運行結果（質保金到期后的盈余部分同樣按股份比例進行分配）。與施工前期準備公司銜接，合理使用該平臺上能提供的成品或半成品，盡量做到綠色施工。售后服務公司接手介入，做好項目回訪及維修工作，盡量減少維修成本。由分公司代表公司宣貫公司在項目管理上的相關管理要求或制度，并進行書面交底。項目經理部人員的組建要求詳附件：人員管理流程。由公司、分公司、合作伙伴和項目經理共同發起成立項目議事機構，確定項目
16、議事機構和監事會人選，明確股東各方權、責、利。項目計劃成本的編制要求詳附件2-1：項目計劃成本編制管理流程。編制項目計劃成本，確定項目所需投入的股本金及到位時間，并提交項目議事機構討論確認。項目實施過程中勞務分包管理勞務分包合同及報項目議事機構備案、費用結算工作流程詳附件3-1：項目勞務管理及結算確認流程項目實施過程中對外采購管理（材料、設備、周轉料）開展采購活動、簽訂合同、報項目議事機構備案工作流程詳附件2-2：材料集中采購材料設備（含周轉料）費用結算工作流程詳附件3-2：材料、設備（周轉料）租賃費用的結算管理流程項目實施過程中其他費用管理單筆費用以壹萬元為額度區別對待工作流程詳附件3-3：項目其他費使用及結算管理流程項目現場安全文明、質量、進度、生產工作流程項目成本清晰化項目財務清晰化項目人力資源清晰化分基礎、主體、裝修三個階段達標驗收工作流程詳附件4：項目現場安全質量標準化工作流程項目各項成本費用進行砍接，進入項目財務清算階段項目中標并簽訂施工合同總結和分析項目運作過程及股份制實施過程中的成功的經驗及失敗的教訓，同時配合公司做好業主方的“二次經營”。
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