1、房地產開發公司股權轉讓合同實務近年來，房地產開發項目轉讓通常采取轉讓開發項目所在的房地產開發公司股權的形式來實現。該等股權轉讓具有合同標的金額大、合同交易條件復雜、合同履行期限長等特點。本文系作者結合多年參與房地產開發公司股權轉讓的實踐經驗，結合相關法律、法規、規章的規定，就房地產開發公司股權轉讓合同訂立過程中，應注意的若干法律問題進行總結歸納，以供參考、借鑒。 一股權轉讓合同是否涉及外商投資 若股權轉讓合同雙方當事人中有一方或雙方為外國企業或個人（包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區），或該房地產開發公司為外商投資企業，進行股權轉讓交易必須依照規定經審批機關（商務主管部門）批準。若受
2、讓方為外國企業或個人，則應符合自2006年9月8日起施行的關于外國投資者并購境內企業的規定及2006年7月11日起施行的關于規范房地產市場外資準入和管理的意見的相關規定，按照上述規定的要求報送相關文件、材料，按照法定的程序進行審批。 若股權轉讓不涉及外商投資的問題，則股權轉讓交易無須經審批機關批準，雙方簽訂股權轉讓合同后，應依法向工商登記管理機關辦理工商變更登記。 二目標公司其他股東方的優先購買權 公司法第七十二條規定“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通
3、知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。” 根據上述規定，在股權轉讓過程中，該房地產開發公司的其他股東對轉讓方轉讓的股權，在同等條件下有優先購買權。因此，在簽訂股權轉讓合同前，應取得該房地產開發公司的其他股東同意轉讓并申明放棄優先購買權的法律文件。 三訂立合同的目以及合同訂立的基礎和前提的約定 由于，受讓方受讓該房地產開發公司（以下稱目標公司）股權，目的是取得對房地產開發項目的開發權，并通過后續投資以完成該項目的
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