1、 房地產(chǎn)產(chǎn)并購購稅務(wù)務(wù)籌劃9種并購購路徑與土地拓展模式涉稅解析第一篇 第二篇 資產(chǎn)并購交易路徑重建資產(chǎn)并購交易路徑重建 土地拓展模式涉稅分析土地拓展模式涉稅分析權(quán)衡 一、凈地招拍掛模式一、凈地招拍掛模式三、拆遷模式三、拆遷模式四、一二級聯(lián)動(dòng)模式四、一二級聯(lián)動(dòng)模式五、項(xiàng)目并購五、項(xiàng)目并購、資本、資本運(yùn)作模式運(yùn)作模式二、房地分離招拍掛二、房地分離招拍掛VSVS劃撥劃撥投資投資+ +轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)在建工程在建工程+ +代建代建買資產(chǎn)（法拍）買資產(chǎn)（法拍）買股權(quán)買股權(quán)總分公司總分公司分立分立+ +轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)收儲(chǔ)加再出讓收儲(chǔ)加再出讓變更出讓合同變更出讓合同經(jīng)年之眸一、劃撥劃撥 主要適用于國企，但是民企同

2、樣適用。 稅務(wù)成本最少，溝通成本較多。二、直接直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓、分立、在建工程轉(zhuǎn)讓、分立+轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 為目前主流交易模式u 直接直接股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓 是一種稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁交易，導(dǎo)致購買方購買方稅負(fù)增加，因此購買方需進(jìn)行后續(xù)后續(xù)稅務(wù)籌劃稅務(wù)籌劃。 主要通過合并合并、金融工具金融工具 關(guān)聯(lián)利息非關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)利息非關(guān)聯(lián)化化、毛坯毛坯改精裝改精裝等方式來解決 此外， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及代扣個(gè)稅代扣個(gè)稅與預(yù)提所得稅預(yù)提所得稅的諸多問題經(jīng)年之眸u 在建工程轉(zhuǎn)讓在建工程轉(zhuǎn)讓 是目前二手地并購二手地并購的主要交易方式，主要是為了實(shí)現(xiàn)土地款的土地款的加計(jì)加計(jì)扣除扣除，或者實(shí)現(xiàn)降低降低土地增值稅的跳點(diǎn)

3、跳點(diǎn)。 在建工程轉(zhuǎn)讓的兩種方式：房屋清算房屋清算、在建在建工程工程清算清算。u 分立加轉(zhuǎn)股權(quán)分立加轉(zhuǎn)股權(quán)這是在建工程轉(zhuǎn)讓的優(yōu)化模式，可以規(guī)避在建工程的契稅契稅。經(jīng)年之眸三、投資投資 + 轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 營改增后已經(jīng)很少采用 投資是劃轉(zhuǎn)的一種特殊形式。【國家稅務(wù)總局公告國家稅務(wù)總局公告 2015年年 第第40號(hào)文件號(hào)文件】 2015.5.27（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

4、（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。經(jīng)年之眸【國家稅務(wù)總局公告國家稅務(wù)總局公告 2015年年 第第40號(hào)文件號(hào)文件】 2015.5.27（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的

5、子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。經(jīng)年之眸四、土地出讓合同的補(bǔ)充協(xié)議簽訂四、土地出讓合同的補(bǔ)充協(xié)議簽訂 充滿技巧五、總分公司五、總分公司u 分公司可以完全獨(dú)立納稅u 總公司取得土地證立項(xiàng)，分公司開發(fā)，土地增值稅如何清算？六、投資加轉(zhuǎn)股權(quán)六、投資加轉(zhuǎn)股權(quán) 主要適用于持有型物業(yè)的收購及集團(tuán)內(nèi)的重組七、法拍七、法拍u 法拍無法盡責(zé)調(diào)查u 個(gè)人銷售土地?zé)o法開具專用發(fā)票、非正常戶無法代開專用發(fā)票u 替賣方支付的稅金無法列支u 法院的收據(jù)，是否可以列支企業(yè)所得稅、土地增

6、值稅、增值稅經(jīng)年之眸八、八、收儲(chǔ)收儲(chǔ)u 案例：某房地產(chǎn)因?yàn)橥涎咏ㄔO(shè)土地被國家收回，補(bǔ)償款8億。是否交土地增值稅？增值稅？城市城市 房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定第三第三條條 本規(guī)定所稱房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指房地產(chǎn)權(quán)利人通過買賣買賣、贈(zèng)與贈(zèng)與或者其他其他合法方式合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。其他其他合法方式合法方式，主要包括下列行為：（一）以房地產(chǎn)作價(jià)入股、與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；（二）一方提供土地使用權(quán)，另一方或者多方提供資金，合資、合作開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)，而使房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；（三）因企業(yè)被收購、兼并或合并，房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移的；（四）以房地產(chǎn)抵債的；（五）

7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式一一、股權(quán)溢價(jià)的涉稅影響、股權(quán)溢價(jià)的涉稅影響 股權(quán)溢價(jià)的支付方式，如何支付股權(quán)溢價(jià)?二、股權(quán)溢價(jià)的消化二、股權(quán)溢價(jià)的消化方式方式 吸收合并 利息包裝 金融工具 異地安置 填塞渠道 精裝房 關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式三、代扣個(gè)人所得稅三、代扣個(gè)人所得稅 Q1：誰代扣？ Q2：納稅地點(diǎn)？ Q3：個(gè)人所得稅如何規(guī)避？股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式 【合伙稅制合伙稅制】u 合伙并不是完全意義上的納稅透明體u 合伙企業(yè)的協(xié)議分紅是不是投資人之 間的捐贈(zèng)行為？u 合伙企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)投資，是否視同銷售？u 合伙企業(yè)是否負(fù)有代扣代繳的義務(wù)？u 多層合

8、伙的納稅地點(diǎn)問題u 合伙套信托的架構(gòu)分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式 【個(gè)人獨(dú)資企業(yè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)】u 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是否征收個(gè)人所得稅u 本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式Q: 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否征收土地增值稅？股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否征收土地增值稅？ 征？征？不征？不征？股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式 【預(yù)提所得稅預(yù)提所得稅】u 離岸交易的稅收問題Case 1：臺(tái)灣自然人持有香港兩級殼公司，通過殼公司持有中國境內(nèi)房地產(chǎn)公司股權(quán)。香港公司負(fù)債0.5億，中國境內(nèi)股權(quán)評估價(jià)值20億，交易價(jià)19.5

9、億元。原始投入成本1億美元，匯率8.7 。現(xiàn)匯率6.2.買方境外香港公司作為收購人支付收購款。Q：如何納稅? 納稅地點(diǎn)是哪里？ 誰是代扣代交義務(wù)人？Case 2：臺(tái)灣自然人持有香港兩級殼公司，通過殼公司持有中國境內(nèi)房地產(chǎn)公司股權(quán)。香港公司負(fù)債0.5億，中國境內(nèi)股權(quán)評估價(jià)值20億，交易價(jià)19.5億元。原始投入成本1億美元，匯率8.7 。現(xiàn)匯率6.2.買方境外香港公司支付收購款，買方上海公司作為收購人。Q：如何納稅?納稅地點(diǎn)是哪里？誰是代扣代交義務(wù)人？股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式 【預(yù)提所得稅預(yù)提所得稅】Case 3：香港公司甲持有中國境內(nèi)公司乙股權(quán)，乙有稅后分紅款1000萬元。現(xiàn)丙購買乙公司股權(quán)，由

10、丙公司的關(guān)聯(lián)方丁在境外支付甲公司的收購款，其中稅后分紅款由丁在境外扣了5%股息的預(yù)提所得稅后支付950萬給甲。Q: 乙公司是否產(chǎn)生了納稅義務(wù)? 誰是扣繳義務(wù)人? 納稅地點(diǎn)是？ 如果乙沒有宣布分紅，則這屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不屬于分紅款；如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則納稅人是甲。根據(jù)7號(hào)公告，支付人是扣繳義務(wù)人。境外公司可以成為扣繳義務(wù)人。扣繳地點(diǎn)，是非常麻煩 有人認(rèn)為是丙公司所在地，其理由是不能因?yàn)楦淖冎Ц度司透淖兗{稅地點(diǎn)。丙公司是實(shí)際的支付人，丁只是代付人，因而丙公司是扣繳義務(wù)人。在建工程轉(zhuǎn)讓在建工程轉(zhuǎn)讓一、在建工程轉(zhuǎn)讓的一、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程流程 & 法律法律淵源淵源u 房隨地走，地隨房走u 開發(fā)超過25

11、%按什么來認(rèn)定？u 在建工程轉(zhuǎn)讓是否需重新立項(xiàng)？二二、3種種在建工程轉(zhuǎn)讓的涉稅在建工程轉(zhuǎn)讓的涉稅處理處理u 增值稅是否可以差額征稅u 土地增值稅如何清算？ 按房屋清算還是在建工程清算？u 購入方是否可以加計(jì)？購入方是作為舊房還是新房？u 購入在建工程拆除，原購入成本 是否可以加計(jì)扣除?u 在建工程的契稅如何交?u 新老項(xiàng)目 如何認(rèn)定?在建工程轉(zhuǎn)讓在建工程轉(zhuǎn)讓Case：【合并合并導(dǎo)致的土地增值稅導(dǎo)致的土地增值稅清算清算】甲公司銷售一個(gè)項(xiàng)目，然后乙吸收合并甲，乙繼續(xù)銷售這個(gè)項(xiàng)目。甲公司將原未售房屋過戶至乙公司，是按在建工程過戶的，土地權(quán)過戶，大產(chǎn)證過戶，因?yàn)橐胰匀豢梢蚤_票銷售。項(xiàng)目的立項(xiàng)、四證都仍

12、然是甲，沒有變更。甲與乙都是房地產(chǎn)公司。Q：在建工程如何進(jìn)行 土地增值稅清算? 再銷售，如何進(jìn)行 土地增值稅清算?在建工程轉(zhuǎn)讓在建工程轉(zhuǎn)讓Case：甲房地產(chǎn)公司有兩個(gè)項(xiàng)目 ，A已經(jīng)竣工B未竣工，A與B已經(jīng)預(yù)售，仍有部分未售，同時(shí)進(jìn)行在建工程轉(zhuǎn)讓。Q：在建工程如何進(jìn)行 土地增值稅清算? 再銷售，如何進(jìn)行 土地增值稅清算?分立分立 & 合并合并Q1：房地產(chǎn)公司的合并、分立、投資征收土地增值稅，如何征收？u合并與分立，承擔(dān)連帶法律責(zé)任 投資是獨(dú)立的法律主體u合并與分立流程長，需要債權(quán)人的公告與和解u重組是否必須是改制時(shí)的重組?u投資屬于重組嗎?分立分立 & 合并合并Q2：企業(yè)所得稅，如何征收？特殊特

13、殊重組重組 公司公司層面與股東層面的雙重清算層面與股東層面的雙重清算一般一般重組重組 公司公司層面與股東層面的計(jì)稅基礎(chǔ)的雙重層面與股東層面的計(jì)稅基礎(chǔ)的雙重沿襲沿襲Case: 甲投資100萬，成立A公司，現(xiàn)在擬將A公司一分為二，分為A與B，分立前A公司帳面資產(chǎn)價(jià)值100萬，實(shí)收資本100萬，無負(fù)債。資產(chǎn)公允價(jià)值200萬。按一般重組一般重組處理：A公司需要確認(rèn)所得=200/2-100/2=50 繳納企業(yè)所得稅50*0.25=12.5 B公司按200/2=100確認(rèn)資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)。分立分立 & 合并合并問題來了：問題來了：Q1：被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。那么甲

14、取得B的股權(quán)價(jià)值是100萬，這100萬全部作為股息免稅嗎？從字面理解是全部免的，但是實(shí)操中，沒有完稅的部分是不能免稅的。有兩種理解的思路，一個(gè)認(rèn)為應(yīng)該是按收回投資或者清算處理。如果是這樣的話，應(yīng)確認(rèn)股東甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=100（公允價(jià)值）-50（初始成本）-37.5*0.5（稅后利潤*減資比例）=31.25另一種理解的思路，是超分的部分補(bǔ)稅，即100-37.5*0.5=81.25，但是根據(jù)公司法，超分是不合法的。所以按超分的思路也是有問題的。而且如果按超分，計(jì)稅成本應(yīng)該是50+100=150，不合邏輯。分立分立 & 合并合并Q2：股東甲對B公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)是多少？從原理的角度，一般重組的分立

15、行為是否構(gòu)成股東之間的交易，或者是否構(gòu)成股東與被投資子公司之間的交易？ 如果按不構(gòu)成說，那么B公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)就應(yīng)該保持不變，還是原A公司100萬的50%，即還是50萬。 如果認(rèn)為一般重組的分立行為構(gòu)成股東之間的交易，或者股東與被投資子公司之間的交易（即清算或者收回投資），那么，B公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)=原計(jì)稅基礎(chǔ)+股息+原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益=50+31.25+37.5*0.5=100，與公允價(jià)值保持一致。所以應(yīng)按構(gòu)成說構(gòu)成說來思考問題。總結(jié)：總結(jié)：一般重組，是被分立公司與被分立公司股東層面的重組，資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)與股權(quán)的成本都要變更與重新計(jì)價(jià)。而特殊重組，是公司層面與股東層面都不確認(rèn)。經(jīng)年之眸Ca

16、se： 【特殊的分立特殊的分立】A公司有綜合體資產(chǎn)10億，負(fù)債7億，權(quán)益3億。分立為A與B，B公司持有新設(shè)的資產(chǎn)。負(fù)債由被分立公司A承繼。產(chǎn)生了巨額的內(nèi)部關(guān)聯(lián)方往來。u 公司法分立是否要保持資產(chǎn)負(fù)債不變？u會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是否有要求?u稅法對于不征增值稅的范圍u資產(chǎn)包含人力，是否征增值稅?u分立后的增值稅是否可以差額征收?經(jīng)年之眸投資投資u投資是劃轉(zhuǎn)的特殊形式u 原投資環(huán)節(jié)適用免稅政策，投資后的土地開發(fā)進(jìn)行清算， 土地增值稅的土地扣除成本是什么？u 將來非房地產(chǎn)公司被吸收合并，原來免征的土地增值稅是否需補(bǔ)征?經(jīng)年之眸Case: A集團(tuán)旗下N房地產(chǎn)公司2011年以出讓的方式在異地N市取得一塊土地，該土地

17、旁邊是一塊民營工業(yè)企業(yè)J的工業(yè)用地，為了城市形象，N市政府要求A集團(tuán)整合兩地塊開發(fā)，必須將該民營企業(yè)的用地拿下進(jìn)行整體開發(fā)。由于J公司是一個(gè)經(jīng)營了十年的老公司，存在多年的債權(quán)債務(wù)以及可能存在的或有負(fù)債，N房地產(chǎn)公司放棄了直接收購J公司股權(quán)以達(dá)到收購?fù)恋氐姆桨福瑫r(shí)J公司要求6000萬是他的保底價(jià)格，交易相關(guān)稅費(fèi)由N公司承擔(dān)。通過論證，N房地產(chǎn)公司與民營企業(yè)J公司最后設(shè)計(jì)的土地轉(zhuǎn)讓路徑是分兩步走:第一第一步，步，J公司以土地出資設(shè)立新公司S，N房地產(chǎn)公司購買S公司100%的股權(quán)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)土地的轉(zhuǎn)讓。第二第二步，步，N房地產(chǎn)公司吸收合并S公司，實(shí)現(xiàn)兩公司的合并與土地的合并，整體開發(fā)。總分公

18、司總分公司Case: A房地產(chǎn)集團(tuán)2015年與B房地產(chǎn)集團(tuán)在上海聯(lián)合取得甲公司股權(quán)，甲公司殼下有8幅地塊，A與B分別操盤其中的各四塊，現(xiàn)8幅土地已過戶至甲公司名下。Q: 如何籌劃合作方式？經(jīng)年之眸總分公司總分公司Q1:Q2:Q3: 不動(dòng)產(chǎn)在總分公司之間過戶是否納營業(yè)稅、土地增值稅與契稅？ 分公司是否一定需要和總公司一起匯總交納企業(yè)所得稅？ 以總公司立項(xiàng)銷售，以分公司支付成本費(fèi)用，企業(yè)所得稅與土地增值稅是否存在風(fēng)險(xiǎn)？ 經(jīng)年之眸總分公司總分公司【總分公司的特殊運(yùn)用總分公司的特殊運(yùn)用】u 是否可以土地在總公司，分公司開發(fā)票確認(rèn)收入？u 是否可以總公司簽約合同，分公司開票最后由分公司辦理產(chǎn)證？u 總分

19、公司之間的產(chǎn)權(quán)過戶如何處理？重點(diǎn)：重點(diǎn)：土地增值稅合作建房文件存在著先天瑕疵，導(dǎo)致實(shí)操適用性不足重點(diǎn)：重點(diǎn)：合作建房或多或少存在著政府違規(guī)行為，導(dǎo)致不同的認(rèn)定合作建房一定存在著地方國土房管部門的違規(guī)操作，沒有違規(guī)操作，就沒有合作建房。Case：廣東清遠(yuǎn)一個(gè)村民，用自己的宅基地與一個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)公司合作建房，宅基地辦出了產(chǎn)證。村民的土地證直接加了一個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)公司的名字，沒有納任何稅。合作完后，村民拿了50套房子。經(jīng)年之眸法拍法拍u 法院判決是否可以直接過戶、法拍無法盡職調(diào)查；u 個(gè)人銷售土地?zé)o法開具專用發(fā)票、非正常戶無法代開專用發(fā)票；u 替賣方支付的稅金無法列支；u 法院的收據(jù)，是否可以列支企業(yè)

20、所得稅、土地增值稅、增值稅？u 法院收據(jù)與財(cái)政收據(jù)有什么不同？經(jīng)年之眸信托信托u 信托的法律關(guān)系u 假股實(shí)債新房舊房查賬法 首次清算（85%）利息能不能提供金融機(jī)構(gòu)證明或分?jǐn)傇鲋殿~=收入-(開發(fā)成本-資本化利息）1.3-收入營業(yè)稅及附加稅率能夠取得評估價(jià)增值額=收入-建筑物評估價(jià)-土地原購入價(jià)（含契稅）-評估費(fèi)-收入營業(yè)稅及附加稅率-印花稅（非房地產(chǎn)公司可以扣除，房地產(chǎn)公司不可以扣除）個(gè)人契稅不得扣除。增值稅=增值額稅率利息能提供金融機(jī)構(gòu)證明并分?jǐn)傇鲋殿~=收入-(開發(fā)成本-資本化利息）1.25-收入營業(yè)稅及附加稅率-利息支出（不超過銀行同類同期貸款利率）增值稅=增值額稅率增值稅=增值額稅率沒有

21、評估價(jià)但有發(fā)票：增值額=收入-發(fā)票（1+5%持有年度）-收入營業(yè)稅及附加稅率- 契稅-印花稅（非房地產(chǎn)公司）尾盤增值額=收入-（清算時(shí)的扣除項(xiàng)目總金額清算的總建筑面積）尾盤面積增值稅=增值額稅率核定法增值稅=收入核定率（住宅=5%,非住宅=7%)增值稅=增值額稅率評估價(jià)、發(fā)票都不能取得增值稅=收入核定率新舊房的界限新舊房的界限【常規(guī)清算核心問題常規(guī)清算核心問題】 確定清算對象 確定成本對象（地下車庫的分類） 按權(quán)責(zé)發(fā)生制全口徑確認(rèn)收入、按收付實(shí)現(xiàn)制確認(rèn)成本、稅金 成本扣除需要決算、合同、發(fā)票、付款合一 成本按三分法在成本對象間平均分?jǐn)?土地成本的分?jǐn)偱c地下車庫成本的分?jǐn)偡椒ǎ?利息如何據(jù)實(shí)扣除

22、？【高端清算核心問題高端清算核心問題】 原免稅的投資來的土地，再開發(fā)清算是否有土地成本？ 在建工程轉(zhuǎn)讓，開發(fā)成本是否可以加計(jì)扣除？ 因公司合并而導(dǎo)致已預(yù)售的在建工程（舊房）轉(zhuǎn)讓，如何稅務(wù)處理？ 因公司分立而導(dǎo)致的在建工程（舊房）轉(zhuǎn)讓，如何稅務(wù)處理？【查帳制下尾房的計(jì)算查帳制下尾房的計(jì)算】 單位建筑面積成本費(fèi)用=清算時(shí)的扣除項(xiàng)目總金額清算的總建筑面積 尾房的成本與原來首盤清算成本是一致的，是平均成本 尾房的按月清算導(dǎo)致不同的增值稅率【2次清算的條件次清算的條件】（總局有口頭傳達(dá)）【舊房舊房】 評估價(jià) 土地是不是含在評估價(jià)中？ 深地稅發(fā)2006 454號(hào)一、關(guān)于土地增值稅扣除項(xiàng)目問題（一）關(guān)于轉(zhuǎn)讓

23、土地使用權(quán)扣除項(xiàng)目問題。按照中華人民共和國土地增值稅暫行條例及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，按評估價(jià)作為扣除項(xiàng)目的僅指“舊房及建筑物”。因此，對轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，無論其持有年限有多長，均不能以評估價(jià)作為扣除項(xiàng)目。 北京有案例，購入房產(chǎn)核定地價(jià) 無評估有發(fā)票 無評估無發(fā)票【新舊房的區(qū)別新舊房的區(qū)別】Case:Case:甲房地產(chǎn)公司注冊在A市，到異地城市B市購得土地一塊，面積7萬平米；土地出讓合同約定土地凈價(jià)70000萬，市政建設(shè)配套1000萬，有線電視配套費(fèi)800萬，土地出讓合同總額71800萬元，由甲一次性支付給財(cái)政局，合同簽訂時(shí)點(diǎn)2012年6月18日，合同約定交地時(shí)點(diǎn)2012年12月18日。2012年8月

24、1日，甲一次性支付財(cái)政局71 800萬元，由財(cái)政局統(tǒng)一開具土地出讓金收據(jù)。項(xiàng)目公司乙于2012.9.11日設(shè)立后，甲、乙、國土局三方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將購地主體由甲房地產(chǎn)公司變更為開發(fā)該地塊的項(xiàng)目公司殼主體乙公司。當(dāng)?shù)赝恋厥褂枚?元/平米年，契稅稅率為3%。u Q1：母公司、項(xiàng)目公司、國土局三方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議是否要再次交印花稅？（1）條例第七條所說的書立或者領(lǐng)受時(shí)貼花，是指在合同的簽訂時(shí)、書據(jù)的立據(jù)時(shí)、賬簿的啟用時(shí)和證照的領(lǐng)受時(shí)貼花。（1988）財(cái)稅字第255號(hào)（2）不論合同是否兌現(xiàn)或能否按期兌現(xiàn)，都一律按照規(guī)定貼花。（國稅地字198825號(hào) ）u Q2：印花稅的納稅主體是母公司還是項(xiàng)目公司？u

25、Q3：如果沒有約定交地日期，如何交土地使用稅？起：【財(cái)稅財(cái)稅2006186號(hào)號(hào)】規(guī)定：“以出讓或轉(zhuǎn)讓方式有償取得土地使用權(quán)的，應(yīng)由受讓方從合同約定交付土地時(shí)間的次月起繳納城鎮(zhèn)土地使用稅；合同未約定交付土地時(shí)間的，由受讓方從合同簽訂的次月起繳納城鎮(zhèn)土地使用稅。”u Q4：如果國土局沒有按期交付土地， 項(xiàng)目公司應(yīng)如何繳納土地使用稅？u Q5： 房地產(chǎn)公司開發(fā)用地的土地使用稅何時(shí)停止繳納？ 止：【財(cái)稅財(cái)稅2008152號(hào)號(hào) 】規(guī)定：“納稅人因房產(chǎn)、土地的實(shí)物或權(quán)利狀態(tài)發(fā)生變化而依法終止房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅納稅義務(wù)。”Case：工業(yè)園區(qū)辦了小產(chǎn)證，是否交房產(chǎn)稅？ 售樓處 樣板房是否交房產(chǎn)稅？u Q6

26、：未辦理流轉(zhuǎn)手續(xù)的集體用地，由誰來交稅？財(cái)稅財(cái)稅200656號(hào)號(hào) 在城鎮(zhèn)土地使用稅征稅范圍內(nèi)實(shí)際使用應(yīng)稅集體所有建設(shè)用地、但未辦理土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)的，由實(shí)際使用集體土地的單位和個(gè)人按規(guī)定繳納城鎮(zhèn)土地使用稅。 蘇地稅函蘇地稅函2011240號(hào)號(hào) 2011年年9月月14日日 對于在城鎮(zhèn)土地使用稅征收范圍內(nèi)使用集體所有建設(shè)用地，并已辦理土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)的，城鎮(zhèn)土地使用稅由擁有土地使用權(quán)證的單位和個(gè)人繳納；對于在城鎮(zhèn)土地使用稅征收范圍內(nèi)使用集體所有建設(shè)用地，但未辦理土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)的，城鎮(zhèn)土地使用稅由實(shí)際使用人即最終使用土地的單位和個(gè)人繳納。u Q7：如果土地出讓合同中沒有包含市政建設(shè)配套費(fèi)，市

27、政建設(shè)配套費(fèi)通過規(guī)費(fèi)的形式在前期報(bào)批報(bào)建時(shí)收取，這市政建設(shè)配套費(fèi)是否作為契稅的計(jì)稅基礎(chǔ)？白蟻防治費(fèi)是否是契稅的計(jì)稅依據(jù)？皖皖地稅函地稅函2012306號(hào)號(hào)合肥市地方稅務(wù)局： 你局關(guān)于契稅有關(guān)政策問題的請示（合地稅201224號(hào)）收悉。經(jīng)請示國家稅務(wù)總局，現(xiàn)批復(fù)如下：根據(jù)財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于國有土地使用權(quán)出讓等有關(guān)契稅問題的通知（財(cái)稅2004134號(hào)）文件規(guī)定，建設(shè)單位和個(gè)人繳納的建設(shè)項(xiàng)目大配套費(fèi)即城市建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)、白蟻預(yù)防工程費(fèi)、新型墻體材料專項(xiàng)基金和人防工程易地建設(shè)費(fèi)等，應(yīng)該列入計(jì)稅依據(jù)，照章征收契稅。u Q8： 何時(shí)繳納契稅？【第八條】契稅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，為納稅人簽訂土地、房

28、屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移合同的當(dāng)天，或者納稅人取得其他具有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移合同性質(zhì)憑證的當(dāng)天。【第九條】納稅人應(yīng)當(dāng)自納稅義務(wù)發(fā)生之日起10日內(nèi)，向土地、房屋所在地的契稅征收機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)，并在契稅征收機(jī)關(guān)核定的期限內(nèi)繳納稅款。【契稅暫行條例契稅暫行條例】 最終合同簽訂人是契稅納稅人Case:Case:甲房地產(chǎn)公司通過出讓的方式購得土地一塊，土地價(jià)格20000萬元，同時(shí)出讓合同約定，該土地上有乙公司的建筑物5000萬，甲公司需支付財(cái)政局20000萬土地款，乙公司建筑物補(bǔ)償款5000萬，乙公司建筑物無產(chǎn)權(quán)證。當(dāng)?shù)仄醵惗惵?%。u Q1： 房地分離，應(yīng)該按照什么作為契稅的計(jì)稅依據(jù)？u Q2：建筑物的補(bǔ)償款是否

29、應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅？【國國稅發(fā)稅發(fā)1993 1491993 149號(hào)號(hào)】：以轉(zhuǎn)讓有限產(chǎn)權(quán)或永久使用權(quán)方式銷售建筑物，視同銷售建筑物。【國國稅函稅函2008277號(hào)號(hào)】： 納稅人將土地使用權(quán)歸還給土地所有者時(shí)，只要出具縣級（含）以上地方人民政府收回土地使用權(quán)的正式文件，無論支付征地補(bǔ)償費(fèi)的資金來源是否為政府財(cái)政資金，該行為均屬于土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者的行為，按照國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）的通知（國稅發(fā)1993149號(hào)）規(guī)定，不征收營業(yè)稅。（三十七）土地所有者出讓土地使用權(quán)和土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者。【財(cái)稅2016 36號(hào)】u Q3：購入在建工程開發(fā)，銷售開

30、發(fā)產(chǎn)品應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅銷售額是否可以扣除在建工程？如何扣除？【財(cái)稅財(cái)稅200316200316號(hào)號(hào)】：單位和個(gè)人銷售或轉(zhuǎn)讓其購置的不動(dòng)產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，以全部收入減去不動(dòng)產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價(jià)后的余額為營業(yè)額。一般納稅人轉(zhuǎn)讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動(dòng)產(chǎn)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法計(jì)稅，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用扣除不動(dòng)產(chǎn)購置原價(jià)或者取得不動(dòng)產(chǎn)時(shí)的作價(jià)后的余額為銷售額。2016年第年第14號(hào)號(hào) Case: 簡易征收銷售不動(dòng)產(chǎn)，營業(yè)稅購入價(jià)50萬，含稅銷售額105萬，增值稅=（105-50）/1.05*0.05 =2.62這時(shí)，從政策面，自開可以開票100 +5，但是如果是

31、稅務(wù)代開，就是: 102.38 +2.62Q: 契稅與土地增值稅的征稅依據(jù)是多少？ 預(yù)交的增值稅在項(xiàng)目間可以互抵嗎？ 預(yù)交的增值稅可以抵租金的應(yīng)交增值稅嗎？ 持有物業(yè)進(jìn)項(xiàng)可以抵嗎？Case:A公司2008年5月開發(fā)某項(xiàng)目（屬于城中村改造），該項(xiàng)目用地面積21000平方米，住宅建筑面積為31900平方米，可供銷售面積29000平方米，其中用于安置回遷戶村民的住宅面積為7900平方米，其余21100平方米的住宅由A公司自由銷售或使用。該項(xiàng)目于2009年5月完工。2009年9月開始與被拆遷戶辦理交接手續(xù)的回遷房面積共7900平方米。2010年1月正式對外銷售，并于當(dāng)月全部銷售完畢。該公司同期同類房地

32、產(chǎn)的平均價(jià)格為7000元/平方米，取得銷售收入14770萬元。該項(xiàng)目工程已竣工決算，開發(fā)成本為6400萬元。其中，土地征用費(fèi)及拆遷補(bǔ)償費(fèi)為零，前期工程費(fèi)700萬元，建筑安裝工程費(fèi)3200萬元，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費(fèi)1600萬元，公共配套設(shè)施費(fèi)200萬元，開發(fā)間接費(fèi)300萬元，向某公司借款的利息400萬元（假定不超過金融企業(yè)同類同期貸款利率）。Q1: 拆一還一的營業(yè)稅計(jì)稅依據(jù)是什么？ 核定價(jià)格含土地價(jià)值嗎？ 營改增后，拆一還一增值稅如何處理？ 拆一還一的契稅怎么處理？Q2： 拆一還一面積外的營業(yè)稅計(jì)稅依據(jù)是什么？ 營改增后，拆一還一增值稅如何處理？Q3：對于拆一還一土地增值稅如何處理？Q4：對于拆一還一企業(yè)所得稅如何處理？一級開發(fā)公司不取得土地使用權(quán)，采用BT模式，按營業(yè)稅建筑業(yè)征稅。通過正常招拍掛程序取得土地二級開發(fā)權(quán)。No.1No.2No.3一級開發(fā)公司取得土地使用權(quán)，以土地出讓收入分成款作為收入來源。通過正常招拍掛程序取得土地二級開發(fā)權(quán)。一級開發(fā)公司不取得土地使用權(quán)，采用BT模式，按營業(yè)稅建筑業(yè)征稅。但是直接通過合同約定一定面積的土地權(quán)歸一級開發(fā)商所有。重點(diǎn)重點(diǎn)1：二級開發(fā)公司耕地占用稅和土地使用稅的協(xié)調(diào)問題。重點(diǎn)重點(diǎn)2：u 一級公司的稅收問題u BT PPP的稅收問題Thanks For Everyone ! 敬上