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1、地產(chǎn)集團員工項目跟投投中、分配機制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 20xx員工跟投管理制度1 目的 為了使項目跟投管理在xx集團生根落地，員工與公司共享經(jīng)營成果，共擔經(jīng)營風險，特制 定本制度以規(guī)范跟投相關行為，包括跟投適用范圍、投資結(jié)構(gòu)、跟投比例和配資、資金募集、跟 投分配退出等。 2 適用范圍2.1 項目范圍 集團下屬按土地摘牌時間為20xx 年 1 月 1 日后獲取的所有項目，包括操盤及非操盤。(20xx 年 1 月 1 日前取得項目參照FC-1-14-20 員工跟投管理制度 ( 試行版 )(20xx.2、4.28)執(zhí)行)。 2.2 人員范圍 集團跟投人員范圍為總監(jiān)級別(含)以上人員，區(qū)域跟投人員范圍為部門負責人及總監(jiān)級別 ( 含 ) 以上人員。 3 跟投模型3.1 投資結(jié)構(gòu) 區(qū)域內(nèi)成立有限合伙企業(yè) A，作為跟投管理主體，由所屬區(qū)域的資金財務部負責管理。 每個合伙企業(yè) A 內(nèi)設置多個子賬戶，每地產(chǎn)項目對應一個子賬戶獨立核算，原則上 1 家合 伙企業(yè)關聯(lián)不超過 5 個項目。 合伙企業(yè) A 的普通合伙人 (GP) 由區(qū)域董事長單人，有限合伙人 (LP) 由事業(yè)部總經(jīng)理或區(qū)域 員工推舉產(chǎn)生。 跟投員工與合伙企業(yè) A 簽訂委托投資協(xié)議，跟投員工通過其實現(xiàn)對跟投項目的間接投 資和收益。跟投本金部分直接注入3、合伙企業(yè) A。 借款部分由員工與投資公司 / 梁商資本簽訂借款協(xié)議，由投資公司 / 梁商資本提供杠 桿配資，并將借款注入合伙企業(yè) A。 上海xx、合伙企業(yè) A、其他合作方共同注資平臺公司，并通過平臺公司間接實現(xiàn)對項目公司的投資。3.2 權責約定: 跟投員工通過合伙企業(yè) A 間接享有跟投項目股權收益，在任何時候，跟投員工不會參與或 主張合伙企業(yè) A 的管理和事務執(zhí)行，也不得干預項目公司的正常經(jīng)營決策和管理，不享有如經(jīng)營 表決權等其他權利。跟投員工(除作為設立合伙企業(yè) A 發(fā)起人外)的姓名及出資也不會出現(xiàn)在合 伙企業(yè) A 或項目公司工商登記資料之中。 跟投員工享有對項目經(jīng)營情況的知情權和重大事項的4、監(jiān)督建議權，項目公司有義務向本項 目跟投的全部員工及時準確披露項目經(jīng)營狀況。 4 跟投人員及其權益 4.1 跟投比例 員工跟投比例表序號 職級 跟投 類型 招拍掛 項目比例 收并購 項目比例 集 團 1 總裁 強投 2% 3% 2 執(zhí)行副總裁、副總裁、董事強投 1% 1.5% 3 中心總經(jīng)理、市場策劃負責人、項目拓展負責人強投 0.1% 0.15% 4 中心常務副總、副總經(jīng)理 強投 0.03% 0.045% 5 專業(yè)副總、總監(jiān)(包括部門總監(jiān)及專業(yè)總監(jiān))、區(qū)域財務負責人強投 0.01% 0.015% 區(qū) 域 1 區(qū)域董事長 強投 2% 3% 2 事業(yè)部總經(jīng)理 強投 1% 1.5% 3 常務副總、5、營銷負責人、拓展負責人強投 0.4% 0.6% 4 融資、設計及成本負責人 選投 0.2% 0.3% 5 其他人員(部門負責人或總監(jiān)級以上人員)選投 0.02% 0.03% 員工轉(zhuǎn)正后符合跟投條件，可參與轉(zhuǎn)正日期之后取得的項目跟投(以土地摘牌日為準)， 轉(zhuǎn)正人員名單由集團人力資源中心提供;區(qū)域強投人員不論是否轉(zhuǎn)正均需跟投，不受試用期規(guī)定 限制。 強投 / 選投:集團總監(jiān)級以上(含)及區(qū)域財務負責人為強制跟投人員，必須參與集團內(nèi) 所有項目跟投。區(qū)域跟投人員中區(qū)域董事長、事業(yè)部總經(jīng)理、區(qū)域公司常務副總、區(qū)域營銷負責人、 區(qū)域拓展負責人，為本區(qū)域項目的強制跟投人員，必須參與本區(qū)域內(nèi)所有項目跟投(如所6、跟投地 塊為集團拓展獲得，則區(qū)域拓展負責人非強投);其余本區(qū)域人員(部門負責人或總監(jiān)級別以上) 為本區(qū)域內(nèi)項目的選投人員，可以參加本區(qū)域內(nèi)所有項目跟投。強投人員默認為項目的戰(zhàn)略性股東， 選投員工一項目一核定。 跟投比例要求:集團跟投人員按上表比例(區(qū)分招拍掛項目和收并購項目)無差別跟投集 團所有項目。區(qū)域強投人員跟投比例按上表執(zhí)行，選投人員參與跟投的最高跟投比例不得高于上表。 區(qū)域跟投合計比例不超過 5%，合計比例超過 5% 的由區(qū)域董事長決策，在區(qū)域內(nèi)重新平衡跟投額度。 員工兼任多職時，以最高職務確認配資比例及跟投比例; 涉及收并購項目的跟投，除按本跟投制度正常執(zhí)行外，對收購小組成員的跟投比7、例，需由 集團財務中心審核后確定。 上述比例如遇特殊情況需調(diào)整，需報集團財務管理中心和人力資源中心審批。 4.2 杠桿配資 公司可以為跟投員工按比例提供配資借款實現(xiàn)杠桿收益，并收取利息。公司對員工的借款通 過公司設立的投資公司 / 小額貸款公司辦理，員工與投資公司 / 小額貸款公司簽訂借款合同，并 按合同結(jié)算本金及利息。 員工配資比例表 序號 職級 配資比例 集團 1 總裁 1:5 2 執(zhí)行副總裁、副總裁、董事1:4 3 中心總經(jīng)理、市場策劃負責人、項目拓展負責人1:3 4 中心常務副總、副總經(jīng)理 1:3 5 專業(yè)副總、總監(jiān)(包括部門及專業(yè)總監(jiān))、區(qū)域財務負責人 1:2 區(qū)域 1 董事長 1:8、4 2 事業(yè)部總經(jīng)理 1:3 3 常務副總、營銷負責人、拓展負責人1:3 4 融資、設計及成本負責人 1:2 5 其他人員 1:2 配資暫定按年利率 10% 計息，配資利率變動以集團財務中心最新公告為準。 跟投人員可以選擇在最高配資比例以下任何比例的配資或不配資。 配資借款的計息始點為項目土地摘牌后 2 個月(同跟投員工自有本金注資時點)，計息終 點為項目累計現(xiàn)金流回正日期。4.3 跟投人員信用檔案 集團跟投管理建立信用檔案機制，出現(xiàn)以下情況者，員工信用評級降級:1) 跟投本金逾期繳款超過 2 個月以上;2) 配資借款手續(xù)不配合，歸還不及時的;3) 虧損項目和已預分紅金額大于實際分紅未按要求退9、回的;4) 嚴重違反集團相關規(guī)定通報處罰的，由人力資源中心認定需信用降級的; 自降級之日起，后期跟投項目杠桿配資的計息將進行懲罰性上浮，同步分配中和未分配項目 視同普通小股東參與分配，不再視同戰(zhàn)略性股東，5 跟投認購與資金募集 5.1 跟投方案確定 新項目獲取前，區(qū)域公司財務負責人征詢區(qū)域內(nèi)跟投意向，根據(jù)可研版投資測算的資金峰值， 制定項目跟投的意向方案(僅本區(qū)域跟投人員)。 新項目成功獲取后，區(qū)域公司財務負責人在摘牌后的 10 個工作日內(nèi)完成項目跟投方案， 報區(qū)域董事長核定，并發(fā)集團財務管理中心審批。 其中項目跟投方案需包含項目的基礎信息、項目的關鍵投資收益指標 ( 資金峰值、靜態(tài) 投資回收10、期、凈利潤率等)、項目股權和合作方信息、跟投工作時間節(jié)點(認購截止、資金募集等)、 跟投人員名單及跟投比例。其中 (1) 強投人員名單(含集團 + 區(qū)域)向集團人力資源中心和區(qū)域 人力負責人核實確認 ;(2) 關鍵投資收益指標以拿地后目標責任書為準 ;(3) 區(qū)域跟投超 5% 上限的， 由區(qū)域董事長平衡后上報。 投資結(jié)構(gòu)搭建:新項目成功獲取后 1 個月內(nèi)，按第 3 節(jié)所述投資結(jié)構(gòu)設立合伙企業(yè) A 并開 立賬戶，如區(qū)域內(nèi)合伙企業(yè) A 已成立，則僅需針對新項目開設合伙企業(yè) A 的子賬戶即可。 跟投金額確認:項目跟投方案審批確認后，郵件通知跟投員工確認跟投金額、繳款時間、 繳款賬號，跟投 IT 平臺11、上線后由員工線上確認。 5.2 資金募集 跟投本金募集:新項目成功獲取后 1 個月后，開放跟投本金募集，跟投員工需在新項目成功 獲取后 2 個月內(nèi)繳款到公司指定賬戶。督促跟投人員在打款時，注明“XXX( 姓名 ) 跟投 XXX( 項 目名稱 ) 項目款項”。由于合伙企業(yè)一般不開設網(wǎng)銀，因此財務人員需至銀行打印銀行對賬單， 以記錄跟投人員繳款信息。確保打款人為跟投人員本人，若非本人打款，需原路退回，以免后期 糾紛。 委托投資協(xié)議簽署:確認跟投本金到位后，各跟投員工根據(jù)各項目的委托投資協(xié)議 模板自行下載后打印簽署，一式兩份，區(qū)域員工交區(qū)域資金財務部匯總，集團員工交集團財務管 理中心匯總。合同蓋章簽12、字完畢后，一份返還員工，一份由區(qū)域財務歸檔。 跟投本金繳款逾期:若員工跟投本金無法及時到位，按合同約定的年化利率整體(本金 + 杠桿) 計息(利率暫定 10%，如有變化根據(jù)最新集團財務中心公告為準)，產(chǎn)生的相關利息從可分配本 金中抵扣。跟投本金繳款逾期 2 個月以內(nèi)(含)的酌情通報，并電子郵件催繳;跟投本金繳款逾 期 2 個月以上的，跟投員工在集團內(nèi)的個人信用等級降級，在所有尚未本金和利潤分配的項目中， 不再享有戰(zhàn)略性股東的優(yōu)先分配權，降級為一般性股東，選投人員直接取消本次跟投認購權利。 5.3 配資借款 借款協(xié)議簽署:跟投人員按約定的配資金額，與投資公司 / 梁商資本簽訂借款協(xié)議。 配資注入13、:投資公司 / 梁商資本在新項目摘牌后 2 個月內(nèi)，整體將全部跟投員工的配資借 款注入合伙企業(yè) A。 借款期間內(nèi)，借款人收到集團內(nèi)任一公司發(fā)放的任何獎金(指基本薪酬、績效外的公司激 勵性稅后收入)的 50% 需用于歸還借款。5.4 平臺公司股權變更 在跟投本金募集截止(新項目摘牌后 2 個月內(nèi))以及配資借款注入合伙企業(yè) A 后的 1 周內(nèi)， 區(qū)域需完成平臺公司的股權變更。 員工跟投未投足的股權比例，由xx集團補足，不影響合作方的股權比例。 6 投中管理 信息披露:所跟投項目開發(fā)過程中，項目經(jīng)營信息由區(qū)域財務周期性在跟投 IT 平臺上披露， 不低于每季度一次，具體包括但不限于項目的基本信息、開發(fā)14、進度情況、各類動態(tài)投資指標(動 態(tài)貨值、動態(tài)成本、IRR、利潤率等)、資金狀況、銷售狀況等。我方操盤和合作方操盤項目均需 同步披露。 實際資金峰值調(diào)整:在項目實際資金峰值出現(xiàn)后，股權比例按原比例不變，視情況如下操作: (1) 若實際資金峰值高于原跟投方案，需各股東同比例補充資本金并計算逾期利息，xx集團 將為跟投員工先行墊資補足資本金，后期從分紅中扣除該增值額部分的利息。 (2) 若實際資金峰值低于原跟投方案，多投入部分的資金和利息隨本金分配同期退還員工，多 投資金利率按年化利率 10%(暫定)計算利息支付。 7 分配機制7.1 分配策略 默認情況下所有強投員工將作為所跟投項目的戰(zhàn)略性股東，與15、其他戰(zhàn)略性股東享有同等權利， 若出現(xiàn) 4.3 章中信用評級降級情況，則該跟投人員視同普通小股東參與分配。 項目可分配資金若被其他股東占用，則占用方需按規(guī)定利率支付利息，計入被占用方的可 分配利潤。 合作方操盤項目的分配，根據(jù)項目本金和利潤分配時點，戰(zhàn)略性股東與xx集團同股同權， 分配方案報集團財務管理中心審核。 本金和利潤的分配統(tǒng)一由項目公司支付給平臺公司，再由平臺公司支付至合伙企業(yè) A。合伙 企業(yè) A 收到項目公司的本金分配資金后，優(yōu)先歸還投資公司 / 小貸公司的配資借款本金和利息， 剩余本金分配給員工;合伙企業(yè) A 收到項目公司的利潤分配資金后，按持股比例同比例分配給各 跟投員工。 如應到16、分配節(jié)點，公司應于 10 個工作日內(nèi)進行款項分配，如逾期應按 10% 利率 ( 暫定 ) 補 償員工利息，具體利率以集團財務管理中心公告為準; 跟投員工作為合伙企業(yè)合伙人，取得項目投資收益，需按“利息、股息、紅利所得”應稅 項目計算繳納個人所得稅，由有限合伙企業(yè) A 代扣代繳。 7.2 戰(zhàn)略性股東分配方法:7.2.1 本金返還 在項目預計盈利前提下，項目達到現(xiàn)金流歸正并預留未來 3 個月經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營性 現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金)，對戰(zhàn)略性股東進行本金的分配 100%。 本金分配后如項目出現(xiàn)資金階段性短缺，戰(zhàn)略性股東承擔按比例及時補足項目短缺資金的 義務7.2.2 預分紅 在項目預計盈17、利前提下，項目銷售率達到 70% 且資金能夠覆蓋所有前端融資本息，并預留 未來 3 個月經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金)，按項目預估凈利潤的 50% 對戰(zhàn)略性股東進行分配。 在項目預計盈利前提下，項目銷售率達到 90% 且資金能夠覆蓋所有融資本息，并預留未來 3 個月經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金)按項目預估凈利潤的 100% 對戰(zhàn)略 性股東進行分配。 7.2.3 項目清算 項目清算后，分配剩余的凈利潤。 預分紅后若項目開發(fā)后期凈利潤發(fā)生重大減少，導致前期已預分紅大于最終累計實際可分 紅數(shù)額，由各股東退回。若存在不退回的，從員工個人績效獎金、成就共享中扣除應18、歸還的虧損額， 并收取對應的資金利息。 7.3 普通小股東分配方法: 7.3.1 本金返還 在項目預計盈利前提下，項目達到現(xiàn)金流歸正并留足未來 3 個月的經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營 性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金)，分配本金的 80%。 在項目預計盈利前提下，項目達到現(xiàn)金流歸正且銷售率達到 70%，并預留未來 3 個月經(jīng)營 性支出(包括經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金)，分配剩余本金。 7.3.2 預分紅 在項目預計盈利前提下，項目銷售率達到 90% 且資金能夠覆蓋所有融資本息，按項目預估 凈利潤的 80% 對普通小股東進行分配。 7.3.3 項目清算 項目清算后，分配剩余的凈利潤。 預分紅后若項目開19、發(fā)后期凈利潤發(fā)生重大減少，導致前期已預分紅大于最終累計實際可分 紅數(shù)額，由各股東退回。若存在不退回的，從員工個人績效獎金、成就共享中扣除應歸還的虧損額， 并收取對應的資金利息。 8 退出機制8.1 跟投退出 項目公司清算或回購后，目標項目跟投同步結(jié)束。 項目開發(fā)運作期內(nèi)，跟投股權一律不得轉(zhuǎn)讓、贖回跟投份額，不得在項目本金分配、分紅 前退出投資。 8.2 員工離職的跟投處理 員工個人在與集團下屬任一公司勞動關系終止時，必須退出其參與的投資企業(yè)，其原持有 的跟投股權和收益權轉(zhuǎn)讓給xx集團或其指定公司。 退出時，若“項目公司”預測有盈利:則可退還其個人投資本金(不含杠桿)，及按已投 入個人本金(不含20、配資金額)的使用時間的 10% 年化收益率計算退出收益(含個人所得稅);若 員工在職期間，存在有嚴重違反相關規(guī)定的行為，被公司開除，該退出收益不予補償，僅退還個 人投資本金。 若已享受預分紅，且預分紅小于按已投入本金和 10% 年化收益率計算的收益，按差額補給 員工個人; 若預分紅大于按已投入本金和 10% 年化收益率計算的收益，則多出部分員工個人不再退回， 由xx集團或其指定的公司承擔; 退出時，若“項目公司”預測有虧損，該員工應按其投入的資金占股東總投入的比例來承 擔虧損份額。退回給員工的本金需扣減其承擔的虧損份額，不足部分在員工薪酬中扣減。 8.3 員工內(nèi)部調(diào)動跟投處理 員工內(nèi)部調(diào)動，原21、崗位的已參與的跟投按原跟投協(xié)議執(zhí)行，不做調(diào)整。 尚未進入的跟投項目:如調(diào)動之日(以 OA 調(diào)動公告為準)晚于項目摘牌之日，按老崗位 參與跟投;如調(diào)動之日早于項目摘牌之日，按新項目參與跟投。已跟投認繳完畢的跟投項目，調(diào) 動后不再參與跟投。 9 投資風險 跟投項目屬于長期投資、股權而非債券投資，須與其他投資人共擔風險，且投資回報具有 波動性、不確定性。 根據(jù)不同的項目，跟投人員短期內(nèi)的現(xiàn)金回流情況不同。 不同的區(qū)域公司、跟投項目的投資收益不具可比性，同一區(qū)域公司或團隊的不同跟投項目 的投資收益也不具可比性，只能對跟投項目的經(jīng)營結(jié)果做出預測，但無法保證。 跟投人員并非項目公司的直接股東或投資人，作為22、間接投資人，無權控制或參與項目運營， 跟投人員需依賴有限合伙企業(yè)或代持人來執(zhí)行項目層面的監(jiān)督或建議。 區(qū)域公司在制定跟投方案時需提示項目的主要經(jīng)營風險，如項目不利因素、限售 / 限價 / 資金監(jiān)管等政策風險、市場競爭波動等。10 其他 若跟投方案和本金利潤分配計算等內(nèi)容存在爭議的，或本制度未盡事宜，可以在爭議一個 月內(nèi)呈報集團總裁最終裁定。 制度中未有約定的事項或約定事項與具體跟投協(xié)議有差異之處，均以簽訂的跟投協(xié)議為準; 2015年摘牌老項目(第一批7個及第二批9個)按FC-1-14-20員工跟投管理制度(試行版) 執(zhí)行。 員工跟投管理制度(修訂版)補充規(guī)定關于員工跟投，結(jié)合區(qū)域公司實際情況，對20xx 年 5 月 4 日發(fā)布的FC-1-14-20 員工跟投管 理制度(修訂版)做出如下補充規(guī)定: 1、針對新項目(參照制度規(guī)定)，區(qū)域公司董事長、事業(yè)部總經(jīng)理、區(qū)域公司常務副總、區(qū) 域營銷負責人，為強制跟投人員，跟投比例按照制度規(guī)定，不得變動; 2、上述人員跟投不受試用期規(guī)定限制，無論是否轉(zhuǎn)正均需跟投。 3、區(qū)域公司參與其管理的收并購項目的跟投，跟投比例為招拍掛項目相應比例的 1.5 倍。