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1、股份公司內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)管理和知情人登記制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為進(jìn)一步規(guī)范XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)幕信息管理行為，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作，維護(hù)公司信息披露的公開、公平、公正原則，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等有關(guān)法律法規(guī)及XX股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 內(nèi)幕信息的管理工作由公司董事會負(fù)責(zé)，董事會秘書組織實(shí)施。 第三條 經(jīng)董事會授權(quán)，公司投資證券部負(fù)責(zé)2、公司內(nèi)部信息的日常管理工作。 第四條 未經(jīng)董事會批準(zhǔn)同意或授權(quán)，本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人（單位、個(gè)人）不得向外界泄露、報(bào)道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。 第五條 本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。第二章 內(nèi)幕信息及范圍第六條 內(nèi)幕信息是指涉及公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對公司股票的交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開的信息是指公司尚未在中國證監(jiān)會指定、公司選定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開的事項(xiàng)。本公司選定的信息披露媒體為證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)、巨潮資訊網(wǎng)（）。 第七條 內(nèi)幕信息包括但不限于： （一）公司的經(jīng)營范3、圍和方針的重大變化，如公司的發(fā)展規(guī)劃；（二）公司的重大投資行為和重大的購置或出售財(cái)產(chǎn)的決定，如公司擬投資設(shè)立新公司； （三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，如采銷中心重大采購合同、商信中心重大協(xié)議； （四）公司對外提供重大擔(dān)保，如公司對下屬分子公司提供的擔(dān)保或反擔(dān)保； （五）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；或者發(fā)生大額賠償責(zé)任，如銀行借款合同或者銀行授信業(yè)務(wù)合同； （六）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （七）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； （八）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，或無法履行職責(zé)； （九）持有公司百分之五4、以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； （十）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （十一）涉及公司的重大訴訟、仲裁； （十二）股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （十三）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施； （十四）公司分配股利或者增資的計(jì)劃； （十五）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議； （十六）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； （十七）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更； （十八）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十5、；（十九）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； （二十）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （二十一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任； （二十二）公司收購的有關(guān)方案； （二十三）公司依法披露前的定期報(bào)告及其財(cái)務(wù)報(bào)告； （二十四） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。 第三章 內(nèi)幕信息知情人及范圍第八條 本制度所指的內(nèi)幕信息知情人包括但不限于： （一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員； （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （三）公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （四）公司的控股子公司及其董事、監(jiān)事、6、高級管理人員； （五）因履行工作職責(zé)獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的單位和個(gè)人； （六）可能影響公司證券交易價(jià)格的重大事件的收購人及其一致行動(dòng)人或交易對手方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （七）為公司重大事件制作、 具證券發(fā)行保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評 報(bào)告等文件的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人； （八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他知情人員。 第四章 內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)管理第九條 內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)審批要求： （一）內(nèi)幕信息一般應(yīng)嚴(yán)格控制在所屬部門范圍內(nèi)流轉(zhuǎn)； （二）對內(nèi)幕7、信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部門之間的流轉(zhuǎn)，公司及下屬子公司（或分公司）的各個(gè)部門，對內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)要履行必要的審批程序，由部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后方可流轉(zhuǎn)到其他部門； （三）內(nèi)幕信息需要在各子公司（或分公司）之間的流轉(zhuǎn)， 內(nèi)幕信息原持有公司的負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后方可流轉(zhuǎn)到其他子公司（或分公司）。 第十條 重大事件報(bào)告、傳遞、審核、披露程序 （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各主管部門或下屬子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)在獲悉重大事件發(fā)生后，及時(shí)報(bào)告公司董事長并同時(shí)通知董事會秘書，董事長接到報(bào)告后應(yīng)立即向董事會報(bào)告并督促董事會秘書組織臨時(shí)報(bào)告的信息披露工作。公司對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在8、簽署前應(yīng)當(dāng)知會董事會秘書，并經(jīng)董事會秘書確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立即報(bào)送董事會秘書和董事長。前述報(bào)告應(yīng)以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進(jìn)行報(bào)告，但董事會秘書認(rèn)為有必要時(shí)，報(bào)告人應(yīng)提供書面形式的報(bào)告及相關(guān)材料，包括但不限于與該等信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。報(bào)告人應(yīng)對提交材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)； （二）董事會秘書評估、審核相關(guān)材料，認(rèn)為確需盡快履行信息披露義務(wù)的， 應(yīng)立即組織投資證券部編制信息披露文件初稿交相關(guān)方審定；需履行審批程序的，應(yīng)盡快提交董事會、監(jiān)事會、股東大會審議； （三）董事會秘書將已審定或?qū)徟男畔⑴段募?、提交證券交易所審核，并在審核通過后在中國證監(jiān)會指定媒體上進(jìn)行公開披露。上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長或董事會秘書，董事會秘書應(yīng)及時(shí)做好相關(guān)信息披露工作。 第十一條 公司發(fā)生的重大事件和未披露內(nèi)幕信息等在通過法定媒體披露前，不得以網(wǎng)站新聞、匯報(bào)提綱、數(shù)據(jù)報(bào)送等形式對外披露和提交。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)履行信息披露保密義務(wù)。公司應(yīng)加強(qiáng)未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。 第五章 內(nèi)幕信息登記備案制度第十二條 公司應(yīng)如實(shí)、完整地記錄內(nèi)幕信息在公開前的報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知10、情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間 等相關(guān)檔案，供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢。其中，涉及并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)幕信息，還應(yīng)在內(nèi)幕信息公開披露后5個(gè)交易日內(nèi)將相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報(bào)送中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局（以下簡稱“浙江省證監(jiān)局”）和證券交易所備案。 第十三條 董事會秘書應(yīng)在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的同時(shí)登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。 第十四條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、工作單位、知悉的內(nèi)幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時(shí)間、保密條款等。 第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能11、部門、控股子公司及其主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。 第十六條 公司的股東、實(shí)際控制人、收購人、交易對方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。 第十七條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的程序 （一）當(dāng)內(nèi)幕信息發(fā)生時(shí)，知曉該信息的知情人（主要指各部門、機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人）應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會秘書。董事會秘書應(yīng)及時(shí)告知相關(guān)知情人的各項(xiàng)保密事項(xiàng)和責(zé)任，并依據(jù)各項(xiàng)法規(guī)制度控制內(nèi)幕信息傳遞和知情范圍；12、（二）董事會秘書應(yīng)第一時(shí)間組織相關(guān)內(nèi)幕信息知情人填寫內(nèi)幕信息知情人登記表（見附件）并及時(shí)對內(nèi)幕信息加以核實(shí)，以確保內(nèi)幕信息知情人登記表所填寫的內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性； （三）董事會秘書核實(shí)無誤后，按照規(guī)定向證券交易所、浙江省證監(jiān)局進(jìn)行報(bào)備。 第六章 內(nèi)幕信息保密制度第十八條 公司全體董事、監(jiān)事及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。 第十九條 有機(jī)會獲取內(nèi)幕信息的內(nèi)幕人員不得向他人泄露內(nèi)幕信息內(nèi)容， 不得利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。 第二十條 公司內(nèi)幕信息尚未公布前，內(nèi)幕人員不得將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向 外界泄露、報(bào)道、傳送，不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站上以任13、何形式進(jìn)行傳播和粘貼。 第二十一條 內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實(shí)際控制人不得 濫用其股東權(quán)利或支配地位，要求公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員向其提供內(nèi)幕信息。 第二十二條 公司控股股東及實(shí)際控制人在討論涉及可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。如果該事項(xiàng)已在市場上流傳并使公司股票價(jià)格產(chǎn)生異動(dòng)時(shí)，公司控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)立即告知公司，以便公司及時(shí)予以澄清。或者直接向浙江省證監(jiān)局或證券交易所報(bào)告。 第二十三條 公司向控股股東、實(shí)際控制人以外的其他內(nèi)幕信息知情人員須提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前，確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對相關(guān)信息保密的承諾。