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1、第 1 頁 共 8 頁 紫光股份有限公司 內幕信息知情人登記管理制度（2011 年 12 月 23 日第五屆董事會第六次會議通過修訂）第一章 總 則 第一條 為了進一步規范紫光股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公開、公平、公正原則，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規則、關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定等法律、法規和規范性文件及紫光股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）、紫光股份有限公司信息披露管理辦法的有關規定，制定本制度。第二條 公司董事會對公司內幕信息知情人2、登記管理工作負責，保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整。董事長為主要負責人，董事會秘書組織實施，董事會秘書處負責公司內幕信息知情人的登記管理、披露及備案等日常管理工作。監事會對公司內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。第三條 本制度規定的內幕信息知情人應做好內幕信息保密工作，不得進行內幕交易或配合他人操縱公司證券交易價格。第四條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司和相關人員應做好內幕信息的保密工作，配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作。第二章 內幕信息的范圍 第五條 本制度所指內幕信息是指為內幕信息知情人員所知悉，涉及公司經營、財務或者對公司證券及其衍生品種的市場交易價格有3、重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證券監督管理委員會指定和公司選定的信息披露刊物或網站上正式披露公開。第六條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（五）公司發生重大虧損或者重大損失；第 2 頁 共 8 頁（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有4、股份或者控制公司的情況發生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十二）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（十三）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；（十四）公司債務擔保的重大變更；（十五）公司分配股利或者增資的計劃；（十六）公司股權結構的重大變化；（十七）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（十八）公司收購的有關方案5、；（十九）涉及公司定期報告的相關信息；（二十）中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。第三章 內幕信息知情人的范圍 第七條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人。第八條 本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于：（一）公司的董事、監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事和高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事和高級管理人員；（三）公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（五）因履行工作職責獲取公司有關內幕信息6、的人員；（六）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方和其關聯方及其董事、監事和高級管理人員；（七）為公司重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人第 3 頁 共 8 頁（負責人）和經辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的相關外部單位人員；（八）中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所規定的其他知情人員。第四章 內幕信息知情人登記管理 第九條 在內幕信息依法公開披露前，公司應當按照本制度填寫內幕信息知情人登記表（附件一），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告7、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。第十條 公司的控股股東、實際控制人、收購人、交易對手方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作。公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項，以及發生對公司證券交易價格有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內幕信息知情人登記表。證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務，該受托事項對公司證券交易價格有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人登記表。收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司證券交易價格有重8、大影響事項的其他發起方，應當填寫本單位內幕信息知情人登記表。上述單位或機構應當根據事項進程將內幕信息知情人登記表分階段送達公司董事會秘書，完整的內幕信息知情人登記表的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人登記表應當按照本制度第九條的要求進行填寫。公司董事會秘書應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好涉及各方內幕信息知情人登記表的匯總。第十一條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司的主要負責人應嚴格執行公司信息披露管理制度，積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知董事會秘書內幕信息知情人情況以及相關內9、幕信息知情人的變更情況。第十二條 公司內幕信息登記備案的一般流程為：（一）當內幕信息發生時，知曉該信息的知情人需要第一時間告知公司董事會秘書。董事會秘書應及時通過禁止內幕交易告知書（附件二）告知相關內幕信息知情人的各項保密事項和義務、違反保密義務的規定責任，并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍。（二）涉及的內幕信息知情人按照本制度規定填寫內幕信息知情人登記表，并確保內幕信息知情人登記表所填寫內容的真實性和準確性。第 4 頁 共 8 頁（三）內幕信息知情人于兩個工作日內將上述登記表報董事會秘書備案。經董事會秘書審核無誤后，董事會秘書處對相關資料進行存檔，并根據相關法律法規規定，向中國證券10、監督管理委員會北京證監局和深圳證券交易所等監管機構報備。第十三條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本制度第九條填寫內幕信息知情人登記表外，還應當按照相關規定制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司董事會秘書應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。公司進行上述重大事項，應當在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人登記表及重大事項進程備忘錄報送深圳證券交易所。第十四條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起保存十年。第11、五章 對外信息報送登記管理 第十五條 公司各部門及子公司根據行政管理部門要求或者工作需要向外部單位報送公司內幕信息的，應當按照本制度第四章有關規定將報送的外部單位及相關人員作為公司內幕知情人登記備案，并通過保密提示函（附件三）書面提醒報送的外部單位及相關人員履行保密義務。公司各部門及子公司應及時向公司董事會秘書報送內幕信息知情人登記表和保密提示函回執。公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管12、理部門時，公司應當按照一事一記的方式在知情人登記表中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。第十六條 公司對于無法律法規依據的外部單位涉及公司內幕信息的報送要求應予以拒絕。第十七條 公司依據法律法規向特定外部單位報送年報相關信息的，提供時間不得早于公司業績快報的披露時間，業績快報的披露內容不得少于向外部單位提供的信息內容。第十八條 外部單位或個人及其工作人員因保密不當致使前述重大信息被泄露，應立即通知公司，公司應在第一時間向深圳證券交易所報告并公告。第六章 保密及責任追究 第十九條 公司及其董事、監事、高級管理人員和相關內幕信息知情人在內幕第 5 頁 共 8 頁 信息13、依法披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內。第二十條 內幕信息知情人在內幕信息依法公開披露前，對知曉的內幕信息負有保密責任，不得擅自以任何形式對外泄露，不得進行內幕交易或配合他人操縱公司證券交易價格。第二十一條 公司由于國家法律、法規、行政規章制度的要求確需向其他方提供有關內幕信息的，應根據實際情況，與內幕信息知情人簽訂保密協議或書面告知其對相關信息負有保密義務。第二十二條 內幕信息依法公開披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，要求公司向其提供內幕信息。第二十三條 公司根據中國證監會的相關規定，對內幕信息知情人買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情14、人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的，公司應當進行核實并依據本制度對相關人員進行責任追究，并在兩個工作日內將有關情況及處理結果報送中國證券監督管理委員會北京證監局和深圳證券交易所。第二十四條 對于違反本制度、擅自泄漏內幕信息的內幕信息知情人，或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行內募交易，公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分和處罰；觸犯國家有關法律法規的，依法將有關責任人移交行政機關或司法機關處理。第二十五條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的服務機構及其有關人員，持有公司百分之五以上股份15、的股東或者潛在的股東、公司的實際控制人以及其他外部單位，若擅自披露公司信息給公司造成損失和影響的，公司應及時上報中國證券監督管理委員會北京證監局和深圳證券交易所，保留依法追究其責任的權利。第七章 附 則 第二十六條 本制度未盡事宜，或與國家法律、法規相悖的，按國家法律、法規以及公司章程等有關規定執行。第二十七條 本制度由董事會負責解釋、修訂。第二十八條 本制度自董事會通過之日起實施。附件一、內幕信息知情人登記表 附件二、禁止內幕交易告知書 附件三、內幕信息保密提示函 第 6 頁 共 8 頁 附件一 紫光股份有限公司 內幕信息知情人登記表 公司簡稱：紫光股份公司代碼：000938 法定代表人簽名16、：公司蓋章：內幕信息事項注1：序號 內幕信息知情人 姓名（或名稱）身份證號碼（或企業代碼）與公司的關系注2 知悉內幕信息時間 知悉內幕信息地點 知悉內幕信息方式或原因注3 內幕信息內容注4 內幕信息所處階段注5 登記時間 登記人注6 注：1、內幕信息事項應采取一事一記的方式，即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項，不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。2、若內幕信息知情人為公司及子公司工作人員，應填寫所在部門、職務等；若內幕信息知情人為公司外部人員，應填寫其所在單位名稱及與公司的關系，如股東、實際控制人、關聯人、交易對手等。.3、填報獲取內幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳17、真、書面報告、電子郵件等。4、填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容，可根據需要添加附頁進行詳細說明。5、.填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。6、如為公司登記，填寫公司登記人名字；如為公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。第 7 頁 共 8 頁 附件二 紫光股份有限公司 禁止內幕交易告知書 各內幕信息知情人：根據中華人民共和國證券法等法律法規及規范性文件的規定，您/貴司屬于紫光股份有限公司（以下稱“本公司”）內幕信息知情人。內幕交易行為是證券監管機構關注和監察的重點。為防止內幕交易行為對公司和個人造成不利影響，本公司特此告知：118、內幕信息知情人應嚴格控制本公司內幕信息的使用范圍和知情范圍。2、內幕知情人負有信息保密義務。在相關信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所獲取的信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券。3、如因保密不當致使相關重大信息泄露，應立即通知本公司。4、內幕信息知情人違反保密義務，致使本公司遭受損失的，本公司將依法進行責任追究；觸犯國家有關法律法規的，本公司將依法移交行政機關或司法機關處理。5、本公司會將內幕信息知情人登記備案，請給予配合。紫光股份有限公司 年 月 日 第 8 頁 共 8 頁 附件三 紫光股份有限公司 內幕信息保密提示函 尊敬的 （填寫外部單位名稱）：我司依據相關規定向貴單19、位報送 （填寫信息名稱）信息，根據國家法律法規等有關規定，該信息為我司內幕信息。根據相關規定，提請貴單位在使用我司有關內幕信息時注意做好保密工作，重點提示如下：1、貴單位應嚴格控制我司報送材料的使用范圍和知情范圍。2、貴單位接收及使用本報送信息的相關人員為內幕信息知情人，負有保密的義務；在上述信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用該內幕信息買賣我司證券或建議他人買賣我司證券（證券簡稱：紫光股份，證券代碼：000938）。3、因貴單位獲得內幕信息的人員保密不當致使所報送的重大信息被泄露，貴單位應立即通知我司。4、我司將貴單位及相關人員作為公司內幕知情人登記備案，請給予配合。特此提示。紫光股份有限公司 年 月 日 回 執紫光股份有限公司：我單位已收悉貴司內幕信息保密提示函，并將按照有關規定履行保密義務。此致。簽收人：年 月 日