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1、房地產集團公司股東會會議管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目錄第一章 總 則2第二章 開 會2第三章 提案與表決3第四章 會議記錄4第五章 附 則5第一章 總 則5第二章 會議召開事項6第三章 會議行使職權范圍7第四章 會議表決事項8股東會會議制度第一章 總 則第一條 為確保XX房地產集團有限公司(以下簡稱公司)股東會會議(以下簡稱會議)的順利進行，規范會議的組織和行為，提高會議議事效率，保障股東合法權益，保證股東會能夠依法行使職權以及會議程序和決議有效、合法，根據公司法及公司章程，特制定本制度。第二條本制度2、自生效之日起，即成為對股東會、股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員具有約束力的文件。第三條董事會秘書具體負責會議組織和記錄等有關方面的事宜。第四條會議由全體股東參加，股東可委托代理人出席會議并明確授權范圍。非股東的董事、監事、總經理及其他高級管理人員可以列席會議。第五條本制度適用于公司股東會，所屬項目公司、專業公司可根據本公司章程參照執行。第二章 開 會第六條 股東會年會每年召開一次，于上一會計年度完結之日起的3個月內舉行。當持有公司有表決權股份總數10以上的股東書面請求，或董事會認為必要，或監事會提議時，可以召開臨時會議。第七條會議議題由董事會按公司章程在征求股東意見的基礎上決定；董事3、會應在會議召開前15天將會議時間、地點、內容和表決事項書面通知全體股東及有關出席人員。第八條 會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能出席時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第九條 主持人宣布開會后，應首先報告出席會議的股東人數及其代表股份數，確定股東會會議是否合法有效。第三章 提案與表決第十條 股東有權向公司提出新的提案。提案應當符合下列條件：(一)提案內容可涉及公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事與監事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增或減注冊資本、公司合并或分立、變更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事項；(二)內容與法律、法規及章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營4、范圍和股東會職責范圍；(三)有明確議題和具體決議事項；(四)以書面形式在股東會舉行前5天提交或送達董事會。第十一條董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，對股東的提案進行審查。第十二條會議應按照會議通知所列議題順序進行討論和表決。第十三條主持人根據表決結果決定會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第十四條股東會決議應寫明出席會議的股東(和股東代理人)人數、所持股份總數及占公司有表決權總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結果。第十五條股東會決議須經代表12以上表決權的股東通過方為有效。但下述事項須經代表23以上表決權的股東通過方為有效：(一)公司增加或減5、少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式；(二)修改公司章程；(三)公司章程規定須代表23以上表決權的股東通過的事項。第四章 會議記錄第十六條會議應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；(二)召開會議的日期、地點；(三)會議主持人姓名，會議議程；(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；(五)每一表決事項的表決結果；(六)會議認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第十七條 會議記錄應由出席會議的股東代表、出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書收存，年終時統一歸檔。第十八條 對會議到會人數、與會股東持有的股份數額、授6、權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第十九條 會議在審議中對議案和決定草案有重大不同意見的，可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當日無法形成決議的，應另行召開會議。第五章 附 則第二十條 本制度由董事會負責解釋和修訂。第二十一條 本制度經股東會批準，自印發之日起施行。董事會會議制度第一章 總 則第一條 為確保XX房地產集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學，保證董事會議程和決議的合法化，根據公司法及公司章程的有關規定，特制定本制度。第二條 董事會是公司股東會常設的執行機構，董事會對股東會負責，行使法律、法規、公7、司章程和股東會賦予的職權。第三條 董事會秘書負責會議的組織和協調工作，包括安排會議議程、準備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀要的起草工作。第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業公司可根據本公司章程參照執行。第二章 會議召開事項第五條會議由董事長召集并主持，會議應有12以上的董事出席方可舉行。第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1至2次，每次會議應于1 0天前書面通知全體董事、監事和總經理。臨時會議根據需要在開會前3天通知召開。第七條 會議通知應包括以下內容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前8、提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進行交流的其他通信形式進行，并作出決議，由與會董事簽字。第九條 會議應由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應當視作放棄在該次會議上的表決權。第一十條 監事和總經理可列席會議。第三章 會議行使職權范圍第十一條 董事會行使以下職權：(一)負責召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關文件，并向股東會報告工作；(二)貫徹執行股東會的決議；(三)研究決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案9、；(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內部管理機構的設置；(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案(十二)研究決定公司對外擔保項目、對外捐贈事項；(十三)研究決定對董事長、總經理等的授權；(十四)根據董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人；(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；(十七)法律、法規或公司章程以及股東會授予的其他職權。第四章 會議表決事項第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經全體董事過半數通過。 第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權，在爭議雙方票數相等時，董事長有多投一票的權利。第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時， 事會秘書應將議案派發給全體董事，簽字同意的董事達到公司章程或本制度規定的作出決定所需人數的，相關議案即構成董事會決議。