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1、股份公司對外投資審批及決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為了加強對【】公司(以下稱“公司”)的對外投資活動的管理，建立規范、有效、科學的投資決策體系和機制，避免投資決策失誤，化解投資風險，提高投資經濟效益，實現公司資產的保值增值，根據國家有關法律法規和公司章程的規定，制定本制度。第二條 本制度所稱對外投資是指以現金、實物、無形資產，或者以購買股票、債券等方式向境內外法人、其他組織或個人進行投資，以期在未來獲得投資收益的行為。對外投資的方式包括：(一) 出資設立控股、參股子公司；(二) 2、與境內外公司、法人和其他經濟組織開展合資、合作項目；(三) 股票、基金、債券、期貨等投資；(四) 法律、法規及公司章程規定的其他投資方式。公司所有投資行為必須符合國家有關法規及產業政策，符合公司長遠發展計劃和發展戰略，有利于拓展主營業務，擴大再生產，有利于公司的可持續發展，有預期的投資回報，有利于提高公司的整體經濟利益。第三條 投資管理應遵循的基本原則：(一)符合國家產業政策，符合公司的經營宗旨；(二)有利于加快公司持續、協調發展，提高核心競爭力和整體實力，促進股東價值最大化；(三)有利于促進資源的有效配置，提升資產質量，有利于防范經營風險，提高投資收益，維護股東權益；(四)有利于依法規范運作3、，提高工作效率，落實管理責任。第四條 本制度適用于公司以及公司所屬控股子公司的一切對外投資行為。第二章 對外投資的審批權限第五條 公司股東大會、董事會、總經理為公司對外投資的決策機構，其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。公司對外投資應嚴格按照公司法和有關法律、行政法規、規章及公司章程等規定的權限履行審批程序。第六條 交易事項（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，應經董事會審議通過后，提交股東大會審議：(一) 交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；(二) 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占4、公司最近一期經審計凈資產的50以上，且絕對金額超過5,000萬元；(三) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元；(四) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50以上，且絕對金額超過5,000萬元；(五) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第七條 交易事項（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，需由董事會審議通過：(一)交易涉及的5、資產總額占公司最近一期經審計總資產的10 %以上(涉及購買、出售資產的，連續十二個月內累計計算的交易金額占公司最近一期經審計總資產的10%以上)，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；(五)6、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10 %以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第八條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元(含30萬元)以上的關聯交易，公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元(含300萬元)以上、且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%(含0.5%)以上的關聯交易，由公司董事會作出決議批準，但關聯董事應當對該關聯交易的表決應當回避。公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元(含3000萬元)以上、且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%(含5%)以上的關聯交易，應當聘請具有執行證7、券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，由公司董事會做出決議批準后，提交股東大會審議。超過上述標準的交易和關聯交易事項，應提交股東大會審議決定。第九條 總經理可以根據董事會的授權行使下列職權：(一) 公司發生的交易，除按照本制度之規定須提交公司股東大會或董事會審議的之外，其余均由總經理在董事會授權范圍內經總經理辦公會議充分研究討論后決定。（二）公司日常生產經營全部貸款、購銷事宜，由總經理在董事會授權范圍內批準辦理，超過總經理授權范圍的，由董事會根據公司章程及本制度審議批準?？偨浝響斣谀甓鹊慕浝砉ぷ鲌蟾嬷袑ζ洚斈昱鷾实馁J款、購銷事宜向股東大會進行匯報。第十條 涉及關聯交易和對8、外擔保的決策事項，依照公司章程執行。第十二條 公司設立分公司，由總經理決定。第十三條 如本制度所規定的決策標準發生沖突，導致兩個以上的機構均有權批準同一項事項的，則由較低一級的有權批準機構批準。第十四條 本制度與國家有關法律、法規及部門規章相沖突的，應根據國家有關法律、法規及部門規章的規定執行。第三章 對外投資的決策管理程序第十五條 對外投資決策原則上經過項目調研、可行性分析、項目立項、項目執行等階段。第十六條 公司投資部對擬投資項目進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，報送總經理。由總經理召集公司各相關部門對投資項目進行綜合評審，在董事會對總經理的授權范圍內由總經理決定是否立項9、；超出總經理權限的，提交董事會或股東大會審議。第十七條 公司監事會、財務部門應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。第四章 對外投資的轉讓與收回第十八條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：1、按照公司章程規定或特許經營協議規定，該投資項目(企業)經營期滿；2、由于投資項目(企業)經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；3、由于發生不可抗力而使項目(企業)無法繼續經營；4、合同或協議規定投資終止的其他情況出現或發生時。第十九條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：1、公司發展戰略或經營方向發生調10、整的；2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3、由于自身經營資金不足急需補充資金時；4、公司認為有必要的其他情形。第二十條 投資轉讓應嚴格按照公司法和公司章程有關轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。第二十一條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。第五章 對外投資的財務管理及審計第二十二條 公司財務部門應對公司的對外投資項目進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。第二十三條 對外投資的控股子公司的財務工作由公司部門垂直11、管理，公司部門根據分析和管理的需要，按月取得控股子公司的財務報告，以便公司合并報表并對控股子公司的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。第二十四條 公司在每年度末對投資項目進行全面檢查，對控股子公司進行定期或專項審計。第二十五條 控股子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。第二十六條 對公司所有的投資資產，應由內審部或部門工作人員進行定期盤點，檢查其是否為公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。第六章 附則第二十七條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。第二十八條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、行政法規和本公司章程的規定執行。第二十九條 本制度經股東大會審議通過之日起開始實施，修改時亦同。第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。