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1、集團投資決策和實施監督外派產權代表管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄投資決策和實施監督管理制度3第一章總則3第二章組織機構和審批42.1 組織機構42.2投資立項權限劃分5第三章投資決策管理63.1投資規劃63.2對外投資決策6第四章投資實施和監控10第五章項目后評價和投資檔案管理125.1項目后評價125.2投資檔案管理12第六章附則18工程項目實施管理制度19第一章總則19第二章工程項目實施準備20第三章工程施工21第四章竣工驗收23第五章監督檢查24外派產權代表管理制度25第一章總則25第二章外派2、產權代表的聘用和任命26第三章外派產權代表的遷調和任免管理27第四章外派產權代表的工作管理28第五章其它29母子公司管理制度31第一章總則31第二章母子公司權限劃分32第三章收益分配管理制度33第四章監督、考核與獎懲35投資決策和實施監督管理制度總則第一條 本制度旨在建立有效的投資風險約束機制，以規范本集團的投資行為，強化對投資活動的監管，確保投入資金及資產的安全和保值增值，以及投資結構最優化和效益最佳化。第二條 本制度所指投資僅為集團總部和下屬子公司的對外投資，不包括內部經營性投資。第三條 本制度適合于xx集團總部及其下屬子公司。第四條 本制度適合于現金投資、債券股票投資、固定資產投資、無形3、資產投資以及購并投資管理。第五條 投資管理是指xx集團（以下簡稱“集團”）對總部及所屬全資、控股、參股企業的投資行為從立項、論證、實施到回收投資整個過程實施的管理。第六條 建立和完善投資項目的產權代表責任制度，是投資管理的主要形式，論證、審議、監控是投資管理的主要內容。組織機構和審批第七條 對外投資是指企業通過運用企業自有資產收益、自有資金、銀行借貸以及其他渠道融資而取得經營資產、投入新項目或擴大經營規模，謀求經濟效益的經營行為。投資的方式包括：（1） 直接或間接投資；（2） 資金或實物投資；（3） 資源性投資及無形資產投資；2.1 組織機構第八條 股東大會是集團投資活動的最高法定決策機構，擁4、有集團中、長期投資規劃和年度投資規劃的最終決策權。第九條 董事會是由股東大會授權，代理行使法定決策權的機構，在投資額度內的項目，可由董事長直接審批。第十條 投資咨詢委員會是集團投資活動的非常設專業決策咨詢機構，由集團高級管理人員、主要業務管理部門（資金財務部、投資開發部、總經理工作部）負責人和外聘行業專家等組成，通過專業例會和投資項目咨詢會的形式工作，對集團中、長期投資發展規劃、年度投資規劃和重大投資項目進行評估論證和決策，形成專業意見，報董事會進行參考。第十一條 投資開發部是集團投資活動管理的業務主管部門，負責草擬集團中、長期投資規劃和年度投資規劃；負責投資項目的篩選、論證、立項審核、登記、5、法律事務、投資檔案、項目實施監控和考核等業務管理工作；負責投資咨詢委員會的日常事務和擬定投資咨詢委員會會議議題、議程等。同時，作為投資主管部門，負責投資項目公司與集團總部有關部門的綜合協調。第十二條 資金財務部是投資管理的業務（技術）管理部門，根據自己的專業特點，對投資項目進行業務（技術）的評估論證，發表專業意見，并負責投資項目的財務和資金管理。第十三條 各參、控股子公司負責編制各自的中、長期投資發展規劃和年度投資規劃，并按照規定的權限進行投資項目的立項審批。2.2投資立項權限劃分第十四條 xx的投資管理實行審批制和備案制相結合的方式：（1） 集團總部、全資和控股子公司的所有投資項目均需集團總6、部審批；（2） 對參股的云和酒店和石牛生態園的投資項目，通過外派產權代表根據總部指示在子公司各級決策會議上發表表決建議，并報總部備案。第十五條 為防止集團資產過度分散、管理鏈條過長，原則上嚴格控制下屬公司的對外資本性投資。第十六條 審批權限：（1） 額度在集團總資產30%以上的由股東大會批準。（2） 集團公司股東大會授權董事會“有權確定不超過集團公司總資產30%的投資,超過總資產30%的重大投資項目應報股東大會批準”。 （3） 1000萬以下董事長具有審批權力。（4） 控股公司無項目審批權力。（5） 參股子公司有獨立的立項審批權，但在項目立項審批前由集團外派產權代表將所在參股子公司的投資項目資7、料上報投資開發部審核，并根據金額不同，由總部以上不同級別機構進行審核和出示意見，由投資開發部將總部意見以書面文件形式下發給外派產權代表，由外派產權代表在所在參股子公司董事會按集團意見進行表決。（6） 集團重大投資決策要嚴格按照決策權限對項目進行審批。投資決策管理3.1投資規劃第十七條 中長期投資規劃管理流程下屬子公司和實際經營部門根據各自的經營戰略提出自身的行業投資建議，由投資開發部根據集團中長期戰略規劃，同時結合各單位的行業投資建議草擬集團中長期投資戰略規劃，由總經理、董事長和董事會層層審核，在股東大會進行審批后，由投資開發部組織實施、監控和評價。第十八條 年度投資規劃管理流程各下屬子公司和8、實際經營部門根據各自中長期投資戰略規劃，在每年年初提出年度投資計劃，由投資開發部進行匯總、審核后，草擬集團年度投資計劃，最后由集團總經理、董事長和董事會層層審核后，由股東大會進行審批。3.2對外投資決策第十九條 項目搜集（1） 集團和下屬子公司在進行投資項目搜集時，必須以集團總體戰略和投資規劃為指導。（2） 投資開發部和下屬子公司投資負責人負責積極分析和捕捉環境中出現的機會，派出專門人員跟蹤和研究各種投資項目，通過項目洽談、寄送資料、報刊資料、電話查詢、項目庫推薦、訪問企業或網上搜索等方式尋找項目信息，作好項目儲備。（3） 投資開發部要和下屬公司投資負責人要對目標項目做初步調查和預可行性研究，9、填制項目概況表（參考附表一），制訂項目投資建議書，并上報投資開發部經理，同時要分類、編號、入庫，做好項目儲備工作。第二十條 項目初審（1） 投資開發部在收到上報的目標項目資料后，應組織有關部門對該項目進行初審后，并簽署審核意見，連同項目概況表和項目投資建議書等資料上報總經理進行審核。對初審予以否決的項目，在總經理同意后，由投資開發部將初審意見書面返回申報單位。申報單位對初審意見有異議的，可申請復查一次。（2） 總經理在收到相關資料的七個工作日內，對可否進一步研究提出批示。第二十一條 項目研究論證（1） 初審后認為需要對項目做進一步調查研究的，由投資開發部負責組織相關人員進行周密的調查研究和分析10、，并編制可行性研究報告，該工作一般在三十個工作日內完成。投資開發部要為報告中數據的真實性、投資方案的可行性負責。（2） 項目論證要堅持系統性原則，要綜合考慮以下各種因素，避免對至關重要的一些因素考慮不周，或片面強調某項次要因素。A) 國家產業政策分析、行業發展狀況分析、市場分析、效益分析、技術與管理分析、法律分析、風險分析及其它方面的分析。可行性論證力求全面、真實、準確可靠。B) 投資的風險。包括政策風險、利率風險、市場風險、經營風險、購買力風險等。C) 投資保本能力。D) 投資占用的時間。長期投資必須與集團發展戰略相結合，要注重長期效益；短期投資必須注重流動性和投資增值。E) 投資的增值程度11、。實現最大限度的投資增值是集團投資的重要目標，是分析投資方案選擇的重要尺度。F) 納稅優惠政策。在投資時必須考慮盡可能享受納稅優惠條件。G) 投資的法律和社會約束。H) 正確估計集團的籌資能力。I) 科學估計投資的預期成本。J) 考慮實際資本運營能力。第二十二條 項目研究審查（1） 投資開發部遞交的可行性研究報告總經理進行審查。（2） 審查不通過則需在三個工作日內提出改善建議，審查通過則由總經理填寫立項審批表（參考附表二），會同以下資料遞交上層決策機構進行審批。第二十三條 項目研究評議針對項目的投資額度和風險程度大小，由投資開發部組織召開不同程度的投資咨詢會議，并將會議討論結果一并上報上層決策12、機構作為參考。第二十四條 立項申請與立項（1） 總經理上報的項目相關資料包括但不限于：A) 立項申請表、投資建議書、項目概況表B) 已經形成的審核建議；C) 項目可行性研究報告；D) 有關合同、（協議）草案；E) 資金來源方案；F) 有關合作單位的資信情況；G) 政府的有關許可文件；（2） 根據立項審批權限，分別由不同機構進行立項決策,形成投資決議。（3） 報董事會審批的投資項目應取得董事會簡單多數通過，當董事會中對所提交討論的投資項目贊成與反對票各占1/2時，由董事長做出投資決議。（4） 所有審批工作自接到總經理提交完整材料之日起十個工作日內完成，并形成董事會決策意見表（參考附表三）。在項目13、投資具體實施的過程中，若因客觀原因遇到與董事會通過之相關投資決策不符的情況，應撰寫書面報告并提交董事會重新決策。（5） 審批原則：A) 符合國家、地區產業政策以及集團的長期發展規劃；B) 經濟效益良好；C) 資金、技術、人才、原材料有保證；D) 法律手續完善；E) 上報資料齊全、真實、可靠；F) 與集團投資能力相適應。第二十五條 項目審批（1） 投資項目通過審批后，經集團法律顧問審核相關合同協議，由董事長或董事長授權代表與合作對方簽署投資協議。第二十六條 各參股公司的對外投資可參考以上流程制定，經過初審的項目相關資料要及時報集團投資開發部，投資開發部負責對該項目進行研究論證，形成項目投資評估建14、議報總經理和董事長作為決策參考。同時，投資開發部還要實時跟蹤已通過初審項目的審批進度。投資實施和監控第二十七條 項目投資實行投資、經營、和監管相結合的原則。第二十八條 投資項目實行項目法人制。協議簽署后，總部和全資子公司項目由集團投資開發部和總經理提名，集團董事會或董事長指定項目負責人，并由項目負責人組建團隊，編制項目運作方案和相關文件。第二十九條 投資開發部對該方案和文件進行專業和法律論證并通過后，由項目負責人同合作方協調組建項目公司，項目負責人擔任項目公司董事長或總經理，項目團隊成員擔任相應職務，以項目公司行使開展規劃設計和施工工作。第三十條 在確定項目負責人后，由投資開發部經理或集團總經15、理擔任項目監督人，并由項目負責人、監督人與董事長簽訂項目責任合同書，項目負責人負直接責任，監督人負連帶責任。第三十一條 項目監督人暨投資開發部經理負責組織本部門人員，對項目實施和外派到項目公司的項目負責人進行監控，負責督促項目負責人加強項目運作管理和資金財務管理，負責及時發現和匯報項目實施過程中出現的問題，并提出解決的辦法和建議，和項目公司負責人一起對項目實施的順利開展和項目目標的實現負責。第三十二條 對外投資后，由資金財務部通過外派財務總監和投資發展部通過外派產權代表，兩條線共同對被投資單位經營情況進行持續的監督管理。第三十三條 項目負責人應定期將項目進展情況向投資開發部和總經理、董事長作出16、書面匯報。并接受財務收支等方面的審計。第三十四條 對投資項目因管理不善或用人不當致使集團資產流失、嚴重虧損或造成其它嚴重后果的，要追究項目公司有關項目負責人責任；對投資項目因決策失誤或審查、把關不嚴，造成經濟損失的，也應追究相應的責任第三十五條 參股公司原則上參照以上程序制定制度。對參股公司的重大投資項目投資，外派產權代表負責及時跟蹤，并向投資開發部和相關領導進行書面或口頭匯報。第三十六條 集團派出到參股子公司的產權代表應按照集團的審批意見，對投資項目決策表態，不得個人自行表態。對投資項目存在問題故意隱瞞不報的，一經發現，將追究該產權代表的行政責任，造成重大損失的，要追究法律責任。項目后評價和17、投資檔案管理5.1項目后評價第三十七條 項目后評價要從影響評價、經濟效益評價和過程評價三方面進行。（1） 影響評價：通過項目投產后對社會產生的影響來評價投資決策的正確性。（2） 經濟效益評價：通過項目投產運營后的實際資料計算財務內部收益率等一系列財務收益指標，并與投資項目可行性研究報告相關指標對比、分析，看是否達到預期效果。（3） 過程評價：深入分析造成項目后評價結論與預期效果之間產生差異的原因，找出問題所在，提出解決方法。第三十八條 項目后評價應遵循客觀、科學、公正、合作的原則，實事求是地反映情況，辯證地分析問題。（1） 項目后評價必須在充分占用材料的基礎上提出客觀的評價結論。（2） 項目后18、評價要采用科學方法進行，實事求是，堅持用數據說話，不得弄虛作假。（3） 投資開發部應相對獨立地處理項目后評價問題，要排除干擾，公正地對待項目公司、建設施工、經營管理等各個方面。第三十九條 在項目后評價過程中，除了專職經濟技術專家外，還需項目負責人、項目公司人員、其他投資者及有關政府部門的代表通力合作。第四十條 項目評價后均應進行分析總結，找出投資活動成功的因素、不足或是重大失誤，報送總經理和董事會成員審閱討論后存檔。5.2投資檔案管理第四十一條 投資檔案是指集團在投資活動中形成的、作為歷史紀錄保存起來以備考察的文字及以其他方式和載體紀錄的材料。第四十二條 投資檔案包括項目投資考查及決策階段檔案19、項目跟蹤管理階段檔案、項目后分析三部分。（1） 項目投資決策階段檔案包括項目概況表、投資建議書、可行性研究報告、立項審批表、董事會決策意見表、投資協議以及合作企業所提供的相關資料。（2） 項目跟蹤管理階段檔案包括項目公司月度、年度財務報表、季度訪談、項目進展報告、重要會議紀錄、監理報告等。（3） 項目后階段包括項目后評價報告等。第四十三條 投資檔案按項目立卷，備份存檔，文件之間建立相應索引。第四十四條 備份存檔的計劃以書面和電子文檔兩種方式存放，書面文檔要使用打印稿。第四十五條 任何人不得以任何借口修改、刪除、涂寫或調換備份存檔的投資文檔。第四十六條 投資開發部應做好投資檔案的日常整理工作，20、于不同業務階段結束后的五日內按集團總經理工作部的要求填寫檔案移交清單，并將投資檔案移交歸檔。投資檔案一式兩份，一份交總經理工作部，一分留投資開發部保存。附表一：項目概況表編制單位 編號 日期 項目名稱項目來源項目所在地區聯系方式項目現狀項目優勢評估意見備注附表二：項目立項審批表項目申請單位 項目編號 日期 項目名稱項目基本情況合作企業基本情況注冊地址成立時間注冊/實收資本股本結構主營業務其他項目產品服務基本情況項目簡單介紹項目特點項目發展階段技術先進性市場潛力競爭對手其他合作企業主要財務數據（單位：萬元）年年年銷售收入銷售成本凈利潤總資產凈資產未來幾年財務預測（單位：萬元）銷售收入第一年第二年21、第三年第四年第五年銷售成本凈利潤總資產凈資產項目融資計劃資金需求數額資金使用計劃融資完成后的股權結構項目小結項目立項審查意見：投資開發部經理總經理結論附表三：董事會決策意見表項目申請單位 項目編號 提交日期 項 目 情 況項目名稱項目基本情況簡介投資方案簡介備注董事會成員意見：董事一董事二董事三董事會決議：附則第四十七條 負責投資的相關領導、執行人、監督人或其它工作人員違反本規定、玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊造成嚴重損失的要追究責任人的行政及法律責任。第四十八條 xx集團把所屬企業貫徹執行本辦法的情況作為對企業負責人及產權代表年度考核內容之一。工程項目實施管理制度總則第一條 為保障xx集團小水22、電開發等工程項目順利實施，全面完成項目建設任務，根據有關法律、法規和政策規定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于xx全資、控股的小水電開發項目和其他工程項目建設。第三條 工程項目運作實行項目法人制，項目公司對項目建設履行法人職責。第四條 項目負責人和團隊成員以集團外派方式擔任項目公司相關職務后，負責對工程項目實施進行現場全程管理。第五條 投資開發部是工程項目實施的主管部門，投資開發部經理是具體責任人。第六條 資金財務部是項目實施的財務監管部門，通過外派財務總監對工程項目實施過程進行財務監控。第七條 工程項目實施遵循招投標制、工程監理制、合同制、公告制。第八條 工程項目實施管理堅持下列基本原則：（23、4） 權利、義務和責任相統一的原則；（5） 公開、公平、公正的原則；（6） 簡化程序、提高效率的原則。工程項目實施準備第九條 項目公司要做好下列實施準備工作：（1） 組織編制施工設計圖；（2） 組織招標、設備和材料采購等咨詢、供應商管理等工作；（3） 組織工程的公開招標，通過公開、公平、公正競爭，擇優確定施工隊伍和供貨單位，簽訂工程承包合同；（4） 聘請監理機構對工程實行全程質量監督跟蹤和工程進度跟蹤；（5） 編制項目年度實施方案、項目建設進度計劃和用款計劃；（6） 建立工程工期、質量和資金使用管理等相關制度。第十條 項目公司完成項目實施準備后，提出項目開工申請報告，經xx集團董事會審批后，項24、目開始施工。第十一條 項目申請報告內容包括：項目名稱、建設位置、用地面積、建設總規模、項目總投資、建設工期、土地權屬狀況、項目承擔單位、項目施工單位、項目工程監理單位、項目設計單位等。工程施工第十二條 工程開工后，項目公司要建立現場辦公會制度，召集施工、工程監理、設計等單位協調解決施工過程中施工進度、工程質量、資金使用和項目規劃設計執行中出現的問題。第十三條 項目施工單位按照項目規劃設計、施工設計和施工技術標準進行施工，對出現質量問題或竣工驗收不合格的建設工程負責返修；項目施工單位應當建立質量責任制，確定工程項目經理、技術負責人和施工管理負責人；在施工過程中發現規劃設計和施工設計有差錯的，項目25、施工單位應當及時提出意見和建議。第十四條 項目工程監理單位應當依照法律、法規以及有關技術標準、規劃設計和相關合同，代表項目公司對工程質量實施監理，并承擔監理責任。項目工程監理單位應當選派具備相應資格的監理人員進駐施工現場；應當按照工程監理規范的要求，對項目建設工程實施監督，控制工程建設的投資、建設工期和工程質量。第十五條 單體工程任務完成后，項目工程監理單位應當簽署意見。未經項目工程監理單位簽署合格意見的，項目公司不得撥付工程款，項目施工單位不得進行下一道工序的施工。第十六條 項目設計單位負責對項目實施中有關規劃設計進行咨詢、指導；規劃設計需要變更的，負責按要求修改。第十七條 在施工過程中，項26、目公司要嚴格執行項目計劃與支出預算和規劃設計。確需變更規劃設計的，按以下情形處理：（1） 不涉及項目建設位置、建設總規模、新增用地面積和項目支出預算調整的，由項目公司研究解決；（2） 涉及項目建設位置、建設總規模、新增用地面積或項目支出預算調整的，由xx集團董事會審批。（3） 因規劃設計變更，造成土地權屬重新調整的，應按規定對原權屬調整方案補充、說明，并報集團董事會審批。第十八條 資金財務部按照工程合同，根據監理部門出具的工程進度、質量監督報告及付款建議書和外部審計事務所出具的工程審計報告，按資金管理權限，由有關領導審批后付款。竣工驗收第十九條 項目建設任務完成后，項目公司要按照合同規定，做好27、項目建設自檢工作。項目建設自檢應當具備下列條件：（1） 項目施工單位已提交交工報告、工程竣工圖、工程保修書；（2） 項目工程監理單位已提交監理報告；（3） 有完整的技術檔案和施工管理資料。第二十條 項目公司應在項目自檢后一個月之內向集團董事會提出項目竣工自查申請報告，準備有關材料，為項目竣工驗收做好準備。第二十一條 項目公司應按照有關規定，及時收集、整理項目實施過程中的有關文件、資料、圖件等；建立、健全項目檔案，并在項目竣工驗收后，及時向集團董事會移交項目檔案。監督檢查第二十二條 集團通過派駐的產權代表全程參與項目實施管理，參加重要會議，包括股東會、董事會以及投資協議中規定公司擁有知情權的相關28、會議并形成會議紀錄；第二十三條 集團執行項目進展報告制度，以便使集團管理層及時了解項目動態及進程，為加強管理、加強業務指導及風險防范、正確決策提供信息依據。（1） 年度工作報告。由項目公司于次年元月15日前提交，包括年度計劃的實施和完成情況，存在問題及原因，解決措施、改善及協調管理的建議，下年度工作的計劃。（2） 月度工作計劃與總結。項目公司必須于每月5日前向投資開發部經理或總經理報送。（3） 月度分析報告。由投資開發部定期（每月或每季，視項目公司具體情況而定）取得項目公司財務報表、項目建設進度表等，并分析整理為項目公司情況月度分析表；（4） 階段性工作報告。項目階段性工作報告為項目公司的不定29、期報告，以項目某個節點作為報告階段，由項目公司向投資開發部和總經理報送。第二十四條 投資開發部和董事會要建立按照監督檢查制度，對項目施工進度、工程質量、資金使用、廉政建設等情況進行監督檢查；研究解決項目實施中出現的重大問題。第二十五條 各級負責部門要按照有關法規，對項目實施中的不正當行為予以糾正；對違法違紀的責任人進行查處；情節嚴重、構成犯罪的，移交司法機關依照有關法律追究刑事責任。第二十六條 任何部門和個人對項目建設工程的質量事故、質量缺陷有權檢舉、控告、投訴。外派產權代表管理制度總則第一條 為加強xx集團對外派產權代表管理，提高其工作的積極性和責任心，規范其工作行為，特制訂本制度。第二條 30、本制度所指外派產權代表主要包括集團派往各參、控股子公司的董事、監事、總經理和副總經理等高級經營管理人員。第三條 投資開發部為外派董事、監事、高級經營管理人員的主控部門，協助部門為總經理工作部。外派產權代表的聘用和任命第四條 投資開發部根據投資進度和項目公司組建情況，以及對已有外派產權代表的歷史考核情況，向總經理工作部遞交外派產權代表需求表。第五條 總經理工作部將需求表和審核建議報總經理，由總經理決定是否進行外部招聘和其他招聘原則，總經理工作部根據總經理意見協調主業人力資源部門落實招聘工作。第六條 初步面試通過者，總經理工作部組織復試工作。復試小組成員主要包括集團總經理、總經理工作部經理、投資開31、發部經理。其中，投資開發部經理為復試小組組長。第七條 由總經理向集團董事會提交侯選人名單，由集團董事會決定最終人員名單，最后由相關子公司董事會任命，總經理工作部發文通知。第八條 總經理工作部負責外派產權代表聘用合同的簽訂。外派產權代表的人事管理權歸xx集團管理。外派產權代表的遷調和任免管理第九條 在保持各子公司穩定的基礎上，投資開發部視工作需要和績效考核結果，向集團申請遷調和任免外派產權代表，由總經理工作部匯總建議后提出變動方案，報總經理或董事會審批，由總經理簽名發文，并由總經理工作部執行方案。第十條 外派產權代表除正常節假日外，如離開所駐企業，除遵守所駐企業的有關規定外還必須履行以下手續：第32、十一條 不論個人或工作原因，如需連續離開所駐企業三天以上的，需提前通知投資開發部；第十二條 如需連續離開所駐企業十天以上者，需提前報請集團總經理批準，由投資開發部備案；未經批準者，按自動離職處理，免去其職務。第十三條 外派產權代表在離職時都必須進行離職審計，否則不得辦理離職手續。離職審計由投資開發部會同集團財務部門進行。特殊情況由集團聘請專業機構進行。第十四條 外派產權代表辭職的離職審計時間最長為十天，在審計完成前不得辦理離職手續。遷調的外派產權代表離職審計時間最長為六天，審計完成前不得就任新職。第十五條 外派產權代表接到遷調、任免命令后，應于七日內辦妥所在子公司的離職手續啟程赴調；除有特殊情33、況經董事會批準外，逾期三日以上者警告、九日以上記過，十五日以上者免職。由投資開發部負責催促外派產權代表的按期啟程和遷調工作。第十六條 遷調人員啟程后，如中途由于交通阻塞或發生疾病及其他不得已事故不能到任時，應及時取具證明報核。外派產權代表的工作管理第十七條 投資開發部實施對外派產權代表派出期間的工作管理。第十八條 外派產權代表按月向投資開發部提供工作信息清單（見附表一）中的相關資料，并由投資開發部進行分析，提出指導建議。第十九條 各子公司對重大戰略或經營事項進行決策會議前五天，集團外派產權代表應向集團投資開發部上報有關會議議題和處理意見，由投資開發部分析論證后出示處理意見并上報總經理，由總經理34、視該事項重要性進行批示或上報集團公司董事會進行批示；第二十條 投資開發部將總部意見以書面文件形式下發給外派產權代表，由外派產權代表在所在控股子公司董事會按集團公司意見進行表決。第二十一條 年底由外派產權代表填寫績效匯總表和年度工作報告，上交總部后，由投資開發部經理分別評價打分和提出考核意見，由總經理工作部匯總后提出獎懲建議，上報集團公司總經理審批后，由總經理工作部執行獎懲措施。其它第三十五條本制度適用于xx集團本部及全資子公司，其它企業可參照執行。第三十六條本制度由xx集團投資開發部負責解釋。第三十七條本制度由公司董事會審議通過、董事長簽署后生效，自下發之日起執行。附表一： 工作信息清單序 號35、匯報內容備 注1資產負債表月報2損益表月報3現金流量表月報4預算執行情況統計和分析月報5經營管理計劃執行情況和分析季報6月度工作報告月報母子公司管理制度總則第一條 為確立xx集團母子公司的出資關系，建立資本聯結紐帶，規范母子公司的權利、義務關系，充分發揮集團的整體優勢，特制定本管理制度。第二條 本制度所指母公司為xx集團，子公司為xx集團全資、控股、參股子公司。母子公司權限劃分第三條 母公司是向子公司、參股公司出資并行使出資人（股東）職能，具有資本營運等多種功能的集團公司。母公司是集團公司的決策中心、投資中心和財務中心。第四條 母公司的主要職能是：依照法定程序和集團公司章程，組織制定和實施集團36、的長遠規劃和發展戰略；開展投融資、企業購并、資產重組等資本營運活動；決定集團內的重大事項；推進成員企業的組織結構及產品結構調整；協調成員企業之間的關系；編制集團的合并會計、統計報表；統一管理集團的名稱、商標、商譽等無形資產；有利于形成集團整體經營優勢的其他功能。第五條 子公司作為經營與利潤中心，享有自主經營權。第六條 母公司作為決策中心，各子公司的發展戰略與規劃必須服從母公司制定的集團整體發展戰略與規劃。第七條 各子公司的投資行為必須按照xx集團投資管理制度執行。第八條 各子公司的財務管理必須服從xx集團財務管理制度的有關規定。第九條 人事任免。全資、控股子公司的經營班子由集團董事會審批并通過37、該子公司董事會任免，參股子公司的經營班子由合作方共同提名，集團董事會通過外派產權代表行使法定審批權。收益分配管理制度第十條 收益分配管理必須遵循下列原則（1） 合法性原則：xx集團依據公司法行使對投資企業的投資收益權；（2） 規范性原則，包括三個方面：首先，利潤分配方案必須符合投資企業的決策程序；二、xx集團通過派往投資企業的董事行使股東的投資收益權；三、xx集團的外派董事，在參與投資企業的利潤分配決策中必須遵循xx集團董事會的決策意向，保證集團的合法權益。（3） xx集團利益最大化原則：對投資企業的投資收益管理應以維護集團利益的最大化為目標，并與集團的總體發展戰略相一致。第十一條 xx集團對38、投資企業收益分配的管理辦法，按投資企業組織形式和持股比例分別確定：（1） 全資子公司的利潤分配原則全額上交。該子公司如需追加投資，由集團董事會決定；（2） 控股子公司，利潤分配方案由xx集團擬定方案，子公司股東會或董事會審議決定。（3） 參股公司的利潤分配方案由參股公司主要股東提出，并由參股公司董事會或股東會通過。但xx集團派出董事應在方案制定前主動了解其他股東特別是主要股東的意圖，報告集團董事會，并按集團董事會的決策意向，主動與有關股東協商，力爭最大限度地維護xx集團的投資收益。第十二條 xx集團對投資企業收益分配管理的職責分工：（1） xx集團對投資企業利潤分配意向的最終決策權在xx集團董39、事會。（2） 對全資子公司、控股子公司和參股公司利潤分配的過程管理以投資開發部為主，有關部門配合。（3） 在投資企業決定當年利潤分配之前，xx集團派往投資企業的董事應向xx集團報送有關材料；xx集團作出決策或出具意見后，全資子公司由派出董事按xx集團的決策落實利潤分配，控股子公司、參股公司由派出董事按xx集團的意見在子公司董事會或股東會上行使表決權。監督、考核與獎懲第十三條 子公司必須接受來自母公司的監督與考核。母公司作為出資人（股東），有權了解、監督子公司生產經營情況。第十四條 子公司按照xx集團財務管理制度的有關規定定期向集團資金財務部報送財務報表，接受集團財務檢查和業務指導。第十五條 子公司應按照審計有關規定，接受集團的審計。第十六條 集團每年年初與各子公司法人代表簽訂業績指標合同，年底據此考核，按照指標完成情況，給予相應的獎勵與懲罰。