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1、XXXX有限公司 XXXX管理制度投資公司重大經營與投資決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XXXXXXXX股份有限公司重大經營與投資決策管理制度第一章 總 則第一條 為規范XXXXXXXX股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大經營及對外投資決策程序，建立系統完善的重大經營及對外投資決策機制，確保決策的科學、規范、透明，有效防范各種風險，保障公司和股東的利益，根據有關法律、法規及XXXXXXXX股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規定，特制定本制度。 第二條 重大經營與投資決策管理的原則：決策科學民主2、化、行為規范程序化、投入產業效益化。 第三條 公司各專業部門及總經辦為公司重大經營決策的職能部門，負責重大經營事項的承攬、論證、實施和監控； 總經辦為公司管理投資事項的職能部門，負責公司投資項目的規劃、論證、監控以及年度投資計劃的編制和實施過程的宏觀監控。第二章 決策范圍 第四條 依據本管理制度進行的重大經營事項包括： (一)簽訂重大購買、銷售合同的事項； (二)將公司承包的項目向外分包的； (三)公司購買或處置固定資產的事項； (四)執行其他公司總經理、董事會或股東大會制定的經營計劃的事項。 第五條 依據本管理制度進行的投資事項包括： (一)收購、出售、置換股權、實物資產或其他資產； (二)3、租入資產； (二)對原有生產設備的技術改造； (三)對原有生產場所的擴建、改造； (四)新建生產線； (五)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；(六)債權、債務重組； (七)簽訂專利權、專有技術或產品許可使用協議； (八)轉讓或者受讓研究與開發項目； (九)其他投資事項。 第六條 公司融資及對外提供擔保事項以及其他全國中小企業股份轉讓系統有限公司有特殊規定的事項按照相關規定及制度執行。 重大經營及投資事項中涉及關聯交易時，按照公司有關關聯交易的決策制度執行。 第三章 決策權限和程序第七條 重大合同簽訂權限和程序 ：(一)單筆交易標的額不超過 1000 萬元（包括 1000 萬元）的購買合同和不4、超過 1000 萬元（包括 1000 萬元）的銷售合同由公司總經理審核批準； (二)單筆交易標的額超過 1000 萬元的購買合同及超過 1000 萬元的銷售合同，公司總經理應報告公司董事長，公司董事長簽署同意后方可由董事長或董事長授權的人簽訂該合同；總經理向董事長報告時，應提交與簽訂該合同相關的資料和文件，包括但不限于擬簽訂的合同文本、合同對方當事人的基本情況等； (三)標的額超過公司最近一期經審計凈資產20%的購買、銷售合同或提供、接受勞務合同，由公司董事會審議決定。 本條所述購買合同，是指公司購買原材料、燃料和動力等與日常經營相關的合同；本條所述銷售合同，是指公司出售產品、商品等給他人的與5、日常經營相關的合同。 第八條 公司購買及處置固定資產的權限和程序 (一)購置固定資產，應由使用部門提出書面申請，經固定資產管理部門（管理部）和財務部評估，報總經理審核后，擬購置固定資產的價值在一個會計年度內單筆或累計金額占公司最近一期經審計總資產 5%以下的由總經理批準；單筆或累計金額占公司最近一期經審計總資產 10%以下的報董事長批準；單筆或累計金額占公司最近一期經審計總資產 30%以下的報董事會批準，超過公司最近一期經審計凈資產 30%的報股東大會批準； (二) 固定資產的報廢應由使用部門提出申請，報固定資產管理部門和財務部評估，經總經理核準后執行。擬報廢固定資產的價值在一個會計年度內單筆6、或累計金額占公司最近一期經審計凈資產 5%以下的報總經理批準，單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產 10%以下的報董事長批準；單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產 20%以下的報董事會批準，超過公司最近一期經審計凈資產 20%的報股東大會批準。 (三)由于技術更新、公司轉產等，出現多余的、不需用的固定資產，經總經理或董事會研究決定后，應按固定資產凈值或市場價格情況進行轉讓處理。 第九條 除本制度第十四條規定的情形外，投資項目的審批遵守下列程序：(一)在一個會計年度內單筆或累計投資金額超過公司最近一期經審計的凈資產 20%的投資項目，須經具有相應資質的專業機構出具可行性研究(或論證)報告7、，并由公司總經辦組織有關專家、專業人員進行評審后按公司章程規定報董事會、股東大會審批； (二)在一個會計年度內單筆或累計投資金額占公司最近一期經審計的凈資產20%以下的投資項目，須經具有相應資質的專業機構出具可行性研究(或論證)報告，并由公司總經辦組織有關專家、專業人員進行評審后按公司章程規定報董事會審批； (三)在一個會計年度內單筆或累計投資金額占公司最近一期經審計的凈資產值 10%以下的投資項目，經總經理辦公會議審議通過后報董事長審批；(四)在一個會計年度內單筆或累計投資金額占公司最近一期經審計凈資產5%以下的投資項目，董事長可以授權總經理決定； 第十條 公司進行證券投資或以其他方式進行權8、益性投資或進行其他形式風險投資的，應遵守下列審批程序： (一)在一個會計年度內單筆或累計投資金額不超過公司最近一期經審計凈資產 5%的投資項目由總經理批準； (二)在一個會計年度內單筆或累計投資金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的投資項目，報公司董事長批準后實施； (三)在一個會計年度內單筆或累計投資金額占公司最近一期經審計凈資產的 20%以下的投資項目，報公司董事會審議批準后實施；(四)在一個會計年度內單筆或累計金額超過公司最近一期經審計凈資產20%的投資項目，經公司董事會審議后，報股東大會審議通過后實施。 第十一條 公司擬對外實施涉及本制度第五條所述的投資事項前，應由提出投資建議的業9、務部門協同總經辦、財務部進行市場調查、財務測算后提出項目可行性分析資料及有關其他資料報總經理辦公會議審議批準后，按法律、法規、中國證監會相關規定及公司章程的規定提交董事長、董事會直至股東大會審議批準。 第十二條 就本制度第五條所述之投資項目進行審議決策時，應充分考察下列因素并據以做出決定： (一)投資項目所涉及的相關法律、法規及政策規定是否對該投資有明示或隱含的限制； (二)投資項目應符合國家、地區產業政策和公司的中長期發展戰略及年度投資計劃； (三)投資項目經論證具有良好的發展前景和經濟效益； (四)公司是否具備順利實施有關投資項目的必要條件(包括是否具備實施項目所需的資金、技術、人才、原材10、料供應保證等條件)； (五)投資項目是否已由公司財務負責人出具了財務評價意見、由法律顧問出具了法律意見或建議； (六)就投資項目做出決策所需的其他相關材料。 第十三條 公司在實施本制度第四條、第五條所述的重大經營及投資事項時，應當遵循有利于公司可持續發展和全體股東利益的原則，與實際控制人和關聯人之間不存在同業競爭，并保證公司人員獨立、資產完整、財務獨立；公司應具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。 第十四條 對于須報公司董事會審批的投資項目，總經辦應將編制的項目可行性分析資料報送董事會，由董事會審議。 第十五條 公司在 12 個月內連續對同一或相關重大經營及投資事項分次11、實施決策行為的，以其累計數計算投資數額，履行審批手續。 已經按照本制度第八條、第九條及第十條規定履行相關投資事項審批手續的，不計算在累計數額以內。 第四章 決策的執行及監督檢查 第十六條 對股東大會、董事會及董事長就經總經理辦公會議審議后的重大經營及投資項目所做的決策應確保其貫徹實施： (一)根據股東大會、董事會相關決議以及董事長依本制度作出的重大經營及投資決策，由董事長或總經理根據董事長的授權簽署有關文件或協議； (二)提出投資建議的業務部門及各分支機構是經審議批準的重大經營及投資決策的具體執行機構，其應根據股東會、董事會或總經理辦公會議所做出的重大經營及投資決策制定切實可行的投資項目的具體12、實施計劃、步驟及措施； (三)提出投資建議的業務部門及公司各分支機構應組建項目組負責該投資項目的實施，并與項目經理(或責任人)簽訂項目責任合同書；項目經理(或責任人)應定期就項目進展情況向公司總經辦、財務部提交書面報告，并接受財務收支等方面的審計； (四)財務負責人應依據具體執行機構制定的投資項目實施計劃、步驟及措施，制定資金配套計劃并合理調配資金，以確保投資項目決策的順利實施； (五)公司應組織內部審計人員定期對投資項目的財務收支情況進行內部審計，并向總經辦、財務部提出書面意見； (六)對固定資產(包括基本建設、技術改造)投資項目，應堅持推行公開招標制：按國家有關規定的程序實施公開招標，組織13、專家對投標人及其標書進行嚴格評審；與中標單位簽訂書面合同，并責成有關部門或專人配合工程監理公司對工程進行跟蹤管理和監督，定期匯報項目情況；工程竣工后，組織有關部門嚴格按國家規定和工程施工合同的約定進行驗收，并進行工程決算審計； (七)每一重大經營及投資項目實施完畢后，項目組應將該項目的投資結算報告、竣工驗收報告等結算文件報送財務部、總經辦并提出審結申請，由總經辦、財務部匯總審核后，報總經理辦公會議審議批準。經審議批準的項目投資結算及實施情況，總經理應按投資項目的審批權限向董事會直至股東大會進行報告并交文控中心存檔保管。 第五章 法律責任 第十七條 因其參與作出的重大經營及進行固定資產、股票、債14、券、股權、聯營、項目投資等投資決策失誤而給公司和股東造成重大經濟損失的，在表決中投贊成票和棄權票的董事或總經理辦公會議成員應依照有關法律、法規及公司章程的規定承擔相應賠償責任。 第十八條 總經理辦公會議成員在執行決策的過程中出現失誤或違背股東大會、董事會及董事長的有關決策而導致公司及股東遭受重大經濟損失的，董事會可依照有關法律、法規及公司章程的規定根據具體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。 第十九條 總經辦對投資項目出具虛假的可行性研究(或論證)報告或財務負責人對投資項目出具虛假的財務評價意見，造成對外投資項目失敗、給公司造成經濟損失的，董事會可依照有關法律、法規及公司章程的規定根據15、具體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。 第二十條 投資項目的項目經理(或負責人)，在項目實施過程中徇私舞弊、收受賄賂、編制虛假的項目文件或有其他違法行為，而導致公司遭受損失的，總經理辦公會議可依照有關法律、法規的規定并根據具體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。 第二十一條 對在投資項目實施過程中及實施完成后，拒不接受公司內部審計或公司聘請的中介機構的外部審計的項目經理(或負責人)，總經理辦公會議可依照有關法律、法規的規定并根據具體情況對其進行處理。 第六章 附 則 第二十二條 本管理制度與國家有關法律、法規、規范性文件或公司章程的規定不一致時，以國家法律、法規、規范性文件及公司章程的規定為準，并及時對本制度進行修訂。 第二十一條 本制度經公司董事會審議，報經公司股東大會批準通過之日起實施。 第二十四條 本制度由公司董事會負責修訂及解釋。 - 8 -