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1、紙業集團有限責任公司對外投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄 第一章 總 則2第二章 對外投資的界定3第三章 對外投資項目的評估與審查管理9第四章對外投資損失責任追究12第五章 附 則13附錄 投資項目審批程序14 第一章 總 則 為規范公司對外投資項目審批程序，加強對外投資項目的實施管理和評估，以便降低投資風險，防范投資損失，維護公司投資權益，提高投資效益，實現投資回報最大化，根據公司法、企業財務通則、企業會計準則和公司章程等有關規定的要求，制定本制度。 本制度適用于XX紙業集團有限責任公司及其控股2、公司。第二章 對外投資的界定 對外投資的定義本制度所指的對外投資是按照國家有關政策和法規，集團公司系統內的法人（集團公司系統內的法人包括XX紙業集團有限責任公司及其控股公司）用貨幣資金、有價證券、房屋、設備、存貨等實物資產和土地使用權、專有技術、專利技術、商標使用權等無形資產，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。 對外投資主體及其管理本制度所稱投資主體是指XX紙業集團有限責任公司（下稱集團公司）及其控股公司。對外投資主體根據公司法等有關法規以其出資額為限承擔有限責任。對外投資管理的范圍是：投資主體對XX集團（包括XX紙業集團有限責任公司及其控股公司）內外進行股權或產業項目投資并為之提供經營3、管理服務以期獲取資本增值收益的全部活動。 對外投資管理原則集團公司對外投資實行集中決策，統一管理，授權經營，講求效益的原則。集團公司各控股公司委托集團公司戰略發展處進行對外投資的事前、事中、事后管理，各控股公司依據有關規定向集團公司支付相應的管理費用。 對外投資及其方式對外投資內容分為：集團公司及其控股公司，對集團公司系統內法人所進行的股權投資和產業項目投資；集團公司及其控股公司對集團公司系統外自然人、法人所進行的股權投資和產業項目投資； 其他投資。指購買企業債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。對外投資方式分為：集團公司及其控股公司所作的直接對外投資；集團公司通過其控股公司所作的間接對外投4、資；集團公司通過其他對外投資主體所作的間接對外投資；集團公司接受其他投資主體委托代理的對外投資。 對外投資管理的決策機構和執行部門 為管理好全集團公司的對外投資行為，在保證對外投資符合國家有關政策、法律和法規，確保對外投資效益的前提下保障股東利益，促進對外投資業務健康發展，除公司章程、董事會議事規則另有規定外，集團公司投資管理權由董事會行使，總經理在董事會指導下進行投資管理業務活動及相關工作。在這一體制下，分別設立集團公司戰略發展委員會和集團公司戰略發展處。 戰略發展委員會為董事會的非常設機構，負責為集團公司對外投資項目提供咨詢和建議。其成員由董事會聘請，主要職責是：審議集團公司對外投資總體規5、劃和年度對外投資計劃；審議有關管理辦法及年度對外投資總結報告； 研究涉及對外投資管理、經營中的重大問題；評定外派人選資格，推薦外派董事、經理人員； 戰略發展處是集團公司關于對外投資管理的職能辦事機構，負責集團公司系統的對外投資管理日常工作，其主要職責是：策劃、擬訂集團公司的對外投資管理體制和管理辦法；擬訂集團公司對外資本投資總體規劃、年度對外資本投資計劃；負責向集團公司戰略發展委員會、總經理、董事會提交集團公司對外投資的可行性報告和對外投資顧問意見；審定全資子公司、控股公司對外產業投資、股權投資項目及其所涉及到的法律文件，如合同、協議等；草擬集團公司年度對外投資總結報告； 對外投資的審查與批準6、集團公司的對外投資根據集團公司對外投資統一管理原則，集團公司與集團公司的控股公司分別按以下規定執行：集團公司使用自有資金或其他自籌資金，對外投資時，由總經理審查后，報董事會批準；集團公司所屬控股公司使用自有資金或其他自籌資金，對外投資時，經集團公司總經理審查、集團公司董事會審批后，報控股公司董事會或股東大會批準，并以控股公司董事會決議的方式簽發。集團公司董事會、總經理、戰略發展處有關對外投資決策、審查、批復等文件是集團公司對外投資主體實行對外投資的必備文件。對外投資審查與批準的程序是：集團公司及所屬各單位均可提出對外投資項目，報集團公司戰略發展處備選；戰略發展處負責積累對外投資預選項目，根據集7、團公司發展戰略的要求，綜合平衡各種相關因素，對對外投資預選項目進行篩選、審查，確定基本符合對外投資條件的項目，提出項目建議書，經集團公司戰略發展委員會（或董事會）預審后，對項目進行調研，組織編寫可行性研究報告、行業（產品）分析調研報告，經調查分析后，戰略發展處認為可行的對外投資項目，正式成為集團公司儲備項目。戰略發展處在對外投資儲備項目中，選擇項目實施，根據審批權限報集團公司總經理審查、戰略發展委員會或董事會、股東大會審批，審批通過后由集團公司戰略發展處向政府有關部門報批，待批復后，正式予以立項。集團公司對外投資項目審查批準程序： 集團公司戰略發展處根據項目的可行性研究報告、對外投資進度計劃、8、商業計劃以及有關文件資料（所需文件、材料見以下第十四條）進行論證，提出審查意見，經集團公司總經理審查后，根據集團公司管理權限的有關規定，報集團公司董事會或股東大會最后審批； 集團公司所屬控股公司對外投資項目審查批準程序：集團公司戰略發展處根據項目的可行性研究報告、對外投資進度計劃、商業計劃以及有關文件資料（所需文件、材料見以下第十四條）進行論證，提出審查意見，經集團公司總經理審查、集團公司董事會審批后，以控股公司的名義報控股公司董事會或股東大會審批；項目實施前必須具備對外投資進度計劃、商業計劃、融資計劃、對外投資配套條件以及有關文件資料。對外投資項目只有滿足以上條件時，方可報集團公司總經理、董9、事會、股東大會審查批準和實施；經審查同意的對外投資項目，由戰略發展處根據投資方案確定的對外投資方式，設定股權投資、產業投資合同、協議等法律文件，監控各對外投資主體與集團公司內或集團公司外的有關部門、機構準備或履行相關的法律手續等對外投資具體事項；戰略發展處為對外投資單位承辦有關簽訂股權投資、產業投資合同、協議事項。集團公司及其所屬控股公司對外股權投資和產業投資合同、協議簽署前，均須經戰略發展處和公司法律顧問按照法律規范審核同意，并經總經理、集團公司董事會批準后方可簽署。股權投資和產業項目投資合同、協議的正本，屬集團公司對外投資的，由集團公司存檔，副本留戰略發展處；屬集團公司所屬控股公司直接投資10、的，由集團公司、戰略發展處、控股公司分別存檔，正本由對外投資單位存檔。對外投資的經營管理戰略發展委員會與戰略發展處在對外投資管理中，要會同集團公司人力資源部門提出對所投資單位派出董事、經理等人選的建議，按有關程序由被投資單位董事會批準；戰略發展處代表集團公司，根據對外股權投資和產業投資的性質與比例，了解、參與或主管相關對外投資單位的經營管理，維護集團公司的對外投資權益；戰略發展處是集團公司的對外投資職能管理部門，對在建投資項目、對外投資已經形成資產實行管理。對外投資立項批準后，戰略發展處辦理對外投資啟動程序；以實物資產和土地使用權等無形資產對外投資的，在對外投資立項批準后，須按程序由具有資質的11、資產評估機構對相關資產進行評估。評估認定有形資產與無形資產的法律證明文件，須經集團公司認定，評估結果報戰略發展處核準。戰略發展處核準文件，集團公司批準文件（如為投資主體為控股公司，還需控股公司批準文件），以及有形資產與無形資產的評估法律證明文件，須在戰略發展處存檔并據此辦理產權轉移手續，并向接受投資者索取出資證明、驗資證明；對外投資成立的公司，因不可預見因素面臨破產時，戰略發展處將按法定程序參與資產重組工作；對外投資成立的公司，破產或解散時，由集團公司戰略發展處代表集團公司或集團公司的控股公司，以股東身份依法定程序進入清算小組，負責清算工作。根據所占股權，集團公司在對外投資所形成的資產清盤、資12、產減損等資產負變動的投資資產產權界定及其管理，執行以下相應程序：戰略發展處會同有資質的資產評估師事務所和會計師事務所，對集團公司及其控股公司在對外投資中所形成的資產、債務、稅務作出評估；根據設計的資產清盤或資產債務重組方案，由清算組擬定資產清盤或資產債務重組方案；資產清盤或資產債務重組方案須經被清算公司股東大會或有關主管機關簽字達成一致協議，始發生法律效用；根據已生效的資產清盤或資產債務重組方案，集團公司戰略發展處參與處理被清算公司清償債務后的剩余財產。對外投資的管理監督戰略發展處負責監督和及時掌握對外投資項目的運作及發展動態并定期向集團公司總經理、董事會匯報（如投資主體為集團公司的控股公司，13、還需向控股公司的總經理、董事會匯報）對外投資單位的重要會議、重大決議及產權變化情況。具體監督的內容如下：投資各方是否按合同、章程和國家有關規定及時足額地繳付資本金；在經營期間，相關投資各方除依法轉讓外，有無以任何方式抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為；被投資單位有無轉移、隱瞞財產、收益，搞虛假虧損的行為；被投資單位的負債情況及債務償還能力；被投資單位的重大人事變動；被投資單位執行國家財稅制度的情況；被投資單位的利潤分配方案是否按股東大會決議或合作協議的約定執行，并及時劃入我方賬戶；被投資單位有無經營不善、管理混亂、鋪張浪費、領導班子不力，造成連年虧損的情況；被投資單位將我方投資收益直接轉增14、我方投資的，必須事先取得我方同意。我方投資主體對被投資企業有控制、共同控制或重大影響的，在財務上應按權益法計算我方投資收益。投資項目所需文件與材料，以及相應的投資檔案管理根據投資所涉及的范圍，每一對外投資項目都須具有以下相應文件與材料，包括：審批、立項文件；對外投資項目可行性研究報告；商業計劃；被投資單位的法人身份證明文件：營業執照復印件，被投資單位為國有法人的，還應有產權登記證副本；被投資單位經審計的前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表、年度利潤及利潤分配表、年度現金流量表；債務結構和債權人明細表；投資項目評估報告；被投資單位所作出的相關投資決議等有關文件；被投資單位出具的我方投資15、證明書；有關資產評估事務所與會計師事務所對我方或被投資單位所出具的資產評估報告和財務審計報告；有關律師事務所對我方或被投資單位所出具的法律意見書；投資分紅方案報告；被投資單位的企業章程；一切與本項目有關的重要文件材料和會議記錄。 以上文件、材料均屬重大商業機密文件與材料，戰略發展處須建立完整的檔案管理與保密制度。按文件的重要性分別設定保密等級和保密期限。并根據保密等級確定閱讀范圍。對涉及以上重大商業機密文件與材料的有關人員須遵守保密制度。建立健全對外投資信息反饋系統為建立健全對外投資信息系統，投資主體需指定專門部門、專門人員管理對外投資項目涉及的文件與材料。戰略發展處應建立健全對外投資資金往來16、帳和對外投資收益分配等基礎帳簿，定期或不定期地進行分析。第三章 對外投資項目的評估與審查管理第十六條 集團公司對投資項目進行評估審查的職能部門是戰略發展處。戰略發展處對集團公司所屬各全資子公司及其所屬企業和控股公司及其所屬企業的對外投資項目實行事前、事中和事后的評估。第十七條 集團公司戰略發展處進行對外投資項目的評估與審查，應堅持公正、客觀、科學的原則，通過認真的調查研究，運用科學的評估審查方法，開展工作。第十八條 集團公司所屬子公司、控股公司所涉及的項目評估審查應以下列為依據：國家的產業政策、外貿政策、外交政策、科學技術政策、金融政策、財政和稅收政策、外匯管理制度等； 項目的批準文件、合同、17、協議等文件；項目的可行性研究報告、行業（產品）分析研究報告、商業計劃等文件；國家有關評估、評價、論證的規定、辦法及參數；集團公司有關業務管理規定和辦法。第十九條 對外投資項目所涉及的項目與資產評審，可聘請國內外相關評審機構辦理。第二十條 對外投資所涉及的項目與資產評審工作，主要由集團公司戰略發展處和財務處協同有關資產評估機構完成。對于一些金額巨大、情況復雜的特殊項目、高新技術項目，可以聘請國外評審專業機構完成；也可伙同國內資產評審機構，聘請或委托有關院校、科研機構等單位的專家、學者協作完成。對此，須經集團公司董事會同意、認可（如投資主體為集團公司的控股公司，還需經控股公司董事會認可）。第二十一18、條 如聘請國內外評審機構對項目和資產進行評審，在評審前，集團公司戰略發展處須與項目、資產評審機構，就評審的依據和前提條件達成一致意見。需要經評估與審查的項目與資產，投資項目承擔單位應當及時、準確、完整地提供下列文件、資料：法人身份證明文件：營業執照復印件；企業章程；投資項目承擔單位前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；投資項目的政府批準文件； 出口許可證以及進出口經營權批準文件； 投資項目建議書和可行性研究報告；商業計劃書；投資項目承擔單位的主營產品及其市場營銷情況； 對外投資項目評審所需要的其他材料。第二十二條 投資項目評估審查，應當根據相關投資項目單19、位不同的資信情況、經濟實力、償債能力和項目的不同規模、經濟效益、風險程度等因素，由戰略發展處分別確定評審的內容和重點。對于資信狀況良好，經濟實力強的相關投資項目單位和一些規模不大，產品技術、工藝比較簡單、風險較小的項目，可以適當簡化評審內容。第二十三條 對于大型對外投資項目，應評審下列內容：市場與規模分析。對市場（規模）范圍、供需狀況、產品競爭能力（包括質量、性能、價格）和發展趨勢的分析、行業發展的前景、項目經濟規模分析； 生產條件評審。對投資項目所涉及單位的建設條件和建成投產后的生產條件做出評價。包括資金、資源、地質水文資料是否清楚，廠址選擇是否合理，施工隊伍狀況、原材料、燃料電力供應、交通20、運輸、配套設施、環境保護措施，以及生產管理團隊情況等；技術評審。對投資項目所涉及采用的工藝、技術、設備的先進性、適用性、安全可靠性和經濟合理性，以及技術管理團隊進行綜合的分析和評價；財務效益評審。對投資項目所涉及單位的財務狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務管理團隊做出評價。包括項目的現金流量，產品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務指標，資產負債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量、凈創匯、換匯成本、貸款創匯效益等；管理、技術團隊的評審。包括管理、技術人員的學歷、資格、能力、工作經歷、資信情況；第二十四條 評估審查總結。在進行各項評審的基礎上，戰略發展處須提出對相關21、投資項目評審的結論性意見。對外投資項目的評審結論應包括以下內容：有關項目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備；投資項目所涉及單位的資信情況、經濟實力、負債情況、履約條件、還款期內的財務狀況預測、償債能力、還款保證；投資項目采用的技術、設備是否先進、適用、可靠，產品是否適銷對路，市場狀況分析；投資項目在經濟上是否合理，其財務效益、創匯效益情況如何，支付方式是否可靠；投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當；對是否同意該項目提出結論性意見和建議。第二十五條 在各專家評估的基礎上，戰略發展處牽頭，會同集團公司有關部門，對所投資項目的事前評估形成評估報告，報集團公司總經理審查、董事會批準；如投資22、主體為集團公司控股公司，還需報控股公司董事會批準。第二十六條 投資項目的后期評審及其在途投資管理。為了加強和完善對外投資項目的管理和監督，檢驗對外投資項目的實施質量和決策水平，及時發現對外投資項目執行中的重大變化和問題，在對外投資項目執行過程中，戰略發展處將根據不同情況，按照本制度的內容、方法和程序對對外投資項目實行在途投資管理，提出后評審意見。 第二十七條 有關對外投資項目評審的各種資料、文件、領導批示、評估審查報告、對合同、協議的意見，后評估報告等評審材料由戰略發展處統一歸檔管理，妥善保存。第二十八條 對外投資項目評審過程中，凡涉及有關企業的商業秘密、技術秘密的各種數據、資料，有關聯的評審23、人員應當負責保密。 對外投資損失責任追究第二十九條 投資損失是指投資在項目尚未實施或在項目尚未竣工時即已流失，項目竣工驗收后運營效果差、與預定目標差距大以及投資回報無望、投資完全失敗等。第三十條 下列行為之一造成投資損失的，為投資損失行為：在投資項目建議書中提供情況嚴重失真，或違規立項等；在投資項目可研報告或初步設計或實施方案中弄虛作假，或隱瞞、篡改專家評估意見等；投資項目未經預審程序，違規報批等；投資項目違背審批規定，越權批準或擅自啟動項目實施等；項目實施時嚴重背離進度計劃和資金預算，越權操作等；項目實施時不執行監控規定或監督失控等；項目運營后不執行終結規定等；項目運營后不執行評估規定，或評24、估時隱瞞、虛報運營效果等；項目運營后，由于經營管理不善造成經營虧損等；其他造成投資損失的行為。第三十一條 凡由董事會決策，造成投資損失的，每一位董事均應根據各自出具的意見承擔相應的責任。屬于董事會以外的集體決策行為，造成投資損失的，在集體決策中起決定作用的主要領導為投資損失的責任人。第三十二條 屬于個人行為造成投資損失的，該行為人為投資損失責任人；該個人行為是經過領導同意或批準的，對該領導追究間接責任。第五章 附 則第三十三條 本制度由集團公司戰略發展處負責解釋,修改時由戰略發展處提出，總經理審核，董事會審批。第三十四條 本制度經董事會審議通過后頒布實施。是選擇項目退回否否評價是評價項目儲備組織執行退回審批否否是否否是是審核是審批權限戰略發展委員會董事會總經理附錄 投資項目審批程序提出投資建議戰略發展處有關部門注：重大（即超過 萬元）對外投資項目須報股東大會批準