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1、投資公司決策評審與盡職調查工作管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目錄第一部分 投資管理暫行辦法第二部分 投資決策評審會規則第三部分 盡職調查工作指引第一部分投資管理暫行辦法第一章 總 則第一條 為規范本公司投資業務運作和管理，保證投資資金的安全和有效增值，實現投資決策的科學化和經營管理的規范化、制度化，根據公司章程及其他有關規定，特制定本辦法。第二條 本辦法規范投資業務的基本原則，包括涉及投資業務各環節之間的業務關系、各個環節的權責等。第二章投資管理的內部架構第三條 公司投資管理架構包括：董事會、投資決策委員2、會、公司管理層、投資管理部。第四條 公司投資決策評審會是公司項目投資的決策機構，公司董事會授權其對公司的投資進行決策。第五條 公司管理層負責對公司篩選的投資項目進行初步判斷，決定是否立項并判定是否進入盡職調查階段。第六條 公司管理層負責在項目盡職調查完成后對立項項目的評審工作，決定是否進入投資決策評審會評審。第七條 公司設立投資管理部，投資管理部是實施投資項目管理的部門，根據公司規定負責投資項目開發、選擇、盡職調查、投資方案設計與談判、項目實施、后期管理等。第三章 投資項目的選擇第八條 投資項目遵循以下準則：一、 遵守國家有關法律、法規。二、 立足長期的前瞻性的投資，與企業共同成長。三、 專注3、于有限的、高成長的新興產業。四、 堅持投資價值觀，堅持做有意義的投資。五、 堅持長期為企業服務，降低企業投資風險。六、 堅持風險控制原則，建立完善的風險控制體系，防范各種風險。第九條 投資項目的選擇標準：一、 企業所處行業符合國家產業政策，屬于國家重點支持發展的戰略性新興產業，或是其他行業中成長性好的有投資價值的企業。二、 企業在所處領域中具有較突出的行業地位或是新興產業中的代表性企業。三、 企業具有可持續增長的商業模式。四、 企業經營管理團隊具有深厚的行業背景和較強的經營管理能力。五、 企業產品的目標市場規模較大并具有明顯的成長空間。第四章投資流程及釋義 第十條 投資流程投資流程，指從公司項4、目收集整理信息到該項目投資退出的全部過程。公司完整的投資流程一般包括8個環節：項目收集整理、項目篩選、項目立項、盡職調查、投資決策評審會、簽訂投資協議并實施投資、已投資項目管理、項目退出。其中：項目立項、盡職調查、投資決策評審會、簽署投資協議并實施投資、已投資項目管理、項目退出是不可跳過的環節。圖4-1公司投資流程圖第十一條 項目收集整理項目收集整理，是公司投資流程的起點。公司應多渠道開拓公司項目來源并建立公司項目庫。項目人員應采取一切合法、合理的方式，搜集關于投資項目盡可能全面、準確、客觀的信息。員工搜集到項目信息后，一方面作為工作底稿的重要內容妥善保存，另一方面進行加工后完成項目信息表（參5、考附件1），申請提交公司周例會分析討論。公司項目庫每周更新一次，由投資部更新一次，報辦公室存檔。第十二條 項目篩選項目篩選，是公司投資管理部門的日常工作，原則上公司周一討論召開員工上周接觸過的所有投資項目。公司參考公司投資標準，并做出項目終止、推進或暫停的決定。決定項目推進的，委派一名員工擔任該項目負責人，負責推進該項目。投資項目決定推進后，項目負責人盡快與項目方簽署保密協議（參考附件2），獲取有關項目的更為詳實的資料信息，同時準備項目立項報告。第十三條 項目立項投資項目負責人完成投資立項報告（參考附件3），公司在收到該報告一周之內根據該立項報告召開項目立項會議，立項會議做出該項目立項、重新立6、項、項目中止的決定。第十四條 盡職調查盡職調查是公司投資管理工作中的核心工作，目的是發現擬投資項目的價值和風險。項目立項后，公司組建盡職調查組，并選取項目負責人。該項目負責人負責整個項目盡職調查的整個過程。公司盡職調查主要包括三個方面：商業盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查；公司盡職調查方式包括但不限于：盡職調查問題清單（參考附件4）、企業基本資料收集、現場走訪、高管訪談、同行走訪、上下游調研、行業專家咨詢等方式。項目盡職調查后2周內，項目負責人把該項目有關情況匯總整理并完成項目盡職調查報告及項目投資建議書（參考附件5、附件6）等報告。公司收到報告材料后一周內，決定是否提交投資決策評審會審議7、。第十五條 投資決策委員會公司決定項目提交投資決策委員會評審的，應盡快協調組織開會，至少于開會前一周將會議通知、項目材料和投票書發給所有決策委員。委員收到會議通知、項目材料和投票書后，應書面確認是否能參加會議。如無法參會的，會后三日內以書面方式表示對該項目的明確意見并做出投票；投資委員會召開會議時，因故不能參加會議的委員，可以委托他人代為出席會議或代為發表意見。一、議事流程投資決策評審會由投資委員會主任主持，分宣講、答辯、表決三個環節。宣講: 項目負責人宣講項目詳細情況，相關人員補充有關情況，提議表決事項；答辯: 公司投資委員會委員詢問項目有關問題，項目負責人逐一解答，項目相關人員補充說明，直8、到所有委員再無問題提出為止；表決：所有委員簽署意見，實名表決，一人一票。二、審議機制會議可做出兩種投資建議：即通過、沒通過。（一） 通過：2/3及以上委員投票贊成投資項目時，會議決議通過該項目并提出投資建議。（二） 沒通過：2/3以下委員投贊成票時，擬投資項目沒有通過。公司根據實際情況做出以下決定：1、補充材料擇日再開投資決策會議；2、項目中止；投資委員會決議參考附件7第十五條 簽訂投資協議并實施投資(一) 公司根據投資決策評估會的決定，與項目方協商并確定投資協議（參考附件8）；(二) 公司完成投資協議等文件的內部審批流程并正式簽署；(三) 公司按照協議規定履行投資付款等義務；(四) 公司責令9、項目方盡快辦理相關登記及變更手續。第十六條 投資后管理(一) 項目負責人原則上具體負責投資后的項目管理；(二) 項目負責人加強對所投資項目的日常管理，包括定期和不定期到投資項目公司了解情況，提交季度報表及跟蹤報告等；(三) 根據投資協議由本公司任命、推薦投資項目公司董事、監事的，由公司根據實際情況委派董事、監事人選；(四) 以股東身份參與投資項目公司的重大經營決策；(五) 項目負責人發現投資項目公司出現重大風險問題的，要及時報告并提出應對和解決方案；(六) 公司總經理應定期向董事會書面匯報投資項目公司的財務、經營等情況，建立動態風險監控機制；第十七條 項目退出項目負責人認為時機合適時，以書面方10、式向公司提出項目退出建議。公司收到項目退出建議后的一周內，決定退出或者不退出的初步決定。公司初步決定項目退出的，組織人員完善項目退出建議，并報公司投資決策委員審批。第四章 投資文件管理制度第十八條投資文件投資文件，指公司、公司員工在投資流程中，出于管理需要而必須準備、發出或簽署的所有正式書面資料。分為四大類：一、 根據公司制度準備和審批的各類書面文本，主要包括項目信息表、項目立項報告、盡職調查報告及其附件（訪談紀要等）、投資建議書、投資委員會決議、投資退出建議書等。二、 公司、公司員工與項目方或其他相關方溝通的正式書面文書（一般不簽章），主要包括公司介紹、項目盡職調查清單以及各類往來公函等。三11、 公司與項目方或其他相關方簽署的具有法律效力的所有書面文本，保密協議、投資協議及其補充協議、老股東同意增資的股東會決議（股東轉讓協議）、被投資公司組織文件（營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、工商信息查詢單等）復印件、劃款通知書、股權證明書等。四、 投資項目的投后管理階段后的跟蹤報告，主要包括項目季度報表、跟蹤報告等。第十九條 投資信息保密投資信息，指公司、公司員工獲得的所有可能影響投資項目分析判斷的信息，其中非公開信息或以較大成本獲取的公開信息，公司及員工均予以保密。第二十條 投資文件管理公司設立專門人員保存投資文件（具體見第十八條），項目負責人及時將投資文件提交給公司文件保12、管人員。第二部分 投資決策評審會規則第一章 總則第一條 為建立xx投資管理有限公司（以下簡稱：“公司”）受托資金和資產決策程序的高效、合理和科學性，完善公司管理基金投資決策程序，提高基金投資決策的效率及質量，公司為所管理的基金設立投資決策委員會，并根據中華人民共和國公司法、合伙企業法、公司章程及其他有關規定，制定本規則。第二條 投資決策委員會所做投資決議，必須遵守公司章程、合伙協議等基金設立時的有關協議規定及其他有關法律、法規和規范性文件的規定。第二章 投資決策委員會的組成和職責第三條投資決策委員會由公司相關董事、總經理以及外聘委員組成。外聘委員包括投行專家、財務專家、法律專家、行業專家等。第13、四條投資決策委員由公司提名，各基金聘任。第五條投資決策委員會由5人組成。投資決策委員會會設主任委員一名（通常由總經理擔任）、主任委員負責主持、召集投資決策委員會會議。第六條投資決策評審會委員任期與基金存續期一致。期間如有委員退出委員會，應根據本議事規則第五條規定補足委員人數。投資決策委員會因委員辭職、免職或其他原因而導致人數低于規定人數的法定人數時，公司董事會應補選新委員。在投資決策委員會委員人數達到規定人數以前，投資決策委員會暫停行使本議事規則規定的職權。第七條 投資決策評審會的主要職責：一、 審議基金擬投資項目資料、投資項目及投資方案、評估報告等；二、 對基金擬投資項目及投資方案進行評估，14、并提出明確的投資決策意見；三、 提出公司業務經營管理過程中防范風險的指導意見，審定公司業務投資決策的制度和流程，組織對業務經營管理過程中的風險監控，對已出現風險制定化解措施；四、 審議基金投資項目風險動態分析報告，對公司風險及管理狀況和風險管理能力和水平進行評估，提出完善公司風險管理和內部控制的建議；五、 基金授權的其他事宜。第七條 投資決策評審會主任履行以下職責：一、 召集、主持委員會會議；二、 代表投資決策評審會向基金全體合伙人大會報告；三、 應當由投資決策評審會主任履行的其他職責。第三章 議事規則及程序第八條投資決策委員會根據工作需要召開會議。投資決策委員會主任至少于開會前一周將會議通知15、項目材料（立項報告、盡職調查報告及其附件、投資建議書）和投票書發給所有決策委員。第九條 投資決策委員會議通知應至少包括以下內容：一、 會議召開時間、地點；二、 會議期限；三、 會議需要討論的議題；四、 會議聯系人及聯系方式；第十條 委員收到會議通知、項目材料和投票書后，應書面確認是否能參加會議。如無法參會的，會前或會后三日內以書面方式表示對該項目的明確意見并做出投票；投資委員會召開會議時，因故不能參加會議的委員，可以委托他人代為出席會議或代為發表意見。第十一條 議事流程投資決策委員會由評委會主任主持，分宣講、答辯、表決三個環節。宣講: 項目負責人宣講項目詳細情況，投資管理部負責人補充有關情況16、，提議表決事項；答辯: 公司投資評審會委員詢問項目有關問題，項目負責人逐一解答，投資管理部負責人補充說明，直到所有委員再無問題提出為止；表決：所有委員簽署意見，實名表決，一人一票。第十二條 審議機制 會議可做出兩種種投資建議：即通過、沒通過；通過：2/3及以上委員投票贊成投資項目時，會議決議通過該項目并提出投資建議。沒通過：2/3以下委員投贊成票時，擬投資項目沒有通過。公司根據實際情況做出以下決定：1、補充材料擇日再開投資決策會議；2、項目中止；第四章 會議決議和會議記錄第十三條 會議決議待投票完成后，經會議主持人宣布即形成投資決策評估委員會決議。第十四條 會后事項投資決策評估委員會應不遲于會17、議決議生效之后5個工作日內，將會議決議有關情況向基金備案，并督促和推動公司投資管理部門執行相關決議。第十五條 書面記錄投資決策評估會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。投資決策評估會會議記錄、委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司保存。第十六條 投資決策評估會會議記錄至少包括以下內容（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的特別注明；（三）會議議程；（四）委員發言要點；（五）每一決議事項或議案表決方式和贊成、反對或棄權的票數表決結果；（六）其他應當在會議記18、錄中說明和記載的事項。第三部分盡職調查指引第一條 總則為提高盡職調查的效率，增強盡職調查的效果，特制定本指引，以指導并規范公司對投資項目開展盡職調查工作。 第二條 目的 公司的盡職調查，主要應實現四個目的： 一、發現投資項目的投資價值；二、分析投資項目的風險及對未來的影響；三、為投資方案做準備；四、為后續的增值服務做準備。第三條 盡職調查原則 公司盡職調查，應遵循下列原則：一、重要性原則：盡職調查不能事無巨細、面面俱到，應將主要精力集中于與調查目的密切相關的重要信息。 二、真實性原則：合理確保與調查目的相關的重要信息不存在虛假情形。 三、可靠性原則：確保與調查目的相關的重要信息有多個不同渠道予19、以證實。 四、完備性原則：合理確保與調查目的相關的重要信息不遺漏。第四條 盡職調查方式公司盡職調查采取以下方式進行： 一、通過互聯網等獨立第三方收集資料； 二、對目標公司之外的相關人員進行訪談； 三、向目標公司索取資料； 四、到目標公司核對相關資料； 五、到目標公司進行現場察看； 六、對目標公司相關人員進行訪談； 七、委托專業機構出具專業意見； 八、其他調查方式。第五條 盡職調查項目組 公司盡職調查投資項目以項目組為單位，項目組一般由3人組成，項目組設項目負責人，項目負責人負責項目方溝通與協調、盡職調查工作安排與分工、后續報告的整理與編寫、投資決策評估會的匯報工作及其他。第六條 盡職調查的主要20、內容盡職調查主要內容參考公司盡職調查清單第七條 現場盡職調查的實施一、現場盡職調查的順序（一）收集已提前通知目標公司準備的更詳盡、細致的書面資料； （二）現場核對相關資料； （三）現場察看生產現場、倉庫、員工等（四）訪談目標公司各業務部門及員工；（五）訪談其他相關人員； （六）訪談公司高管；（七）訪談公司上下游，尤其下游客戶。 在進行訪談的過程中，可以補充收集書面資料。二、現場盡職調查的注意事項（一）現場盡職調查必須制定好盡職調查工作計劃與安排（二）在現場盡職調查過程中，項目組須在現場及時整理、總結、討論已經調查的情況，并適時完善下一步調查的內容和程序。三、訪談注意事項(一)訪談提綱，項目組根據盡職調查了解的情況制定訪談提綱，訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對性的問題、漫談式的問題等三類(二)訪談人員，原則上項目組訪談人員為2名，一人負責溝通，一人負責記錄。(三)訪談記錄，項目組人員及時整理訪談記錄.第八條 盡職調查的后續工作一、行業及相關專家（投行、法律、財務）的訪談及咨詢，針對盡職調查中的專業問題向行業及相關專家訪談或咨詢，并做好記錄。二、盡職調查中的文件保管盡職調查負責人及時將盡職調查清單、訪談紀要及相關文件（包括圖片、音頻等）提交給公司項目保管人員三、盡職調查報告編寫原則上項目組在完成盡職調查后的10個工作日內完成盡職調查報告。