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1、【最新資料，WORD文檔，可編輯】第一章總則1第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序2第三章外派董事、監(jiān)事的職責(zé)5第四章 外派董事、監(jiān)事決策程序7笫五章外派董事、監(jiān)事的基本行為準(zhǔn)則9第六章外派董事、監(jiān)事的考核10第七章附則11附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表12附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄14附錄三：外派董事考核指標(biāo)16附錄四：外派監(jiān)事考核指標(biāo)18第一章總則第一條 為適應(yīng)安徽省能源集團有限公司（以下簡稱集團公司）長期 股權(quán)，性投資管理的需要,加強對被投資企業(yè)的服務(wù)和監(jiān)督，明確外派兼職董事和 監(jiān)事的管理關(guān)系和有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保外派董事、監(jiān)事履行職責(zé)，維護 集團利益，根2、據(jù)中華人員共和國公司法等有關(guān)法規(guī)要求，結(jié)合集團公司的實 際,特制定本辦法。第二條本辦法適用于集團公司向控股、參股企業(yè)外派的兼職董事和監(jiān)事。第三條本辦法所稱兼職董事、監(jiān)事指由集團公司外派的在下屬企業(yè)中不擔(dān)任管理職務(wù)的非執(zhí)行董事和監(jiān)事。第四條 戰(zhàn)略發(fā)展部（以下簡稱歸口管理部門）負責(zé)集團公司全資和 控股企業(yè)兼職董事的業(yè)務(wù)歸口管理；投資開發(fā)部（以下簡稱歸口管理部門） 負責(zé)集團參股企業(yè)兼職董事的業(yè)務(wù)歸口管理；監(jiān)察審計部（以下簡稱歸口管理 部門）負責(zé)集團公司外派兼職監(jiān)事的業(yè)務(wù)歸口管理，主要職責(zé)為：（-）負責(zé)對兼職董事、監(jiān)事的增減換任提出動議；（-）負責(zé)牽頭組織相關(guān)部門從經(jīng)營、財務(wù)、法律等角度協(xié)助支持董事、3、 監(jiān)事履行職責(zé)；（三）協(xié)調(diào)外派董事、監(jiān)事、被投資企業(yè)和集團有關(guān)部門的聯(lián)系；（四）管理被投資企業(yè)有關(guān)重要文件資料，包描其企業(yè)資料、董事會、監(jiān) 事會、股東會等會議文件、會議記錄，決議、紀(jì)要、函件及外派的 董事、監(jiān)事報告資料和集團審議有關(guān)被投資企業(yè)事宜的和關(guān)資料等;（五）對只委派兼職董事或監(jiān)事的參股子公司，歸口管理部門負責(zé)至少每 月一次和委派的兼職董事、監(jiān)事對參股公司的經(jīng)營情況進行溝通， 并作相應(yīng)書面記錄（參見附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表）；（六）必要時，征得其他股東方的同意后，列席股東會、董事會和監(jiān)事會。第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序第五條集團外派董事、監(jiān)事應(yīng)具備以下條件：（-4、）符合公司法及任職企業(yè)的章程屮對董事、監(jiān)事任職資格的規(guī)定;（二）具有良好的道德標(biāo)準(zhǔn)，有強烈的事業(yè)心和對集團高度的責(zé)任感，能 夠忠實執(zhí)行集I才I的戰(zhàn)略意圖和經(jīng)營決策，自覺維護集團的整體利益;（三）具備相應(yīng)的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)能力，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)對董事、監(jiān) 事的責(zé)任的規(guī)定。遵守國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)；責(zé)任董事應(yīng)具 備相關(guān)專業(yè)3年以上工作經(jīng)驗；（四）有較強的綜合分析、溝通、判斷和文字表達能力。第六條 集團按照“專兼結(jié)合、以專為主”的原則選派董事和監(jiān)事。一般 來說,同一公司外派董事中須由具備戰(zhàn)略管理、人力資源管理、財務(wù)管理和相關(guān) 專業(yè)知識的人員構(gòu)成,監(jiān)事則至少有一名具備財務(wù)管理知識的人員。兼職董事、5、 監(jiān)事原則上可兼任不超過3家公司的董事、監(jiān)事。第七條集團對于外派董事和監(jiān)事實行責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事負責(zé)制。集團在派往同一投資企業(yè)的董事、監(jiān)事中指定一名責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事，責(zé)任董事和 責(zé)任監(jiān)事負責(zé)協(xié)調(diào)集團其他董事和監(jiān)事之間的工作關(guān)系，牽頭組織對任職企業(yè)重 大事項的討論決策工作。（-）集團外派董、監(jiān)事中，在任職企業(yè)擔(dān)任董事長、監(jiān)事會主席的人選, 即為責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事。但由集團公司總經(jīng)理兼任任職企業(yè)董事 長的，應(yīng)另外指定一名董事?lián)呜?zé)任董事；（二）集團外派董事、監(jiān)事中，沒有擔(dān)任董事長和監(jiān)事會主席的，曲集團 指定一名擔(dān)任責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事；（三）集團在投資企業(yè)只有一名董、監(jiān)事的，即為責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事6、。第八條夕卜派董事、監(jiān)事實行回避制度。夕卜派董事、監(jiān)事不得在其直系親 屬擔(dān)任重要職位或與外派董事監(jiān)事有其他重大利益關(guān)聯(lián)關(guān)系的同一企業(yè)任職。人 力資源部和歸口管理部門在外派董事、監(jiān)事任職前負責(zé)進行相關(guān)調(diào)查外派董事、 監(jiān)事應(yīng)向公司說明情況；委派期間發(fā)生此類情況，應(yīng)采取親屬回避或重新委派外 派董事、監(jiān)事的方式解決。夕卜派董事和監(jiān)事不得與其親屬（親屬關(guān)系指三代以內(nèi) 血親和兩代以內(nèi)姻親）投資或擔(dān)任高管的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔(dān)保行為，從而 防止利用其特殊地位損害任職企業(yè)和集團的利益。第九條夕卜派董事、監(jiān)事的任命程序（-）根據(jù)外派董、監(jiān)事任職要求，曲歸口管理部門提出外派董事、監(jiān)事 以及責(zé)任螢事、責(zé)任監(jiān)事的人7、選，報總經(jīng)理初審、提名；（二）人力資源部負責(zé)按相關(guān)規(guī)定對擬聘人選進行資格審查，提出初步方 案報總經(jīng)理辦公會研究通過；（三）總經(jīng)理簽發(fā)推薦文件，由人力資源部專函向擬任職的企業(yè)推薦；（四）外派董事、監(jiān)事按法定程序由股東大會在推薦人選屮選舉產(chǎn)生。第十條 夕卜派的董事、監(jiān)事因下列事由退任:（-）任期屆滿等任職企業(yè)章程規(guī)定的原因；（-）任職企業(yè)股東會決議解職；（三）本人辭職；（四）委任終止的法定事由發(fā)生時。委任終止的法定事由包括：（1）喪失 或限制民事行為能力；（2）犯冇貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn) 罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰或羈押的；（4）因犯罪被剝奪 政治權(quán)利的；（5）個人發(fā)生數(shù)額較大的債8、務(wù)到期未清償?shù)模唬?）由 于個人過錯導(dǎo)致任職公司出現(xiàn)重大損失的；（7）法律、行政法規(guī)規(guī) 定的其他情形；（五）其他不能眺任崗位的事由。第十一條 夕卜派董事、監(jiān)事有下列情形之一的，集團將提請其任職企業(yè) 按法定程序予以免職：（一）因職務(wù)變動不適合再擔(dān)任董事、監(jiān)事的；（二）達到退休年齡的已辦理退休手續(xù)的；（三）年度考核不合格的；（四）一年內(nèi)缺席三分Z （含）以上的董事、監(jiān)事會會議的外派董事、監(jiān)事；（五）因健康等原因不能履行工作職責(zé)的；（六）因工作需要或者其他原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外派董事和監(jiān)事的。第十二條夕卜派的董事、監(jiān)事因上述事由退任時,集團應(yīng)根據(jù)發(fā)起人協(xié)議或企業(yè)章程中關(guān)于由股東單位委派人員的規(guī)定,和集9、團對外派董事、監(jiān)事的具 體工作安排，本著有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的利益的原則，依本辦法規(guī)定的程序,推 薦新的繼任者提交任職企業(yè)補選。新選任董事、監(jiān)事就職前，原任董事、監(jiān)事應(yīng)繼續(xù)履行其作為董事、監(jiān)事的 職責(zé)，并接受合理的限制，且在離任后的一段合理時間內(nèi)應(yīng)繼續(xù)保守因任職所獲悉的集團及任職企業(yè)的商業(yè)秘密。繼任董事監(jiān)事和前任須辦理交接手續(xù)，歸口管理部門負責(zé)人負責(zé)組織交接和監(jiān)督交接過程。第十三條外派董事、監(jiān)事的任期根據(jù)各派往公司章程確定，可以連選連任。第十四條 向股權(quán)投資企業(yè)外派的董事是集團的產(chǎn)權(quán)代表，應(yīng)代表集團 在任職企業(yè)董事會會議上議事、表決，行使董事權(quán)力，在其公司章程規(guī)定的權(quán)限 內(nèi)參與決策并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任10、；代表集團對被投資企業(yè)進行戰(zhàn)略性指導(dǎo)、對管理層 逬行有效監(jiān)督，促使任職企業(yè)的財務(wù)目標(biāo)與經(jīng)營行為和集團戰(zhàn)略目標(biāo)有效結(jié)合, 對集團所投資的資產(chǎn)承擔(dān)保值、增值的責(zé)任。負責(zé)對投資企業(yè)信息進行收集、分 析，對投資企業(yè)價值進行評估，并編制相應(yīng)文件作為決策的依據(jù)。在管理中,負 責(zé)與投資企業(yè)溝通，進行投資企業(yè)日常監(jiān)管，并將投資企業(yè)的相關(guān)信息及時向集 團歸口管理部門通報。第十五條外派董事在任職企業(yè)的董事會上主要行使下列職權(quán):（一）參與制定任職金業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（二）參與制定任職企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）參與決定任職企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（四）參與聘任或者解聘金業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提11、名，聘任或者解聘被投 資公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（五）參與制定任職企業(yè)的基本管理制度；（六）參與決定任職企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；（七）參與制定任職企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券 的方案；（八）參與擬訂任職企業(yè)合并、分立、解散和變更公司形式的方案；（九）根據(jù)任職企業(yè)章程規(guī)定，行使章程中規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條 外派董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使任職企業(yè)章程所賦予 的公司管理處置權(quán);認真閱讀所任職公司的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司 業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;促使任職企業(yè)建立完善信息披露制度，保證能夠準(zhǔn)確、恰當(dāng) 和及時地獲取信息”在充分了解信息的基礎(chǔ)上履行職責(zé)。可以提岀12、追加投資、退出以及資本運作等意見，為集決策提供參考。第十七條向長期股權(quán)投資企業(yè)外派的監(jiān)事，代表集團對資產(chǎn)的保值、增值狀況實施監(jiān)督，并以決策監(jiān)督和財務(wù)監(jiān)督為核心，對任職企業(yè)財務(wù)活動及其 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進行監(jiān)督，確保其任職企 業(yè)資產(chǎn)及集團股東權(quán)益不受侵犯。發(fā)現(xiàn)侵害集團公司作為股東的權(quán)益時，在職權(quán) 范圍內(nèi)進行處理，同時及時向集團歸口管理部門通報。第十八條監(jiān)事根據(jù)監(jiān)督檢杳工作的需要,列席董事會及有關(guān)會議。第十九條夕卜派董事和監(jiān)事應(yīng)定期查閱并分析企業(yè)的財務(wù)會計報表，經(jīng)常了解企業(yè)財務(wù)活動、經(jīng)營活動及高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的狀況，每月度對投資 企業(yè)進行簡要的評估，每季度對投資13、企業(yè)進行深入的分析與評估，并將評估情況 向集團歸口管理部門通報。外派兼職董事監(jiān)事原則上應(yīng)該每月審閱一次任職企業(yè) 的財務(wù)報告。第二十條董事和監(jiān)事根據(jù)集團的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及派往公司的情況,第二十一條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)按時出席任職企業(yè)的董事會（監(jiān)事列席）、監(jiān)事會并行使表決權(quán);本人因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托集團外派其他董事、 監(jiān)事出席會議并代為行使表決權(quán)，或根據(jù)任職企業(yè)董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī) 定進行書面表決。第二十二條 夕卜派董事、監(jiān)事每年向集團總經(jīng)理辦公會述職一次，述職內(nèi) 容包括但不限于任職企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況及本人履行職責(zé)的工作情況，同時提 交分析報告和會議主要信息列表。分析報告應(yīng)對企業(yè)的14、經(jīng)濟效益、資產(chǎn)質(zhì)量、所有者權(quán)益等對集團有主要影響的情況進行報告和評述;會議主要信息列表應(yīng)列明報告期內(nèi)董事會、監(jiān)事會、股東會的主要議題及審議結(jié)果。相關(guān)職能部門有關(guān)人員列席該會議。述職會議由歸口管理部門組織進行。第二十三條 夕卜派董事、監(jiān)事對董事會、監(jiān)事會的會議送審文件應(yīng)認真硏 閱，做好充分的準(zhǔn)備工作;出席會議時應(yīng)獨立、充分、明確地表達意見,并充分 體現(xiàn)集團的利益。第二十四條 夕卜派董事、監(jiān)事在落實集團公司決策的過程中，必須堅持內(nèi) 部程序加法定程序，即先由集團公司通過內(nèi)部程序形成決策意見，再由外 派董事和監(jiān)事通過法定程序使集團公司的意志成為投資企業(yè)董事會和監(jiān)事會的 相應(yīng)決議。第二十五條 董事、監(jiān)事15、應(yīng)聯(lián)系任職公司,要求股東會召開十五天前,董事會和監(jiān)事會會議十天前得會議信息和文件材料。第二十六條在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議表決之前，外派董事、 監(jiān)事應(yīng)將其獲得的資料（或復(fù)印件）在兩個工作日之內(nèi)交給歸口管理部門,并針 對議題提出初步意見和建議,內(nèi)容包括但不限于以下各項：（-）木次會議召開的時間、地點、召集人、參會人員；（-）本次會議議題及相關(guān)其它資料；（三）外派董事監(jiān)事針對每項議題的初步意見；（四）外派董事監(jiān)事對議題相關(guān)問題的意見和建議。第二十七條 歸口管理部門根據(jù)會議議題組織相關(guān)職能部門提岀獨立意見 和建議（集團有權(quán)要求投資企業(yè)提供必要的補充材料說明），責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān) 事召集各兼職董事16、監(jiān)事及相關(guān)職能部門開會研究會議文件資料，著重從集團發(fā) 展、權(quán)益等角度分析相關(guān)報告，形成相關(guān)意見后，提交總經(jīng)理辦公會確定最終參 會意見。第二十八條在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會時,集團外派董事和監(jiān)事由 責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事統(tǒng)一指揮，確保能夠發(fā)表統(tǒng)一意見,體現(xiàn)集團意志。第二十九條責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事于會后五個工作日內(nèi),將參會情況整理記錄（參見附錄二:外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄），連同會議的決 議和紀(jì)要等文件交由歸口管理部門存檔，以便查閱和分析。如會議上有未決或待 簽署事項,在該事項日后決議或簽署后,交歸口管理部門存檔。第三十條 就集團參、控股企業(yè)的重大問題、專項問題，夕卜派的董事、 監(jiān)事應(yīng)分別或17、聯(lián)署向集團提出專題調(diào)硏工作請求，由相關(guān)職能部門協(xié)助開展調(diào)研 工作。第三十一條 集團外派的董事、監(jiān)事必須以忠誠、勤勉和謹慎態(tài)度認真履 行職責(zé)，一切以集團利益出發(fā)，聽取專家及集團相關(guān)部門合理的咨詢意見和建議。第三十二條外派董事、監(jiān)事不得有下列行為：（-）挪用公司資金；（-）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將 公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂 立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取 屈丁公司的18、商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè) 務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為第三十三條外派董事、監(jiān)事違反本辦法的有關(guān)規(guī)定,致使集團或任職企業(yè)遭受損失的，董事、監(jiān)事應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。集團應(yīng)視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分:（-）責(zé)令限期改止；（-）內(nèi)部批評；（三）通報批評；（四）取消任職資格；（五）情節(jié)嚴(yán)重的交由司法機關(guān)處理。第三十四條 夕卜派董事監(jiān)事的考核納入集團公司員工績效考核體系，考核 每年進行一次。第三十五條對外派兼職董事、監(jiān)事的考核辦法如下:（-）考核組織者：人力資源部負責(zé)組織外派兼職董事、監(jiān)事的考核工作, 戰(zhàn)略發(fā)展部、19、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部和財務(wù)管理部參與配合。（-）考核內(nèi)容：董事監(jiān)事任職公司的經(jīng)營業(yè)績完成情況和職責(zé)履行情況。考核權(quán)重的分配如下表:被考核者業(yè)績類指標(biāo)占權(quán)重職責(zé)履行類指標(biāo)權(quán)重螢事40%60%監(jiān)事30%70%（三）考核主體：戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部負責(zé)人負責(zé)職責(zé) 履行類指標(biāo)的考核；業(yè)績類指標(biāo)由財務(wù)管理部根據(jù)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)得 出。（四）考核指標(biāo)：（參見附錄三：外派螢事考核指標(biāo)、附錄四：外派監(jiān)事 考核指標(biāo)）。（五）考核審批：人力資源部負責(zé)匯總考核結(jié)果，考核結(jié)果報送集團總經(jīng) 理辦公會審批，經(jīng)審批后，則考核結(jié)果為最終結(jié)果。（六）考核存檔：人力資源部負責(zé)將考核結(jié)果存檔，作為董事、監(jiān)事薪酬 和崗位調(diào)20、整的依據(jù)Z-O（七）對于同時兼任多個企業(yè)的螢事監(jiān)事，考核按企業(yè)單獨進行，個人最 終考核得分按算術(shù)平均計算。第七章附則第三十六條 本辦法與法律、法規(guī)或集團章程相抵觸時，以法律、法規(guī)或集團章程為準(zhǔn),并做相應(yīng)的修改和調(diào)整。第三十七條 本辦法由集團公司人力資源部負責(zé)擬訂、修改和解釋。第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表公司月份情況表溝通人：參加的董事、監(jiān)事:主題：溝通事項結(jié)論:填列人附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄公司會議意見、建議和質(zhì)詢答復(fù)和落實情況概要:填列人注：董事、監(jiān)事在參加任職企業(yè)的董事、監(jiān)事會會議后，將會議上已發(fā)表的意見、 建議以及質(zhì)詢?nèi)〉玫拇饛?fù)21、和落實情況簡要列示如上。請已參會的董事、監(jiān)事將此 表在會后及時反饋至歸口管理部門。附錄三：外派董事考核指標(biāo)考核指標(biāo)指標(biāo)定義權(quán)重計算公式信息來源投資回報率S二投資收益X2/ （年初 投資成本+年末投資成 本）40%指標(biāo)的基本分為100 分。完成目 標(biāo)值時，得 基本分100 分；每咼于 目標(biāo)值0. 5 個百分點， 加5分，最 多加20分。低于目標(biāo) 值時,每低 于目標(biāo)值0. 5個百分 點扣5分, 最多扣20 分集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部和財務(wù)管理部出席董事會會議情況15%歸口部門日常記錄信息收集分析15%歸口部門日常記錄信息溝通傳達15%歸口部門日常記錄貫徹集團意圖15%歸口部門日常記錄附錄四：外派監(jiān)事考核指標(biāo)考核指標(biāo)指標(biāo)定義權(quán)重計算公式信息來源投資回報率S二投資收益X 2/ （年初 投資成本+年末投資成 本）30%指標(biāo)的基 本分為100 分。完成目 標(biāo)值時,得 基本分100 分；每咼于 目標(biāo)值0. 5 個百分點， 加5分，最 多加20分。低于目標(biāo) 值時，每低于目標(biāo)值0. 5個百分 點扣5分， 最多扣20 分集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部和財務(wù)管理部子公司合法經(jīng) 營情況30%歸口部門日常記錄出席監(jiān)事會及 列席董事會會 議情況20%歸口部門日常記錄信息溝通傳達20%歸口部門日常記錄第18頁