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1、 河南中原高速公路股份有限公司 子公司管理制度 第一章 總則 第一條 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)對(duì)河南中原高速公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)子公司的管理，提升公司整體協(xié)同能力，提高公司與子公司的管理工作質(zhì)量與效率，維護(hù)公司和投資者利益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、上市公司治理準(zhǔn)則、上海證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”)、財(cái)政部企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及河南中原高速公路股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱“公司章程”)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司情況，特制定本制度。第二條 第二條 本制度所稱子公司包括全資子公司和控股子公司。全資子2、公司：由本公司 100%控股的公司；控股子公司：公司直接或通過子公司直接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)；或持股比例雖未達(dá)到 50%，但公司所持股權(quán)享有的表決權(quán)已足以對(duì)參控股企業(yè)股東會(huì)議決議產(chǎn)生重大影響；以及公司持股比例雖小，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H影響參控股企業(yè)決策的情形。第三條 第三條 本制度適用于各子公司。若子公司存在控股其他公司的情況，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其子公司的管理制度，并接受本公司的監(jiān)督。第二章 管理體制 第四條 第二章 管理體制 第四條 公司投資經(jīng)營(yíng)部是子公司事務(wù)的歸口管理部門。投資經(jīng)營(yíng)部依據(jù)公司有關(guān)規(guī)定，對(duì)子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理，建立有效的流程制度，負(fù)責(zé)子公司3、信息歸口管理和協(xié)助公司行使股東的權(quán)利。第五條 第五條 公司派出的董事、監(jiān)事人員應(yīng)當(dāng)充分行使公司法、公司章程、河南中原高速公路股份有限公司外派董（監(jiān)）事（股權(quán)代表）管理辦法所賦予的權(quán)利和責(zé)任，在子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中發(fā)揮作用。第六條 第六條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)公司提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。第七條 第七條 全資子公司設(shè)董事會(huì)（或執(zhí)行董事），由公司委派全部董事人選及主要管理層人員，按照公司統(tǒng)一決策實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理。第八條 第八條 控股子公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)4、（或監(jiān)事），其中董事會(huì)成員數(shù)由其公司章程決定。公司委派或推薦的董事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會(huì)成員的二分之一以上，其經(jīng)營(yíng)管理服從公司統(tǒng)一部署。第三章 規(guī)范運(yùn)作管理 第九條 第三章 規(guī)范運(yùn)作管理 第九條 子公司應(yīng)按照其章程規(guī)定召開股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)董事、股東或授權(quán)代表、監(jiān)事簽字。第十條 第十條 對(duì)需提交子公司董事會(huì)、股東會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議的事項(xiàng)，子公司應(yīng)于其股東會(huì)召開十五天前、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議五天前，將相關(guān)議案及資料報(bào)公司投資經(jīng)營(yíng)部，投資經(jīng)營(yíng)部有權(quán)要求子公司提供必要的補(bǔ)充材料及說明。公司內(nèi)部就有關(guān)會(huì)議事項(xiàng)進(jìn)行討論，形成統(tǒng)一的意見，具體流程如下：（一）投資經(jīng)營(yíng)部通過 5、OA 平臺(tái)將議案流轉(zhuǎn)至外派董、監(jiān)事、董事會(huì)秘書處、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部等相關(guān)專業(yè)職能部門及公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行意見征詢，并形成統(tǒng)一意見。（二）按照公司章程的規(guī)定，子公司事項(xiàng)需經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批通過的，則由公司相關(guān)決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)審批流程，并形成相關(guān)決議文件。（三）投資經(jīng)營(yíng)部將公司內(nèi)部形成的統(tǒng)一意見或董事會(huì)、股東大會(huì)的決議文件提交給外派董事和監(jiān)事行使表決權(quán)利。若在子公司召開相關(guān)會(huì)議之前，公司內(nèi)部無法形成統(tǒng)一意見或公司相關(guān)決策機(jī)構(gòu)尚未作出決策，則子公司相關(guān)會(huì)議應(yīng)延期召開。第十一條 第十一條 子公司在做出股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要等抄送公司投資經(jīng)營(yíng)部和董事會(huì)6、秘書處存檔。第十二條 第十二條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司提供經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息。子公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向公司總經(jīng)理辦公會(huì)全面匯報(bào)子公司該年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并抄送給投資經(jīng)營(yíng)部；應(yīng)在每一個(gè)月結(jié)束之日起 15 日內(nèi)向公司投資經(jīng)營(yíng)部抄報(bào)子公司上月的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。第四章 財(cái)務(wù)管理 第十三條 第四章 財(cái)務(wù)管理 第十三條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及河南中原高速股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定子公司會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，并經(jīng)子公司董事7、會(huì)或股東會(huì)審議通過后上報(bào)公司投資經(jīng)營(yíng)部、會(huì)計(jì)結(jié)算部和財(cái)務(wù)資產(chǎn)部備案；建立和健全各項(xiàng)管理基礎(chǔ)工作，做好各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支的預(yù)算、控制、核算、分析和考核工作；籌集和合理使用資金，提高資金的使用效率和效益；有效地利用本公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證本公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。第十四條 第十四條 公司會(huì)計(jì)結(jié)算部定期審核納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來會(huì)計(jì)科目，確保內(nèi)部交易和往來業(yè)務(wù)已準(zhǔn)確完整地進(jìn)行賬務(wù)處理并核對(duì)一致。第十五條 第十五條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)向公司報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。子公司會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。子公司8、的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和月度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)及時(shí)報(bào)送公司會(huì)計(jì)結(jié)算部和投資經(jīng)營(yíng)部。第十六條 第十六條 公司對(duì)子公司實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)預(yù)算管理，按照公司及子公司管理制度規(guī)定，將子公司的財(cái)務(wù)預(yù)算納入公司管理。子公司應(yīng)按照公司要求及時(shí)將預(yù)算編制報(bào)告、預(yù)算執(zhí)行報(bào)表和預(yù)算執(zhí)行分析報(bào)告報(bào)送至公司財(cái)務(wù)資產(chǎn)部和投資經(jīng)營(yíng)部。第五章 投資管理 第十七條 第五章 投資管理 第十七條 子公司的投資管理，按照河南中原高速股份有限公司投資管理制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十八條 第十八條 以投資、資本運(yùn)營(yíng)類為主業(yè)的子公司，對(duì)外投資項(xiàng)目采取授權(quán)審批方式，根據(jù)授權(quán)的投資金額大小按本制度規(guī)定的決策程序及公司章程等相9、關(guān)制度規(guī)定的決策權(quán)限，提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，該子公司可在授權(quán)范圍內(nèi)組織實(shí)施投資項(xiàng)目。第十九條 第十九條 對(duì)于主營(yíng)為非投資、資本運(yùn)營(yíng)類的子公司，子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。對(duì)于新的投資項(xiàng)目，均需進(jìn)行項(xiàng)目提出、考察評(píng)價(jià)（盡職調(diào)查）、可行性研究和論證、專家評(píng)審論證（如需要）、履行審批決策程序、投后管理以及信息管理。第六章 籌資管理 第二十條 第六章 籌資管理 第二十條 子公司因其經(jīng)營(yíng)發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要對(duì)外籌資時(shí)，應(yīng)充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，并將籌資方案報(bào)公司財(cái)務(wù)資10、產(chǎn)部；經(jīng)公司履行相關(guān)決策程序后，子公司內(nèi)部履行內(nèi)部決策程序。第二十一條 第二十一條 子公司的籌資管理，按照河南中原高速股份有限公司籌資管理制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 第二十二條 子公司申請(qǐng)公司為其籌資提供擔(dān)保的，應(yīng)按照公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)程序申請(qǐng)辦理，并嚴(yán)格履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。第二十三條 第二十三條 經(jīng)子公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，子公司可為其自身籌資提供擔(dān)保；但未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得互相提供擔(dān)保。第七章 人事管理 第二十四條 第七章 人事管理 第二十四條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況設(shè)置內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，提交相關(guān)審核資料，由投資經(jīng)營(yíng)部履行相關(guān)決策程序后11、由子公司董事會(huì)批準(zhǔn)通過。第二十五條 第二十五條 公司按照與子公司其他股東的約定或子公司章程的規(guī)定向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。第二十六條 第二十六條 由公司向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任期依照子公司章程的規(guī)定執(zhí)行，公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的人員進(jìn)行調(diào)整。公司委派或推薦的人員接受公司組織的年度考核并應(yīng)當(dāng)提交書面述職報(bào)告。第八章 信息管理 第二十七條 第八章 信息管理 第二十七條 子公司必須遵守公司 信息披露管理制度及相關(guān)重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度的規(guī)定，公司投資經(jīng)營(yíng)部為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門。第二十八條 第二十八條 子公司有義務(wù)及時(shí)提供所有可能對(duì)母公司產(chǎn)12、生重大影響的信息，并做到：（一）確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（二）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；（三）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司負(fù)責(zé)人簽字、加蓋公章。第二十九條 第二十九條 子公司在做出股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議和總經(jīng)理辦公會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要等同時(shí)抄送公司投資經(jīng)營(yíng)部和董事會(huì)秘書處存檔備案。第三十條 第三十條 子公司發(fā)生信息披露管理制度、相關(guān)重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)章制度中規(guī)定的重大事項(xiàng)后，對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司投資經(jīng)營(yíng)部和董事會(huì)秘書處：(一)定期對(duì)投資、貸款、擔(dān)保、存款等工作13、的預(yù)警分析報(bào)告；(二)資產(chǎn)損失事件、重大侵權(quán)事件以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的訴訟事件；(三)發(fā)生的重大人身、財(cái)產(chǎn)安全事故等突發(fā)事件或重大事件；(四)參控股重大項(xiàng)目的開工和竣工活動(dòng)；(五)有關(guān)監(jiān)管部門對(duì)公司安排部署的工作；(六)提供財(cái)務(wù)資助；(七)租入或租出資產(chǎn)；(八)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；(九)贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；(十)債權(quán)或債務(wù)重組；(十一)簽訂許可協(xié)議；(十二)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；(十三)大額銀行退票；(十四)重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；(十五)遭受重大損失；(十六)其他重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十一條 第三十一條 重大行政處罰。重大信息所涉及到的子公司負(fù)責(zé)人為重大信息的直接責(zé)任人。若出現(xiàn)貽誤14、重大事項(xiàng)報(bào)告的情況，公司將追究子公司負(fù)責(zé)人的責(zé)任。第九章 審計(jì)監(jiān)督 第三十二條 第九章 審計(jì)監(jiān)督 第三十二條 公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督，可以聘請(qǐng)外部審計(jì)承擔(dān)對(duì)子公司的審計(jì)工作。公司審計(jì)部負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)子公司的審計(jì)工作，內(nèi)容包括但不限于:(一)對(duì)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；(二)對(duì)子公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；(三)子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；(四)子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)收支情況；(五)高層管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。第三十三條 第三十三條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，安排相關(guān)部門人員配合公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻15、撓。第三十四條 第三十四條 子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須依照公司相關(guān)規(guī)定實(shí)施離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。11第三十五條 第三十五條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第十章 績(jī)效考核 第三十六條 第十章 績(jī)效考核 第三十六條 公司為了做好各項(xiàng)管理工作，實(shí)現(xiàn)公司年度工作目標(biāo)，以公司與各子公司簽訂的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書和公司正式下達(dá)的目標(biāo)值，以及階段性或重大特殊性任務(wù)指標(biāo)為依據(jù)，充分體現(xiàn)獎(jiǎng)勤罰懶、按勞取酬和“公開、公平、公正、客觀、真實(shí)”的原則，做到工資與效益掛鉤。具體考核內(nèi)容、考核依據(jù)、考核時(shí)間、考核評(píng)價(jià)、考核程序和考核結(jié)果運(yùn)用等詳細(xì)見河南中原高速公路股份有限公司績(jī)效考核辦法。第十一章 附則 第三十七條 第十一章 附則 第三十七條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；在本制度執(zhí)行過程中，若遇國(guó)家有關(guān)政策、制度、法規(guī)變更時(shí)，以國(guó)家頒布的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。第三十八條 第三十八條 本制度及其修訂自下發(fā)之日起生效，由公司投資經(jīng)營(yíng)部負(fù)責(zé)解釋。