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1、本資料由三個皮匠管理資源文庫整理收集（網址：）長江世達電氣有限責任公司與武漢節(jié)能電氣股份有限公司重組整合實施方案（討論稿）長江三峽能達電氣有限責任公司（下稱：能達電氣）與武漢事達電氣股份有限公司（下稱：事達電氣）重組整合框架各方股東（長江三峽投資發(fā)展有限責任公司、武漢鴻信資產管理有限責任公司及武漢事達電氣股份有限公司自然人股東方代表）協(xié)議于2008年10月21日在中國三峽總公司正式簽訂。根據中國三峽總公司對能達電氣、事達電氣重組整合報告的批復意見及整合重組框架協(xié)議的有關精神，特制定如下實施方案。一、 重組整合雙方基本情況(一)能達電氣基本情況能達電氣注冊資本2000萬元，系長江三峽投資發(fā)展有限2、責任公司全資子公司。下設武漢分公司和成都分公司。其主要業(yè)務為電力系統(tǒng)自動化設備的研究、開發(fā)與生產制造，主導產品有水輪機調速器、勵磁控制設備、監(jiān)控系統(tǒng)及保護裝置、中、低壓配電系統(tǒng)等。經天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司審計，截至2007年12月31日，能達電氣資產總額11025萬元，負債總額8152萬元，所有者權益為2873萬元，資產負債率為73.94%。2007年，能達電氣營業(yè)收入9406萬元，其中主營業(yè)務收入9148萬元，其他業(yè)務收入258萬元。利潤總額287萬元，凈利潤為310萬元。2007年末，能達電氣從業(yè)人數合計132人（截止2008年10月31日實際從業(yè)人數160人）。(二)事3、達電氣基本情況事達電氣注冊資本為3750萬元，股本總額為3750萬股（每股面值1元），其中：湖北鴻興資產管理有限責任公司持有915萬股，占24.4%；長江三峽投資發(fā)展有限責任公司持有750萬股，占20%；其他55位自然人股東持有2085萬股，占55.6%。下設控股子公司武漢事達電力控制設備有限公司（占有67%股權）。其主要業(yè)務為水電廠輔機控制系統(tǒng)和綜合自動化設備的研發(fā)與生產，主導產品有調速器、監(jiān)控及保護裝置、低壓配電系統(tǒng)、高壓電器設備的成套銷售、風電控制設備的研發(fā)等。經大信會計師事務所審計，截至2007年12月31日，事達電氣合并資產總額19135萬元，合并負債總額12820萬元，所有者權益為4、6315萬元，資產負債率為67%。2007年，事達電氣合并主營業(yè)務收入18283萬元，合并利潤總額1835萬元，歸屬于母公司的凈利潤為1549萬元（含非經常性損益）。2007年末，事達電氣從業(yè)人數合計190人（其中控股子公司事達電力87人）。二、 重組整合的內容能達電氣、事達電氣均為長江三峽投資發(fā)展有限責任公司（以下簡稱：長投公司）的出資企業(yè)，同屬電力自動控制設備的研發(fā)制造及服務的產品提供商，在同一市場上存在競爭關系。兩企業(yè)重組以后，將整合雙方的市場與技術，實現兩企業(yè)優(yōu)勢互補及資源的合理利用，促進國有資產及兩個企業(yè)股東權益的增值，實現各股東方的多贏，將公司打造成為國內知名的電力綜合控制系統(tǒng)的開5、發(fā)和制造商，并力爭在運營兩個完整的會計年度后在創(chuàng)業(yè)板上市。事達電氣向長投公司定向增發(fā)1250萬股，長投公司以能達電氣的100%股權作為出資（以能達電氣截止至2007年12月31日的評估價值確定）認購事達電氣本次增發(fā)的1250萬股股份，所產生的價值差額由確認價值較低的一方向另一方支付。本次重組完成后，事達電氣總股本由3750萬股增至5000萬股，增資后事達電氣的股權結構為：1長投公司2000萬股，占40.00%2鴻信資產 915萬股，占18.30%3. 原事達電氣高管層 1576.72萬股，占31.534其它自然人508.28萬股，占10.17%重組整合后的新公司名稱初步確定為“長江三峽能事達電6、氣股份有限公司”（以下簡稱“能事達公司”）。三、 重組整合工作的組織領導組成重組工作領導小組，以加強對合并重組工作的領導，同時雙方抽派有關人員組成合并重組工作小組，負責合并重組具體實施工作。(一)領導小組組 長：畢亞雄副組長：趙木森、陳 克、唐 堅組 員：顧宏進、孫長平、趙 明、程志明、張劍平(二)工作小組組 長：顧宏進、趙明成 員：張劍平、劉良、辜娜、李艷生、宋超、唐敏、徐小玲閆祖全、陸勁松、冷萍、熊華四、企業(yè)文化整合企業(yè)文化是一個以最高價值觀為核心，包括企業(yè)戰(zhàn)略、結構、制度、作風、人員、技能等七個因素的生態(tài)體系，因此，企業(yè)文化整合就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略、結構、制度、作風的整合事關7、全局，原能達電氣、事達電氣的領導層是做好這項工作的關鍵，雙方將以“顧全大局、轉變觀念、求同存異、放眼未來”為原則，使公司的企業(yè)文化在雙方原有企業(yè)文化的基礎上、在較短的時間內得到融合、創(chuàng)新、發(fā)展和提高，以促使公司能夠更好地實現其他方面的整合，能較好地發(fā)揮重組的協(xié)同效應。兩種不同類型的企業(yè)深層文化融合貫通是一個長期而緩慢的培育過程，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。為此，擬在公司重組后迅速開展以下工作：1在雙方原有基礎上完善、提煉公司核心價值觀，并在員工中廣為宣傳。2重組后三個月內圍繞主業(yè)制定突出創(chuàng)新型企業(yè)特點的發(fā)展戰(zhàn)略；3整合后三個月內，對雙方原有的制度和文化規(guī)范進行梳理、分類，對比兩家公司8、制度和文化規(guī)范目錄中比較重疊和互補的部分，將其提煉出來作為新的制度和文化規(guī)范基礎，建立健全各項內部管理制度，并最終形成具有自身特色的能事達公司憲章。五、資產整合(一)資產整合原則根據相同類別的資產采用相同的評估方法和同一基準的基本原則，以能達電氣經過評估并確認的凈資產全部裝入事達電氣的原則進行資產整合。(二)能達電氣凈資產的評估與確認1資產評估能達電氣的資產評估經各方同意由北京立信評估機構負責評估，評估報告的結果為：截止2007年12月31日，資產賬面總額11,270.22萬元，采用成本重置法評估價值11764.18萬元，增值493.96萬元；負債賬面總值8,065.86萬元，評估價值80659、.86萬元；凈資產賬面總值2940.65萬元，評估價值3210.97萬元，評估增值270.32萬元，增值率9.2%。“能達公司”的股東全部權益在重置成本法下的評估價值為3210.97萬元。 2資產確認各股東方審閱了北京立信評估機構對能達電氣的凈資產評估報告（草案），并經各方充分協(xié)商，取得一致意見，同意按“能達電氣”的股東全部權益在重置成本法下的評估價值為3210.97萬元確認。 (三)交易方式及交易價格按照先前各股東方協(xié)商一致的方式進行交易，即：事達電氣向長投公司定向增發(fā)1250萬股，定向增發(fā)價格2.4元/股，本次認購總價格為人民幣3000萬元；長投公司以能達電氣的100%股權（即能達電氣2010、00萬元出資額，確認價值為人民幣3210.97萬元）認購事達電氣本次增發(fā)的1250萬股股份（事達電氣應向長投公司支付價值差額人民幣210.97萬元），使能達電氣成為事達電氣的全資子公司，待經過過渡期的運行后，注銷能達電氣，實現事達電氣與能達電氣的合并。(四)其它事項1經協(xié)商，事達電氣此次向長投公司定向增發(fā)1250萬股，每股價格為2.4元，即：定向增發(fā)總價為3000萬元。而能達電氣100%股權對應的凈資產評估并確定的交易總價為3210.97萬元，兩者交易額相差210.97萬元，在重組整合后的能事達公司先作為對長投公司的負債（其他應付款）處理。2由于本次定向增發(fā)的資產評估時點為2007年12月3111、日，到具體實施時有近一年的時間間隔，相關資產自定價基準日至交割日期間損益原則上由事達電氣承擔，但若出現重大非經營性損益，則由雙方本著公平的原則協(xié)商解決。六、組織及人員整合(一)整合原則1組織整合(1)公司按照“精干高效，獨立運作”的原則，依照中華人民共和國公司法的規(guī)定，建立規(guī)范的法人治理結構，實行所有權和經營權分離，保證公司經營管理層依法自主經營，維護所有股東的權益。(2)公司設立精干的內部管理機構，制定清晰的內部管理流程。(3)能事達公司的管理崗位按照實際工作需要和高效原則進行定崗定編設計；研發(fā)技術崗位按研發(fā)任務的需要設置和調整崗位人數。2人員整合(1)按照“人隨資產走”的原則，能達電氣、事12、達電氣員工所簽原有勞動合同，在能事達公司成立后，進行變更，由能事達公司按勞動合同法的要求及公司的內部規(guī)定，與能事達公司續(xù)簽勞動合同。此次重組不涉及員工分流、內退、下崗等安置問題，員工人事檔案、各險金按原屬地不變的原則管理。(2)按照市場化的原則，建立與市場接軌的用人機制及薪酬體系，總體設計，平穩(wěn)過渡，逐步到位。(二)組織構架及人力資源部署1公司根據公司法及國家其它的相關法律法規(guī)，成立董事會、監(jiān)事會/0感(1)董事會由5名董事、3名獨立董事共8人組成。根據股權結構比例，鴻信資產公司、長投公司和原事達電氣自然人股東分別委派或推選1名、2名和2名董事，每屆任期三年。董事會設董事長一名、副董事長兩名，13、其中董事長由長投公司推薦、副董事長由長投公司、原事達電氣自然人股東代表各推薦一名。3名獨立董事由董事會向社會聘任。(2)監(jiān)事會由5人組成，在保證有2名職工監(jiān)事（首任由原事達電氣和原能達電氣職工中各推選1名）的前提下，長投公司、鴻信資產公司和能事達公司自然人股東分別推薦1人。 2組建能事達公司的經營管理層能事達公司經營管理層設總經理1人、副總經理3人、財務總監(jiān)1人、總工程師1人。3、設立公司的職能部門根據經營運作需要，擬設置9個職能部門、3個事業(yè)部和1個控股子公司，（組織機構詳見下圖）(1)總經理工作部職能：負責全公司的行政管理、綜合管理和公共關系管理，協(xié)助公司領導對各部門進行綜合協(xié)調，以及對各14、項工作的督促和檢查等工作；全面負責公司年度計劃的策劃、報批及計劃實施管理；同時負責公司發(fā)展計劃的前期可行性研究；全面負責公司宣傳工作；負責公司的黨組織、工會組織和共青團組織的管理職能。人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定10人。(2)人力資源部職能：集中負責公司人力資源有關制度建設、招聘、薪資、績效、培訓、勞動關系等全部的管理和執(zhí)行工作人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定7人。(3)證券法律部職能：負責公司股東大會、董事會、監(jiān)事會具體工作；負責公司上市準備和信息披露、融資工作；負責公司“三會議案”、審議事項的擬定；負責公司行政、經營工作中各項政策、規(guī)定、制度的執(zhí)行情況審核審計，確保公司15、各項工作執(zhí)行的規(guī)范性、準確性和有效性。人事：設主任1名，副主任1名。定編：暫定5人(4)銷售中心（或銷售公司）職能：統(tǒng)一負責公司的營銷和銷售工作；人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定36人。(5)生產控制中心職能：集中負責控制、協(xié)調公司各生產基地的運作，并負責公司物資材料的集中采購權和管理。人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定15人。(6)客戶服務中心職能：集中負責公司合同項目執(zhí)行的管理和售后服務管理等各項工作；全天候受理客戶（業(yè)主）的服務請求和服務投訴等有關工作，重點是擬訂服務規(guī)則和對各事業(yè)部（分公司）項目實施和客戶服務工作的監(jiān)管與控制。人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定216、0人。(7)計劃財務部職能：統(tǒng)一負責公司財務及計劃的管理職能；人事：主任1名，副主任2名。定編：暫定12人。(8)研發(fā)中心職能：負責統(tǒng)一策劃公司的新產品研發(fā)工作和承擔公司、中國三峽總公司、省和國家級的新技術研究任務，科技成果、專利與資質的管理，為打造國家級技術中心做準備；8）部理人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定50人。(9)質量安全管理部職能：全面負責擬訂公司產品、工程及其它業(yè)務的質量控制和安全管理規(guī)則，負責公司質量管理體系和其他相關體系的貫徹實施工作，負責監(jiān)控各事業(yè)部（分公司）質量管理和安全管理工作。人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定8人。(10)調速器事業(yè)部職能：負責公司調速17、器及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作；人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定77人。(11)宜昌工程技術分公司（納入事業(yè)部管理）職能：負責公司監(jiān)控系統(tǒng)及保護及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作；負責三峽公司的有關技術服務（增值服務）；負責三峽公司內部有關工程項目的實施。人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定110人。(12)勵磁事業(yè)部職能：負責公司勵磁系統(tǒng)、中低壓柜及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作。人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定35人。4、黨、工、團組織(1)黨組織由雙方黨支部合并組建黨委（或黨總支），組織機構按中國共產黨章程18、的原則設置，黨的隸屬關系由三峽總公司直屬黨委管理。 設專職或兼職黨委（總支）書記。(2)工會組織由雙方工會進行合并，按中華人民共和國工會法和中國工會章程的規(guī)定由會員大會選舉產生工會委員，依法行使權利和履行義務。公司工會組織關系隸屬于三峽總公司工會管理。設專職或兼職工會主席。(3)共青團組織根據中國共產主義青年團章程的規(guī)定建立共青團組織。不設專職團干。5、三峽總公司電氣工程技術中心“中國三峽總公司電氣工程技術中心”與能事達公司，行政上兩塊牌子一套人馬，科研業(yè)務上接受中國三峽總公司科技環(huán)保部的管理和指導。七、員工薪酬體系能達電氣、事達電氣都建立了各自的薪酬體系，其中能達電氣采用的是“崗位薪酬制”，19、事達電氣采用的是“薪點薪酬制”。通過對雙方薪酬體系的比較分析和對國內部分知名企業(yè)的調查了解，“薪點薪酬制”具有一定的創(chuàng)新之處，它將公司員工的工作付出(貢獻)與薪酬比較好的對應起來，同時兼有公平性和激勵性。所以建議公司的員工薪酬體系在“薪點薪酬”的基礎上進一步完善后試行。(一)體系原則以有效激勵、合理競爭、相對公平為原則，同時體現市場化、高科技企業(yè)特色，公司將以各崗位對企業(yè)的價值貢獻為基礎設計整個薪酬體系。(二)體系要點1整個薪酬體系的設計以促進公司核心競爭力的形成為目標，將最終形成薪酬管理制度、任職資格管理制度、績效管理制度三個有機運作的系統(tǒng)制度。 2員工的薪酬結構包括以下五個方面：工資（工資20、結構體系）；獎金（績效工資）與津貼；員工持股（或期權）計劃；員工福利及社會保障；特殊條件下員工的薪酬體系（包括員工加班薪酬、員工駐外期間的薪酬、員工加班與休假的薪酬制度）。3薪酬體系的設計，按照分層分類的方法，為不同職業(yè)類別的員工建立職業(yè)生涯以及薪酬的上升通道，根據企業(yè)的特性，按照管理、技術、業(yè)務、生產制造、生產輔助、綜合六個職業(yè)類別進行設計。并體現企業(yè)價值貢獻導向原則，體系設計向研發(fā)、市場等關鍵性崗位類別傾斜。充分量化每一個崗位的工作，每一項工作對應相應的價值點數，以實際完成的價值點數來對應其工資收入，充分體現按勞分配的原則。4建立完備的任職資格體系。對每一個崗位類別，每一個崗位層級建立起科21、學的任職資格模型。作為員工任職上崗、素質培訓、績效考核等人力資源管理行為的依據。5充分體現市場化原則，員工薪資收入將充分與其績效表現掛鉤。績效工資占工資總額的30%,依據考核結果，績效工資一般在0.5-1.5倍之間浮動。績效工資在工資總額中的比重將隨著績效管理體系的不斷完備逐步加大。年初，公司對戰(zhàn)略目標進行分解，與各部門簽訂部門業(yè)績目標合同，而后各部門對部門業(yè)績目標進行分解，與部門員工簽訂員工業(yè)績目標合同，做到人人頭上有指標，全員參與考核。員工實行月度考核，考核結果直接反映在其工資收入上，達到及時的獎勵與處罰，充分調動員工積極性。每季度召開季度業(yè)績質詢會，對各部門業(yè)績情況進行質詢。年度進行年終22、考核，全面檢查年度目標完成情況。績效考核的結果廣泛運用到獎金分配、薪資調整、晉升管理、培訓管理，從而提高組織與員工績效，提高企業(yè)的管理水平，提升核心競爭力，實現公司經營戰(zhàn)略。八、能事達公司戰(zhàn)略定位及發(fā)展目標能達電氣、事達電氣重組整合后的能事達公司，將緊跟三峽總公司的發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮三峽總公司技術創(chuàng)新平臺的作用，堅持以市場為導向，以科技創(chuàng)新和管理創(chuàng)新為核心，促進重組整合后的能事達公司又好又快發(fā)展。（一）發(fā)展定位：中國三峽總公司電氣工程技術中心，中國知名的電力綜合控制系統(tǒng)的開發(fā)和制造商。重點業(yè)務及發(fā)展思路：1自動化控制技術及系列產品立足電力系統(tǒng)水、火電市場基礎自動化元件、裝置、系統(tǒng)等產品的研究開23、發(fā)、生產制造及應用服務領域，努力發(fā)揮自身獨特的優(yōu)勢，大幅度提升能事達公司在水電廠水輪發(fā)電機調速器、水（火）電機組的勵磁系統(tǒng)、發(fā)變組保護系統(tǒng)、水 (火)電廠DCS系統(tǒng)及相關自動控制系列產品品質、品牌和市場占有率，使公司成為一個一流的、用戶認可的自動化方案（含產品）提供商；2、中、低壓配電技術及系列產品借助為三峽電站承制中、低壓柜及配電系統(tǒng)的成功經驗，在保質保量完成總公司內部中、低壓配電設備制造任務的基礎上，積極向外拓展市場，擴大業(yè)務范圍。3、高壓電器技術及系列產品瑞士ABB公司已經授權事達電氣為PASS高壓開關產品的中國市場代理，公司將繼續(xù)做好代理工作，并從代理銷售工作入手，逐步承接ABB公司G24、IS PASS高壓開關在中國市場的技術服務工作，包括產品投運調試、技術咨詢、售后服務等業(yè)務，進一步提高公司的增值服務能力。4、風電控制技術及產品緊跟總公司在風力發(fā)電領域的發(fā)展戰(zhàn)略，在公司現有技術力量的基礎上，通過引進技術并消化吸收再創(chuàng)新的方法，加快風電控制領域的科研投入及相關產品的推出步伐，確保公司今后能為總公司的風力發(fā)電業(yè)務提供足夠的技術、產品支持和技術服務保障，提升公司技術服務能力，拓展技術服務領域。5、太陽能應用技術及系列產品太陽能是新型清潔能源，太陽能應用是未來新興領域。公司將主動配合總公司清潔能源戰(zhàn)略，通過產、學、研結合等可能途徑，盡快提出三峽總公司太陽能發(fā)電項目建議書，提供項目的規(guī)25、劃設計、技術咨詢、產品研制和應用服務，推動總公司清潔能源發(fā)展戰(zhàn)略的實施。6、安防系統(tǒng)技術及系列產品安防系統(tǒng)屬特殊領域，日益受到關注。公司將以為三峽工程(國家安防重點工程)提供安防系統(tǒng)產品與服務為抓手，完善資質，培育隊伍，掌握核心技術，提升服務能力，打開安防領域市場的大門，成為安防系統(tǒng)方案提供商和產品(服務)提供(集成)商。7、增值服務產品利用公司核心員工對水電生產全過程有著豐富的實踐經驗這一資源，利用公司為電力生產客戶提供產品的有利條件，積極開展為電力生產客戶（水火電廠、供電局、變電站等）提供設計咨詢、重大課題研究、優(yōu)化技改等一系列解決方案的業(yè)務，提供增值服務。由于近幾年來，電力系統(tǒng)及發(fā)電廠的26、建設擴展較快，相應的技術力量比較缺乏，開展好增值服務業(yè)務，將為公司帶來較好的利潤增值。（二）實施戰(zhàn)略1高端產品領先戰(zhàn)略(1)整合重組雙方優(yōu)勢資源(技術、人才、業(yè)務等)，實行調速器產品領先戰(zhàn)略。通過為客戶提供技術領先的產品進一步擴大公司競爭優(yōu)勢，夯實水輪機調速器產品的市場領先地位。充分發(fā)揮國家發(fā)改委批準設立的“大型數字式調速器產業(yè)化基地”的政策支持和在大型及特大型機組調速系統(tǒng)的技術及市場優(yōu)勢，充分利用大型抽水蓄能電站調速系統(tǒng)成功的運行經驗和具有完全知識產權的技術優(yōu)勢，集中優(yōu)勢兵力，作為細分后的目標市場進行重點關注和持續(xù)跟蹤，與國際知名品牌相抗衡，在國內乃至國際市場中爭得自己應有的位置，逐步擴大調27、速器產品高端市場占有率。(2)依托總公司電氣工程技術中心的技術平臺，爭取公司在整合后及時申報國家級“大型電站機組勵磁系統(tǒng)產業(yè)化基地”和“國家級勵磁系統(tǒng)實驗室”。爭取獲得國家更大的政策支持，進一步加大產品的研究力度，提升公司大型（巨型）機組勵磁系統(tǒng)設備的技術性能和工藝水平，在較短的時間內搶占大型機組勵磁的高端市場；同時積極尋求與ABB等國外知名公司在上述領域的技術與市場合作，開始進入300MW及以上的火電機組的勵磁市場。2中、低端產品差異化戰(zhàn)略利用公司所掌握的核心技術和能力，通過差異化的戰(zhàn)略不斷強化產品在某一(些)領域相對競爭優(yōu)勢，為客戶提供差異化產品和服務滿足用戶的需要是公司永遠的經營戰(zhàn)略。(28、1)調速器產品在一開始進入市場時就具有同類產品的差異化特點，公司在調速器產品方面將進一步研究差異化功能，使調速器產品最終實現免維護功能。(2)勵磁系統(tǒng)產品將在如何更進一步提高產品的整體可靠性、對電力系統(tǒng)的穩(wěn)定運行提供在線支持方面進行差異化研究；大功率柜進一步研究熱管技術的應用；滅磁系統(tǒng)進一步研究氧化鋅和PTC滅磁技術，經過一系列的差異化技術研究和應用，使公司的勵磁系統(tǒng)產品不斷滿足公司的高端產品領先戰(zhàn)略同時，實現差異化的目標。(3）針對自動化儀表、計算機監(jiān)控及DCS系統(tǒng)開展智能芯片的研究，實現智能儀表、計算機DCS系統(tǒng)之間實現無線數據傳輸，向公司的客戶提供既節(jié)省投資又十分可靠的DCS系統(tǒng)，開創(chuàng)電29、力生產自動控制系統(tǒng)的新一代技術。3.新型能源領域積極拓展戰(zhàn)略新型能源開發(fā)是未來總公司及國內外電力市場開發(fā)的方向，積極跟蹤并推動總公司新能源開發(fā)以拓展公司的業(yè)務領域、增強公司的發(fā)展后勁是公司的戰(zhàn)略選擇。基本策略：鞏固內部市場壯實力創(chuàng)品牌，拓展外部市場增效益促發(fā)展。(1)加快風電控制技術和產品的研發(fā)，拓展風電控制市場。根據總公司及國內外風電建設現狀，公司重組后，在目前風電控制系統(tǒng)研究、開發(fā)已取得實質性進展的基礎上，進一步充實風電技術研發(fā)團隊力量，爭取相關政策支持，在消化吸收國外成熟風電控制技術的基礎上，以3MW風電機組為標桿產品，盡快研發(fā)出具有自己特色的風電控制系統(tǒng)，爭取2009年中期制造出樣機，30、形成生產能力，投入市場應用，占領市場份額。(2)通過總公司電氣技術中心的創(chuàng)新平臺，盡快開展太陽能發(fā)電及其控制技術的研究。利用各種資源和合作的方式短期內掌握太陽能發(fā)電及其控制的關鍵技術，啟動太陽能發(fā)電項目的預可研工作，形成總公司太陽能發(fā)電項目建設建議書，推動總公司太陽能發(fā)電項目的建設。拓展業(yè)務，占領市場。(3)總公司其它新型能源(如煤化工、核電等)開發(fā)領域研發(fā)跟進和業(yè)務拓展。4貼身服務戰(zhàn)略及時、專業(yè)服務是電力生產過程的重要要求，服務不及時或不到位可能會給客戶造成極大的損失。其風險性決定了用戶對相關產品與服務有著很高的期望與要求，也是各企業(yè)競爭的焦點。公司將優(yōu)化客戶服務流程，強化客戶服務隊伍，提升31、客戶服務水平，實行貼身服務，全力提高客戶滿意度。重點做到及時性和專業(yè)化，滿足用戶所需，超越用戶期望，為用戶創(chuàng)造價值。5、科技創(chuàng)新戰(zhàn)略公司不僅是總公司的創(chuàng)新平臺之一，也是一家高新技術企業(yè)。實行科技創(chuàng)新戰(zhàn)略既是總公司的戰(zhàn)略要求，也是公司自身生存、發(fā)展的需要。公司將圍繞主營業(yè)務進一步建立完善科技創(chuàng)新體系和機制，整合科技資源，建立科研機構，完善創(chuàng)新機制，激勵創(chuàng)新人才，創(chuàng)建創(chuàng)新文化。加大科技投入，每年確保銷售收入35%投入科研。轉變和拓寬思路，繼續(xù)堅持“產、學、研”結合的創(chuàng)新發(fā)展之路，加大對行業(yè)優(yōu)秀研發(fā)人才的吸納，并積極與國際知名企業(yè)合作，吸納、引進最新的技術。要努力爭取總公司及政府支持，整合國內技術資32、源，承擔總公司科研項目，并努力爭取承擔國家和省科技發(fā)展基金等科研課題或有關科研項目等。（三）近期目標1、及時啟動在創(chuàng)業(yè)板上市的相關工作，加速企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，提升企業(yè)的盈利能力。合并重組后的能事達公司爭取在經過2個完整的財政年度即能在創(chuàng)業(yè)板上市交易，為能事達公司的發(fā)展增加新融資渠道，加速提升發(fā)展能力。2、近期經營目標：考慮到重組初期人員安置、業(yè)務調整、機構設置等整合成本，力爭2年內公司年銷售收入達到3億元人民幣，凈利潤1800萬元人民幣；5年內年銷售收入達到10億元人民幣，凈利潤1億元人民幣。九、實施進度計劃安排(一)2008年11月25日前，起草能達電氣、事達電氣重組整合實施方案并提交公司的各33、方股東批準同意。(二)2008年11月26日，事達電氣與長投公司簽訂定向增發(fā)的股份認購協(xié)議，雙方在簽訂協(xié)議前需完成各自的內部審批。(三)2008年11月26日，改組董事會、監(jiān)事會并安排召開公司董事會、監(jiān)事會，審閱通過公司章程及決策通過公司董事會、監(jiān)事會的其他事項。(四)2008年11月30日前，能達電氣、事達電氣重組整合實施方案提交公司各股東職工代表大會通過。(五)2008年11月30日，能達電氣在宜昌市工商局進行股東變更登記，并取得宜昌市工商局出具的企業(yè)變更通知書。(六)2008年12月5日，委托會計師事務所（鑒于大信會計師事務所之前三年均對事達電氣的所有審計和增資擴股出具了相關報告，建議仍34、委托該所）對長投公司本次對事達電氣的出資資產能達電氣股權及對應資產出具驗資報告。(七)2008年12月10日前，事達電氣向國家工商總局申請“長江三峽能事達電氣股份有限公司”的名稱預核準，并取得國家工商總局出具的企業(yè)名稱核準通知函。(八)2008年12月15日前，事達電氣完成所有的工商登記變更手續(xù)，包括：1注冊資本變更；2股權結構變更；3公司名稱變更；4. 董事、監(jiān)事、高級管理人員變更。并在獲取變更后的工商營業(yè)執(zhí)照以后十五個工作日內完成其他如組織機構代碼證、稅務、銀行、海關等登記文件的變更。(九)2009年1月1日開始能事達公司整體運營。(十)2009年1月7日，舉行能事達公司成立慶典大會。(十35、一)2009年2月28日前完成能達電氣的注銷手續(xù)。(十二)2009年3月31日前完成相關產權變更手續(xù)的變更。十、附件附件1.長江三峽能達電氣有限責任公司與武漢事達電氣股份有限公司重組整合框架協(xié)議附件2.長江三峽能事達股份有限公司組織結構圖附件3.長江三峽能事達股份有限公司薪酬體系附件4.具體相關法律程序的時間安排表附件4具體相關法律程序的時間安排表序號工作時間期限備注1能達提供資產評估報告（初稿）10月17日前已提供2雙方就能達的評估情況予以確認10月20日前確認的主要原則是雙方對同類資產的評估采用相同的評估方法及準則3討論具體整合方案及實施計劃10月20日前4簽訂整合重組框架協(xié)議10月21日36、長投公司、鴻信資產、事達電氣的自然人股東代表5確定交易價格、確定新公司的董事、監(jiān)事及高管，成立整合領導小組10月25日前1、能達電氣的評估值；2、事達電氣本次向長投公司增資發(fā)行1250萬股的發(fā)行價6簽訂股份認購協(xié)議11月15日前長投公司、事達電氣在簽訂協(xié)議前需完成各自的內部審批7組建整合工作小組，制定具體整合方案并提交整合領導小組審議通過10月27日-12月26日雙方各自派出生產、經營、財務、人事等相關人員組成整合工作小組，兩個月內提出具體切實可行的各部門各機構整合方案8取得三峽總公司對新公司使用“長江三峽”字號的授權11月15日前向國家工商總局申請新公司名稱預核準的必備材料9能達電氣完成股東變更登記11月30日前能達電氣股東由長投公司變更為新公司10會計師出具驗資報告12月5日前11新公司完成工商登記變更12月15日1、注冊資本變更；2、股權結構變更；3、公司名稱變更；4、董事、監(jiān)事及高管變更12新公司完成其他登記文件的變更12月31日如組織機構代碼證、稅務、銀行、海關等，在獲取變更后的工商營業(yè)執(zhí)照以后十五個工作日內完成。13實施具體整合方案并運營2009年1月1日開始14完成能達電氣的注銷手續(xù)2009年2月28日前15辦理相關的產權變更2009年3月31日前