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1、雅戈爾集團股份有限公司董事、高級管理人員薪酬考核制度第一章 總則第一條 為推進公司建立與現代企業制度相適應的激勵約束機制，有效地調動公司董事及高級管理人員的積極性和創造性，提高企業經營管理水平，促進企業效益的增長，特制定本制度。第二條 本制度所稱董事、高級管理人員指下列人員：（一） 公司董事(獨立董事除外)；（二） 公司其他高級管理人員（總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書）；（三） 公司董事會薪酬與提名委員會認為應當適用的其他人員。第三條 公司董事及高級管理人員的分配與考核以公司的經濟效益為出發點、根據公司年度經營計劃和高級管理人員分管工作的工作目標，進行綜合考核、根據考核結果確定董事及2、高級管理人員的年度薪酬分配。第四條 公司董事、高級管理人員薪酬的確定遵循以下原則：（一）堅持按勞分配與責、權、利相結合的原則；（二）實行收入水平與公司效益及工作目標掛鉤的原則；（三）實行個人薪酬與公司長遠利益相結合的原則，防止短期行為，促進公司的長期穩定發展；（四）薪酬標準以經營狀況、業績目標、工作能力等指標為依據， 體現公開、公正、透明的原則，參照目前的實際收入水平確定，既要有利于強化激勵與約束，又要符合企業的實際情況；（五） 薪酬收入堅持“有獎有罰、獎罰對等、激勵與約束并重”的原則；（六）薪酬收入堅持“先考核、后發放”原則。第二章 管理機構第五條 公司董事會薪酬與提名委員會是對董事、高級管3、理人員進行考核以及確定薪酬分配的管理機構。薪酬與提名委員會提出的公司董事的薪酬政策與方案，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的2薪酬分配方案須報董事會批準。薪酬與提名委員會對董事會負責。第六條 薪酬與提名委員會的工作包括以下內容：（一）對公司董事、高級管理人員薪酬提出方案或修改的意見；（二）審查公司董事、高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；（三）負責對董事、高級管理人員薪酬制度執行情況進行監督。第三章 薪酬的構成第七條 董事的薪酬為固定金額，由薪酬與提名委員會根據公司經營效益以及目標完成情況提出，并報股東大會通過后實施；高級管理人員薪酬由基本薪酬4、和績效薪酬兩部分組成。計算公式是：薪酬=基本薪酬+績效薪酬。董事兼任高級管理人員或子公司負責人的薪酬根據前述分別計算，即由董事薪酬和高級管理人員（或子公司負責人）薪酬構成。第八條 高級管理人員基本薪酬的確定：由薪酬與提名委員會根據高級管理人員所任職位的管理范圍、重要性、職責、市場薪資行情等因素擬訂其基本薪酬數額。第九條 高級管理人員績效薪酬的確定：由薪酬與提名委員會進行綜合考核，主要考慮公司的經濟效益以高級管理人員完成公司經營計劃和分管工作目標的情況及其完成工作的效率和質量。第四章 考核與實施程序第十條 在董事會確定年度經營目標后，高級管理人員應根據公司的總體經營目標制訂工作計劃和目標。第十一5、條 高級管理人員工作計劃和目標由薪酬與提名委員會根據各高級管理人員的崗位職責，結合公司經營目標審核確認。第十二條 高級管理人員的工作計劃和目標將作為高級管理人員年度薪酬考核的依據。在經營年度中、如經營環境等外界條件發生重大變化，薪酬與提名委員會有權調整高級管理人員工作計劃和目標。第十三條 薪酬與提名委員會對公司高級管理人員考評程序如下：（一）對董事長的考評程序3基本薪酬為120 萬元（稅前），績效薪酬根據公司的總體經營指標結合行業和宏觀經濟狀況確定：公司凈資產收益率達到6%以上時，績效薪酬為240 萬元（稅前）；公司凈資產收益率達到10%以上時，績效薪酬為360 萬元（稅前）。（二）對其他高級6、管理人員的考評程序其他高級管理人員基本薪酬由董事長根據崗位擬定方案，績效薪酬根據公司總體經營情況結合各自分管工作的完成情況由董事長擬定方案，報薪酬與提名委員會確定。（三）薪酬與提名委員會通過的高級管理人員薪酬方案，報公司董事會審核批準。第十四條 經營年度結束后，在會計師事務所完成審計后二個月內、薪酬與提名委員會應完成高級管理人員的薪酬考核工作。第十五條 薪酬與提名委員會將最終考核結果以及高級管理人員的薪酬實施具體內容確定后，由公司統一實施。第五章 約束機制第十六條 董事、高級管理人員在任職期間，來自中國最大的資料庫下載出現以下情況中的任何一種，則不予發放年度績效薪酬：（一）嚴重違反公司規定或上7、市公司監管有關規定，受到公開譴責或責令整改的；（二）嚴重損害公司利益的；（三）違反公司規章制度，受到公司內部處分的。第十七條 董事、高級管理人員因個人原因擅自離職、辭職或被免職的，不再享受年度績效薪酬。第十八條 董事、高級管理人員因故請事假、病假、工傷假等以及在職學習期間的薪酬與福利按公司內部制度執行。第十九條 年度績效考核的結果與任命、續聘掛鉤，公司有權依據考核結果依法定程序對董事、高級管理人員任職進行相應調整。4第六章 附則第二十條 本制度僅作為建立高級管理人員薪酬考核體系的總則，具體考核執行細則由公司財務部、人力資源部根據公司年度經營目標制定，薪酬與提名委員會審核確認。第二十一條 本制度由董事會負責解釋。第二十二條 本制度自董事會審議通過之日起生效。雅戈爾集團股份有限公司二O一O年十一月二十九日