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1、XX礦業股份有限公司組建方案西部礦業有限責任公司為了進一步轉換企業的經營機制，建立現代企業制度，充分利用現代資本市場，開辟廣闊的直接融資渠道，以期進一步提高公司的社會知名度，擴大公司產品的市場占有率，以國家西部大開發為歷史契機，以實現跳躍式大發展的宏偉目標，聯合XX公司四家單位，擬以西部礦業有限責任公司所擁有的優質經營性資產為主體，共同發起設立XX礦業股份有限公司（以下簡稱股份公司）。XX礦業股份有限公司籌委會經過審慎考慮，提出以下公司組建方案。一、組建XX礦業股份有限公司的必要性及可行性經過十幾年的艱苦努力，西部礦業公司礦業開發取得了長足發展，但隨著經濟的發展與市場競爭的日益激烈，企業規模和2、實力與青海省優勢資源開發及增強企業市場競爭能力的客觀要求仍存在一定的差距。面對國家西部大開發的歷史性機遇及加入WTO的嚴峻挑戰，西部礦業公司結合企業發展的實際，以企業制度創新為契機，通過合理配置現有存量資產，構建以產權關系為紐帶，以國有資產為主體，多種產權形式有機結合的資產組織形式，充分增強企業的資本實力與競爭能力，實現集約化、規?；洜I，使企業逐步發展成為以鉛鋅銅鋰資源開發為主、集科工貿為一體，參與國際市場競爭并可與國際大公司相抗衡的大型礦業公司，使青海省的資源優勢盡快轉化為經濟效益，從而帶動區域資源開發，實現青海民族地區經濟迅速發展，已成為西部礦業公司礦業開發長遠發展的首要策略。同時，西部3、礦業公司經過十幾年的發展，無論在資源占有、采選礦生產能力、經營管理水平及企業經濟效益與競爭實力等諸方面已具備了通過優化現有各項企業資源配置，尋求更大發展空間的能力與條件。首先，在產業政策方面，十五大關于中西部經濟發展“要積極適應發展市場經濟的要求，加快改革開放步伐-開發能源與礦產資源，積極發展優勢產業和產品，提高加工深度，使資源優勢逐步轉化為經濟優勢-”的精神，西部礦業股份有限公司的設立符合國家和青海省產業結構調整的政策，受到國家和地方關于產業發展的優惠和鼓勵。其次，西部礦業公司擁有豐富礦產資源儲量的鉛鋅銅等金屬礦的開采權，截止1999年底，錫鐵山鉛鋅礦B級以上保有礦石儲量600萬噸，C+D級4、保有礦石儲量400萬噸，遠景礦石儲量280萬噸；賽什塘銅礦及附近銅峪溝、德爾尼銅礦已探明C+D級銅金屬量144萬噸，鈷金屬量2.85萬噸；西藏玉龍銅礦已探明C+D級金屬儲量650萬噸。青藏高原豐富的已探明礦產儲量為股份公司資源的有效開發與可持續發展奠定良好的資源基礎。第三，公司主營產品的國內國際市場需求日益增加，產品售價亦呈現穩定上升的趨勢，不斷發展擴大的市場需求為股份公司創造極大發展空間，表現出極大的增長潛力。第四，西部礦業公司1999年生產鉛鋅精礦金屬含量近10萬噸，在全國大型鉛鋅礦山中排名第二，具有相當的規模優勢。第五，主發起人西部礦業公司建礦十多年來，發揚青藏線“三個特別”精神，艱苦創5、業，形成了“信念、忍耐、奮進、成功”的企業精神，培養和造就了一支“特別能吃苦，特別能忍耐、特別能戰斗”的員工隊伍，積累了大量的生產經營管理經驗，具有優秀的企業管理人才，為股份公司成立后的規范運作奠定了良好的經營管理基礎。組建XX礦業股份有限公司不僅有利于充分發揮國有資產優勢，而且有利于改善企業產權關系，使國有資產充分保值增值。通過改制，建立現代企業制度，形成投資主體多元化，以建立規范的公司法人治理結構，促進企業經營決策的民主化與科學化，為企業的進一步超長規發展提供體制保障；通過改制，有利于集中優勢資產開發優勢資源，可有效提高國有資產的運營效率和青海礦產資源的綜合開發利用率，實現企業的可持續發展6、；通過改制，將為在中國西部建立一個具有國際競爭優勢的大型礦業集團積累資本，準備人才。二、發起人情況簡介1、西部礦業有限責任公司（主發起人）西部礦業有限責任公司系原錫鐵山礦務局整體改制而成的大型礦業資產經營公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主發起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注冊資本為15802萬元，其中：青海省國有資產管理委員會出資13504萬元，占注冊資本的85.46%；青海省重工物資供銷公司出資2298萬元，占注冊資本的14.54%。錫鐵山礦務局是國家“六五”計劃重點建設項目，始建于1982年8月，曾先后隸屬于中國有色金屬工業總公司、國家有色金屬工業局、中7、國銅鉛鋅有限公司。2000年4月19日，經原中國銅鉛鋅有限公司以中銅資字2000019號“關于錫鐵山礦務局建立現代企業制度實施方案的批復”，同意將錫鐵山礦務局改制為有限責任公司。2000年7月，依據國務院有關文件，中國銅鉛鋅有限公司解散，西部礦業有限責任公司移交青海省地方管理。股份公司設立前，控股股東的主營業務為：銅、鉛鋅礦采礦、選礦、冶煉、加工及其產品的銷售；有色金屬礦產品貿易；地質勘查、主營產品的化學分析，硫精礦、回流鉛鋅、銅、鋰及陽極泥和鉛鋅、鋰合金產品的生產與銷售、硝酸銀及相關的銀化工產品的生產與銷售（國家有專項規定的除外）。2、鑫達金銀開發中心北京鑫達成立于1995年2月15日，注冊8、資金5000萬元，公司住所為北京市海淀區復興路乙12號，法人代表趙祖德，主營業務為：開發和經營金銀生產技術和設備、金銀生產相關的新技術、新工藝的開發；銀礦地持勘探的咨詢服務；以上相關的技術信息咨詢服務。兼營：金屬材料、建筑材料、機電產品、儀器儀表、五金交電、木材及制品、辦公自動化設備及與主營相關的原輔材料、技術設備的銷售；金屬新材料、新產品、新技術的開發及相關的技術咨詢、技術服務（國家有專項規定的除外）。北京鑫達是國有獨資的發展金銀工業的專業性企業，先后隸屬于中國有色金屬工業總公司（1998年月前）、國家有色金屬工業局（1999年8月前）、中國銅鉛鋅集團公司（2000年6月前）和國家經貿委有色9、金屬工業局。其職能是經營管理過去投入給企業的金銀開發基金和白銀地勘基金、金銀外匯余額及有關債權債務，采取回收或作為資本金入股等不同形式，促進金銀工業步入科學化、規范化發展軌道。 3、長沙有色冶金設計研究院長沙冶院成立于1991年11月18日，是我國最早建立的大型綜合性國家甲級設計研究單位之一，國有獨資，注冊資本為3321萬元人民幣，住所為長沙市解放中路147號，法定代表人秦奇武，主營業務為：承擔國內外有色金屬礦山、冶煉加工、建筑、索道、環保、市政規劃及輕化、建材、電力、壓力容器等工程的設計、科研、勘察、監理和工程總承包，經營房地產業，提供上述工程的技術咨詢和技術服務。兼營：承包本行業國（境）外10、工程的勘測、咨詢、設計和監理項目，上述工程項目所需設備、材料出口，對外派遣本行業的勘測、咨詢、設計和監理人員，按國家規定在果（境）外舉辦各類企業。長沙冶院前身為1953年成立的重工業部有色金屬工業管理局中南分局設計處，1995年重工業部批準成立重工業部有色冶金設計總院長沙分院，1978年改名為冶金工業部長沙有色冶金設計研究院，1983年更名為中國有色金屬工業總公司長沙有色冶金設計研究院，2000年下放地方，由湖南省有色金屬工業總公司管理。該院現有職工927人，工程技術人員713人，其中高級職稱279人（含享受教授級待遇的43人），工程師306人。設置有37個專業，專業配套齊全，技術實力雄厚，建11、院47年來，共完成各類工程設計項目1300余項，其中國家大、中型重點建設項目500余項，主要包括：湖南廣東鉛鋅基地；江西、湖南鎢基地；德興、大冶、銅陵銅基地；湖北銀基地；貴州汞基地；河南鉬基地等等。19781999年，該院在設計、科研方面榮獲國家級、?。ú浚┘壴O計及科技進步獎294項。4、株洲冶煉廠株州冶煉始建于1956年12月1日，國有獨資，注冊資本為41000萬元，法定住所為株州市石峰區清水塘，法定代表人方炳祺。主營業務為：有色金屬及其副產品冶煉。兼營：有色產品購銷、來料加工、機械加工、汽車貨運、自產產品及技術的出口業務、生產所需原輔材料、機械設備及技術的進出品業務、“三來一補”業務。株州12、冶煉是由我國自行設計、全部采用國產設備建立起來的第一家大型鉛鋅冶煉廠，也是我國主要的鉛鋅生產基地和稀貴金屬綜合回收基地之一，該廠以生產鉛、鋅及其合金產品為主，并綜合回收銅、金、銀、鉍、鎘、銦等多種稀有貴重金屬和硫酸等產品，主導產品電鉛、電鋅于1991年、1992年分別在英國倫敦金屬交易所注冊。工廠現擁有資產總值28億元，職工8300人，年生產能力為鉛、鋅、銅33萬噸，銷售收入近30億元，出口創匯1.5億美元，利稅3億元以上，鉛鋅出口約占全國鉛鋅出口量的20%，是我國主要的鉛鋅生產和出口基地，為國家500家重點調度企業之一。近年來，工廠先后獲得國家質量管理獎、國家一級企業、全國五一勞動獎狀、全國13、質量效益型先進企業等榮譽。5、廣州保稅區瑞豐實業有限公司廣州瑞豐成立于1993年11月18日，注冊資本2000萬元，公司住所為廣州保稅區緯二路保通大樓5106號，公司法人代表馬兆暢，主營業務為：房地產開發與經營，國際貿易，保稅倉儲，批發和零售貿易（國家專營?？仨椖砍猓?。該公司是以房地產開發為龍頭，集國際貿易、保稅倉儲、中介代理和物業管理于一體的綜合性集團企業，近幾年公司成功地開發了位于廣州市濱江東路建筑面積為13萬m2的金雅苑住宅小區，其業務優勢在于房地產開發和經營管理。公司代理進出口貿易每年創匯額1000萬美元，連續三年成為保稅區企業繳稅的大戶。該公司的股權結構為：廣州保稅區大德投資咨詢公14、司持股87%，北京金昌源科技有限公司持股13%。三、改制重組的原則及目的由于企業的股份制改制及募股上市工作處于國家有關法律法規的嚴格控制和規范之下，同時，證券市場也根據投資者的一般認同趨勢對上市企業有著各方面的基本要求，因此改制重組方案的設計遵循了以下原則：1、完善主體架構，符合法律法規要求，推進現代企業制度的建立；2、凸現主營業務，如實反映股份公司經營能力，強化企業的核心競爭力；3、整合資產配置，為股份公司今后業務發展夯實資產基礎，并保障控股股東未上市部分與股份公司之間的協調發展；4、避免同業競爭，有利于股份公司順利上市和未來健康發展；5、減少關聯交易，有利于維護所有投資者合法權益；6、規范15、內部管理，有利于增強股份公司整體對外發展能力。四、改制重組的目標根據以上改制原則，新建立的股份公司必須達到的目標是：（一）實現產權多元化通過此次改制上市，組建由控股股東控股的股份公司，達到產權多元化，形成明確的資產受益主體，實現資產的保值增值。（二）突出主營業務通過將控股股東業務歸類，將其中優質資產投入股份公司，使其成為專業從事采礦、選礦、地質勘測、質檢的公司，以保證股份公司的連續和快速發展，增強公司抵抗風險能力。（三）增強贏利能力股份公司改制重組以采礦、選礦資產為主體，非經營性資產及部分贏利能力差的資產留在控股股東，吸收控股股東內優質資產，使股份公司具有較高的贏利水平，有利于樹立良好的市場形16、象。（四）建立完善的法人治理結構股份公司設立后按照公司法的要求建立完善的法人治理結構，具體包括股東大會、董事會、監事會和經營管理層，董事會包括獨立董事；建立健全董事會、監事會、經營管理層決策程序和決策制度，從而減少公司經營風險。（五）建立完善的財務管理制度股份公司嚴格執行股份制財務會計制度（現為企業會計制度）及財政部、證監會具體規定，在組織上建立獨立的內部審計部門，建立完善的內部控制制度，有效防范財務風險。五、改制重組的方案（一）業務重組控股股東將采礦、選礦、地質勘測、質檢等業務全部投入股份公司，將不再從事該等業務。（二）資產重組控股股東將與采礦、選礦、地質勘測、質檢等有關的管理機關、錫鐵山二17、礦、錫鐵山鉛鋅礦（含選礦廠、鐵路）、質檢中心及北京鑫泉科貿有限公司、錫鐵山礦產地質勘查有限責任公司的相關權益等主要生產經營性資產（含采礦權但不包括土地使用權及部分房屋建筑物）、相應的負債投入股份公司，以上資產截至2000年8月31日的賬面資產價值為：總資產31162萬元，凈資產9590萬元。根據北京中鋒資產評估有限責任公司評估并出具中鋒評報字（2000）第029號資產評估報告，并經青海省財政廳青財企字第20001341號文確認，評估后的資產價值為：總資產34277萬元，總負債21826萬元，凈資產12450萬元。資產評估結果匯總表 單位：萬元項 目帳面價值調整后帳面值評估價值增減值增值率流動資18、產17，38814，59714，659 620.43%長期投資 850 850 863141.62%固定資產12，92415，82018，7542，93318.50%其中：在建工程 117-建筑物10，60212，59914，5481，94815.47%設備2，2053，2214，20698530.57%無形資產-其它資產-資產總計31，16231，26734，2773，0099.62%流動負債7，5057，6107，610-長期負債14，06714，06714，2171491.06%負債總計21，57221，67721，8261490.69%凈資產9，5909，59012，4502，860219、9.82%（三）債務重組重組之前控股股東擁有的資產和承擔的負債在重組完成后由控股股東和股份公司分別擁有和承擔。該等資產和負債在控股股東和股份公司之間劃分的基本原則是：劃入股份公司的生產經營單位所占用的資產及與該單位有關的負債全部劃歸股份公司，因股份公司業務直接發生的負債全部劃歸股份公司，與股份公司業務無關的負債留在控股股東。（四）人員重組進入股份公司的人員遵循隨資產、隨崗位進入的原則，不包含離退休人員。設立時進入股份公司員工共有660人，其中高級職稱6人，中級職稱33人，具大專以上學歷的68人。人員的專業構成情況如下：專業構成人數（人）占職工人數的比例（%）生產人員54883.00%技術人員520、38.00%管理人員365.50%財務人員111.70%采購、銷售人員121.80%總 計660100.00%在具體的人事管理上，股份公司按照國家有關規定，給予每個員工住房、福利、勞保、醫療保險、養老保險、待業保險等待遇，股份公司作為法人有權依據中華人民共和國勞動法和相關法規政策的規定自行決定聘用或辭退職工并制定人事制度，對管理干部實行聘任制、對員工實行合同制，自主決定人員的招聘、錄用或解聘?？毓晒蓶|原有離退休職工不進入股份公司，按國家社會保險制度的有關規定進行解決。（五）非經營性資產的管理方案在改制重組過程中，控股股東只將采礦、選礦、地質勘測、質檢等業務和資產投入股份公司，其它非經營性資產和21、盈利能力差的資產繼續留在控股股東。股份公司使用的土地及錫鐵山地區、西寧市地區辦公樓通過與控股股東簽訂土地及辦公樓租賃合同，有償使用。對其余20余家控參股公司，根據國家有關政策實施產業結構的調整，逐步歸并和調整公司布局，確?？貐⒐晒菊w盈利能力逐步提高；對企業辦社會功能將根據國家有關規定，逐步向地方政府移交；對部分長期不能發揮效益的存量資產，控股股東將逐步申請青海省政府予以核銷，減少控股股東在存量資產上的負擔。該管理方案將使控股股東完成國有企業的戰略性調整，成為一個真正意義上的國有資產經營公司。（六）采礦權的處理本公司設立之初，定位在西部概念、資源概念和高新技術概念。在制定公司改制方案時，主發22、起人即擬將錫鐵山鉛鋅礦采礦權投入本公司，以突出資源概念。但鑒于采礦權出資投入需要辦理十分繁雜的手續，花費較長的時間。因此，決定先組建公司，待采礦權作價出資的有關手續完成后即行收購。同時，青海省國土資源廳于2000年12月11日下發青國土資發2000307號關于同意西部礦業有限責任公司將其錫鐵山鉛鋅礦采礦權由擬設立的西部礦業股份有限公司使用的批復，在采礦權出讓手續尚未辦完的情況下，同意由本公司使用。六、股份公司股權設置方案鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色、廣州瑞豐四家發起人分別以現金出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。按1:0.9的折股比例共折為13050萬股，形成發行人發行前股本123、3050萬元?？毓晒蓶|、鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色和廣州瑞豐的持股比例分別為85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述國有股權設置方案，XX礦業股份公司籌委會已報青海省財政廳確認，待批復同意后實施。股份公司設立后的股東名稱及其所持股份數量和比例如下表：股東名稱出資額（萬元）持股數（萬股）持股比例西部礦業有限責任公司124501120585.86%鑫達金銀開發中心8507655.86%株洲冶煉集團有限責任公司5004503.45%長沙有色冶金設計研究院5004503.45%廣州保稅區瑞豐實業有限公司2001801.38%合 計1450013050100.00%七 、關于24、同業競爭和關聯交易控股股東將錫鐵山鉛鋅礦、錫鐵山二礦等礦山資源及相關資產投入股份公司后，將保證股份公司的主業清晰，避免與股份公司之間的同業競爭?？毓晒蓶|及其下屬子公司均已做出避免同業競爭的承諾。控股股東在重組過程中，就可能與股份公司間發生的關聯交易，均與股份公司簽署關聯交易協議，該等關聯交易協議均執行公平合理、平等互利和等價有償的基本原則。股份公司與控股股東間的關聯交易主要包括以下方面：鉛、鋅等礦產資源的提供；水、電、氣等后勤綜合服務；土地及房屋租賃等。上述關聯交易，為保證其公平、公正的進行，股份公司已與控股股東簽署相關關聯交易協議，以維護股份公司利益，同時維護中小股東的合法權益。八、股份公司25、設立時的組織結構圖股份公司設立時組織機構圖如下：股東大會監事會董事會秘書董事會總經理財務負責人副總經理財 務 部營銷管理部企 劃 部證 券 部礦產資源管理部人 事 部總經理辦公室北京鑫泉科貿有限公司（16.46%）錫鐵山礦產地質勘查有限責任公司(95%)錫鐵山鉛鋅礦錫鐵山二礦備注：圖中百分比代表的是股份公司持有的下屬公司的股權比例九、股份公司的財務狀況和盈利能力截止2000年8月31日，在對集團公司相關資產進行剝離的基礎上，經大連北方會計師事務所審計確認的股份公司近二年及最近一期的模擬資產負債情況如下： 單位：萬元項 目2000年8月31日1999年12月31日1998年12月31日流動資產126、4,59712,96313,250長期投資 850 190-固定資產15,82016,47218,542無形資產-其它資產-資產總計31，26729，62531，792流動負債7，6107，8688，301長期負債14，06712，16713，901負債總計21，67720，03522，202凈資產9，5909，5909，590 股份公司近二年及最近一期的經營狀況如下： 單位：萬元項目2000年1-8月1999年1998年主營業務收入21，47228，36227，753減：主營業務成本10，49613，43913，590減：營業費用1，4882，9863，287減：管理費用2，8393，45727、3，299減：財務費用9341，8732，026減：其它成本費用182338244利潤總額5，5326，2675,354減：所得稅（33%）1，8252，0681，766凈利潤3，7064，1993，586十、申請發行社會公眾股情況及募集資金投向在股份公司設立并經過一年的上市輔導期后，將申請發行6000-7000萬股社會公眾股。預計發行當年股份公司加權平均每股盈利水平0.30元，發行市盈率25倍，則預計發行價每股7.5元，融資總額為45000-52500萬元。募集資金的運用： 賽什塘銅業有限公司，項目總投資2.3億元，前期工作基本完成，公路目前存在一些問題，預計今年可以開工，公司已于今年6月6日在海南州掛牌成立。