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1、制藥股份有限公司內(nèi)部控制制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為了加強和規(guī)范公司內(nèi)部控制管理，提高經(jīng)營效率和盈利水平，增強財務(wù)信息可靠性，維護公司資產(chǎn)安全防范和化解各類風(fēng)險，提升公司經(jīng)營管理水平，保證國家法律法規(guī)切實得到遵守，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，結(jié)合本公司實際，制定本制度。第二條 內(nèi)部控制是指由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層和全體員工實施的、為實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)而提供合理保證的過程。第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)（一）確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章、制度的2、貫徹執(zhí)行；（二）提高公司經(jīng)營效率和效果，提升風(fēng)險防范和控制能力，促進實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略；（三）保障公司資產(chǎn)安全，提升管理水平，增進對公司股東的回報；（四）確保財務(wù)報告及相關(guān)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平。第四條 公司董事會負責(zé)公司內(nèi)部控制制度的制定、實施和完善，并定期對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行全面檢查和效果評估。第五條 監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行，對發(fā)現(xiàn)的重大內(nèi)部控制缺陷，可責(zé)令公司進行整改。第六條 經(jīng)營管理層負責(zé)經(jīng)營環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制體系的相關(guān)制度建立和完善，全面推進內(nèi)部控制制度的執(zhí)行，檢查公司各職能部門和單位制定、執(zhí)行各專項內(nèi)部控制相關(guān)制度的情況。第七條 內(nèi)部審計部門負責(zé)內(nèi)部控3、制的日常監(jiān)督，負責(zé)內(nèi)部控制自我評價的現(xiàn)場審計業(yè)務(wù)，并向董事會提交內(nèi)部控制審計報告。第八條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容為內(nèi)部控制環(huán)境、經(jīng)營風(fēng)險評估、內(nèi)部控制活動、信息與溝通、內(nèi)部審計監(jiān)督及內(nèi)部控制披露等。第二章 內(nèi)部控制環(huán)境第九條 內(nèi)部控制環(huán)境主要包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配（授權(quán)控制）、人力資源政策、企業(yè)文化等方面內(nèi)容。第十條 公司依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立科學(xué)有效的職責(zé)分工和組織架構(gòu)，確保各項工作責(zé)權(quán)到位：（一）股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)；（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理；（三）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，獨立行使公司監(jiān)督權(quán)，對董事會、總經(jīng)理和其他4、高級管理人員、公司財務(wù)進行監(jiān)督；（四）總經(jīng)理和其他高級管理人員，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對公司日常經(jīng)營實施管理。（五）公司依據(jù)經(jīng)營實際需要設(shè)置各職能管理部門及項目部（組）。各職能管理部門貫徹執(zhí)行職責(zé)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的規(guī)章制度，編制各項業(yè)務(wù)流程，修訂并完善業(yè)務(wù)管理規(guī)范，并負責(zé)實施；各職能部門對分子公司進行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督、及服務(wù)，指導(dǎo)執(zhí)行公司各項規(guī)章制度，發(fā)現(xiàn)問題督促整改；（六）公司對下屬企業(yè)實行主要經(jīng)濟指標(biāo)績效考核管理、預(yù)算管理、職能部門對口管理以及監(jiān)控。第十一條 公司明確界定各分子公司、各部門、各項目部（組）、各崗位的職責(zé)、權(quán)限和目標(biāo)。建立相應(yīng)的逐級授權(quán)、檢查和問責(zé)機制，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職5、能；各級授權(quán)要適當(dāng)，職責(zé)要分明。對授權(quán)實行動態(tài)管理，建立有效的評價和反饋機制，對已不適用或不適當(dāng)?shù)氖跈?quán)及時修改或取消。第十二條 公司應(yīng)加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查和對內(nèi)部控制進行自我評價。發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部審計工作程序進行報告，并有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。第十三條 公司制定員工手冊、人力資源管理等規(guī)章制度及管理流程，包括年度指標(biāo)及述職的績效管理、用工管理、勞動關(guān)系（合同）管理、培訓(xùn)管理等，明確公司職員職務(wù)任免、薪酬及福利、考核及獎懲、員工培訓(xùn)、崗位調(diào)配等內(nèi)容，加強職業(yè)6、素質(zhì)和能力提升與控制。有效實施各分子公司和全員的績效考評體系，確保公司內(nèi)部激勵機制和監(jiān)督約束機制的完善。第十四條 公司秉承“以德制藥、關(guān)愛人生、創(chuàng)造財富、奉獻社會”的企業(yè)文化核心價值理念，進一步加強企業(yè)文化建設(shè)，培育積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，規(guī)范員工行為，講責(zé)任、重效率，以堅韌意志、開放胸懷，樹立科學(xué)管理理念，強化風(fēng)險意識。董事、監(jiān)事、及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。第三章 經(jīng)營風(fēng)險評估第十五條 風(fēng)險評估旨在幫助公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。第十六條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的風(fēng)險類別和控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集內(nèi)部和外部相關(guān)7、信息，結(jié)合實際，及時進行風(fēng)險評估。第十七條 公司應(yīng)建立風(fēng)險評估機制，充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析工作團隊，采用定性和定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度，對風(fēng)險進行有效分析，準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性，結(jié)合風(fēng)險承受限度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。第十八條 公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事、經(jīng)營管理層、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€人風(fēng)險偏好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。第十九條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。第二十條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓8、展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。第四章 內(nèi)部控制活動第二十一條 控制活動包括：部門設(shè)置、崗位責(zé)任、業(yè)務(wù)規(guī)章、業(yè)務(wù)流程等。采取的控制措施包括：不相容職務(wù)分離、授權(quán)審批、財產(chǎn)保護、會計核算、財務(wù)管理、預(yù)算控制、運營分析和績效考核等。第二十二條 公司職能管理部門、項目組和各分子公司業(yè)務(wù)管理部門應(yīng)根據(jù)實際工作內(nèi)容，明確各部門工作職責(zé)，制度各項業(yè)務(wù)管理規(guī)章制度。第二十三條 公司職能管理部門、項目組和各分子公司業(yè)務(wù)管理部門根據(jù)業(yè)務(wù)操作流程，針對各項風(fēng)險點制定必要的控制程序。公司應(yīng)對安全生產(chǎn)、采購、質(zhì)量管理、銷售合同及應(yīng)收賬款、人力資源管理系統(tǒng)、資產(chǎn)管理、9、知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)等重要環(huán)節(jié)制訂明確完善的管理制度，保證制度得到貫徹執(zhí)行。第二十四條 公司制定重大事項議事規(guī)范，建立重大風(fēng)險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風(fēng)險預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人，規(guī)范處理程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。第二十五條 公司制定相關(guān)投資管理制度，有目的的規(guī)劃、實施可持續(xù)發(fā)展的公司戰(zhàn)略，加強投資計劃管理，強化項目分析和可行性調(diào)研，規(guī)范投資行為和決策程序，對投資項目各控制環(huán)節(jié)實現(xiàn)全過程管理，建立有效的投資風(fēng)險約束機制，確保投資項目決策的準(zhǔn)確性。第二十六條 當(dāng)公司開展重大基建工程項目時，應(yīng)明確公司基建工程項目的工程招標(biāo)、合同管理、項目10、設(shè)計、工程監(jiān)理、檔案管理、安全施工、質(zhì)量控制、工程變更、現(xiàn)場鑒證、工程計量、竣工交付與結(jié)算、工程保修等方面的管理辦法，建立健全基建開發(fā)的部門設(shè)置，規(guī)范基建運作流程，確保項目管理正常運行。第二十七條 公司應(yīng)制定年度績效指標(biāo)管理辦法，明確對分公司和控股子公司的績效管理和經(jīng)營計劃、建立科學(xué)的考評制度、合理設(shè)置考核指標(biāo)體系。將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。第二十八條 公司應(yīng)制定招標(biāo)管理制度，設(shè)立招標(biāo)管理部門。通過規(guī)范、明確招標(biāo)業(yè)務(wù)范圍、流程和職責(zé)分工、業(yè)務(wù)行為，降低工程和采購成本，提高經(jīng)營透明度，提升公司市場競爭力。公司制訂投標(biāo)管理制度與流程，規(guī)范對外投標(biāo)行為和11、決策程序。第二十九條 公司應(yīng)適時制定法律顧問管理制度，對公司及各分子公司在經(jīng)營管理過程中的一切法律事務(wù)進行合法、合規(guī)性進行審查，最大限度規(guī)避公司的法律風(fēng)險。重點規(guī)范公司合同管理、糾紛處理、訴訟及重大事項的跟蹤等。第三十條 公司制定財務(wù)管理制度，各項規(guī)定和管理辦法，明確財務(wù)機構(gòu)和會計人員的崗位責(zé)任管理、全面預(yù)算管理、資金管理、收入管理、結(jié)算管理、內(nèi)部借款、費用開支、會計核算、財務(wù)分析、資產(chǎn)管理、稅務(wù)管理、會計電算化管理、會計檔案管理、資產(chǎn)減值及準(zhǔn)備管理、資產(chǎn)損失管理制度，強化公司會計工作行為規(guī)范，有效提高會計工作質(zhì)量。針對經(jīng)營風(fēng)險建立嚴密的會計控制系統(tǒng)，嚴把企業(yè)財經(jīng)紀(jì)律關(guān)，確保公司健康運營。第五12、章 信息與溝通第三十一條 信息與溝通控制分為內(nèi)部信息溝通控制和公開信息披露控制。第三十二條 公司建立公司與各分子公司重大內(nèi)部信息傳遞制度，以及分子公司重大事項報告制度，促進內(nèi)部信息溝通提高工作效率，增強管理透明度降低經(jīng)營風(fēng)險，建立信息傳遞與反饋機制。第三十三條 公司制定信息化管理制度，建立智能辦公系統(tǒng)，充分利用公司電子信箱、網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部刊物，開辟企業(yè)內(nèi)部信息溝通的平臺。建立和維護公司網(wǎng)站，主要對外發(fā)布新聞動態(tài)、公司簡介、投資者關(guān)系、企業(yè)文化、人才招聘等相關(guān)信息，收集網(wǎng)上招標(biāo)相關(guān)信息。第三十四條 公司制定信息披露管理制度，明確信息披露的原則、內(nèi)容、程序、責(zé)任、保密、獎懲等內(nèi)容，有效保護公司、股東、13、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，提高信息披露質(zhì)量。公司通過建立信息披露責(zé)任制度，確保各類信息及時、準(zhǔn)確、完整、公平地對外披露。第六章 內(nèi)部監(jiān)督控制第三十五條 公司董事會審計委員會向董事會負責(zé)并直接接受董事會領(lǐng)導(dǎo)。董事會審計委員會召集人由獨立董事?lián)危?jīng)董事會決議通過。第三十六條 董事會審計委員會通過內(nèi)部審計機構(gòu)，行使并承擔(dān)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、評價內(nèi)部控制有效性、提出完善內(nèi)部控制和糾正錯弊的建議等工作。第三十七條 內(nèi)部審計機構(gòu)向董事會及其審計委員會負責(zé)并報告工作。董事會及其審計委員會閉會期間，日常工作受董事長的領(lǐng)導(dǎo)。內(nèi)部審計機構(gòu)配置專職的內(nèi)部審計人員，并應(yīng)具備會計、管理或與公司主營業(yè)務(wù)相14、關(guān)專業(yè)等方面的專業(yè)人員，內(nèi)部審計機構(gòu)行使審計管理監(jiān)督職權(quán)，在公司章程賦予的職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)保持自身的獨立性。第三十八條 公司應(yīng)制定內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計工作的計劃制定、審計內(nèi)容管理、項目實施、報告管理、工作底稿管理、檔案管理、工作程序和審計人員管理，強化審計工作質(zhì)量和效率管理，確保審計工作科學(xué)化、規(guī)范化。第三十九條 內(nèi)部審計機構(gòu)根據(jù)公司經(jīng)營控制目標(biāo)及董事會要求，確定本年度審計工作重點，制定年度審計工作計劃，董事會審計委員會或董事長批準(zhǔn)后實施。第四十條 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議等形成內(nèi)部審計報告，提交公司董事會審計15、委員會。審計委員會依據(jù)內(nèi)部審計報告編制內(nèi)部控制自我評價報告草案報董事會審議。公司內(nèi)部審計部門如發(fā)現(xiàn)公司出現(xiàn)重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應(yīng)立即報告。公司管理層、董事會應(yīng)采取有效措施予以解決。必要時可以報深圳證券交易所并公告。第四十一條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營風(fēng)險和實際需要，定期對公司內(nèi)部控制制度進行自查，必要時可進行專項檢查。各職能部門應(yīng)加強業(yè)務(wù)的指導(dǎo)、監(jiān)督與檢查，各部門、單位應(yīng)積極配合審計機構(gòu)及職能部門的檢查監(jiān)督。第四十二條 公司董事會應(yīng)在年度報告披露的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評價報告。自我評價報告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全；（二）內(nèi)部控制制度是否有效實施；（16、三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作情況，包括本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價；（四）內(nèi)部控制制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險和處理情況；（五）完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施；（六）下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。第四十三條 會計師事務(wù)所在對公司進行年度審計時，應(yīng)就公司內(nèi)部控制自我評價報告出具核實評價意見或單獨出具內(nèi)部控制的審計報告。為企業(yè)提供內(nèi)部控制咨詢的會計師事務(wù)所，不得同時為公司提供內(nèi)部控制的審計服務(wù)。第四十四條 會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)針對該異議意見涉及事項做出專項說明，說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）異議事項的基本情況；（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響；（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；（四）消除該事項及其影響的可能性；（五）消除該事項及其影響的具體措施。第四十五條 內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，應(yīng)作為績效考核的重要指標(biāo)，公司應(yīng)對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。第四十六條 公司內(nèi)部控制執(zhí)行檢查、評估、報告等相關(guān)資料保存，應(yīng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第七章 附則第四十七條 公司將針對環(huán)境、時間、公司經(jīng)營情況的變化，各項制度運行情況及內(nèi)部審計部門、會計師事務(wù)所等機構(gòu)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，不斷調(diào)整修正本制度第四十八條 本制度由董事會負責(zé)解釋。第四十九條 本制度由董事會審議通過之日起生效。