資本市場服務公司反洗錢內部控制管理制度.doc
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1、資本市場服務公司反洗錢內部控制管理制度編 制: 審 核: 批 準: 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制: 審 核: 批 準: 版 本 號: 第一章 總則第一條 為規范公司反洗錢工作,提高公司防范洗錢風險的能力,根據中華人民共和國反洗錢法、金融機構反洗錢規定、金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法和金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及記錄保存管理辦法等法律法規,制定本辦法。第二條 公司各部門應按照本辦法的規定和要求,積極履行反洗錢義務,將反洗錢工作認真落實到日常工作中,實現公司的反洗錢工作制度化、規范化、程序化。第二章 機構設置及機構職能第一節機構設置第三條 反洗錢工作領導小組由公司總2、經理擔任組長,公司主管財務副總經理擔任副組長,組員分別為:財務部經理、結算部經理、交易客服部經理、各營業部經理、公司總部反洗錢崗、公司總部合規崗。第四條 反洗錢工作辦公室由主管財務副總經理、財務部經理、結算部經理、公司總部反洗錢崗、交易客服部經理、公司總部合規崗組成。辦公室日常負責人員為財務部經理。第五條 業務一線反洗錢工作小組由各業務部門經理或副經理和部門反洗錢崗人員組成,業務一線反洗錢工作小組組長由各業務部門經理擔任。交易中發現的大額交易和可疑交易,通過結算風控部向公司反洗錢辦公室報告,由反洗錢辦公室統一負責向反洗錢領導小組報告。 第二節 機構職能第六條 反洗錢工作領導小組是公司反洗錢工作3、的領導機構,全面負責公司反洗錢工作的組織協調和決策,對公司大額交易和可疑交易的報告情況進行監督檢查。1、傳達、貫徹、落實中國銀監會及省銀監局關于反洗錢工作的精神,組織開展反洗錢工作。2、嚴格按照有關反洗錢規定,建立健全符合公司實際的反洗錢內控制度。3、定期組織檢查小組對公司反洗錢工作進行內部檢查,保障反洗錢工作有效開展。4、協助行業監管部門以及紀檢、監察、司法部門對已發現的問題開展調查、核實、取證等相關工作。第七條 反洗錢工作辦公室是公司反洗錢工作的日常管理機構,負責公司反洗錢工作的制度和規范制定、大額交易和可疑交易的整理、復核、檢查和報告、反洗錢工作的培訓指導以及與反洗錢工作主管部門的日常聯4、系。反洗錢工作辦公室對以上工作應指定專人完成。1、提請領導小組不定期召開反洗錢工作會議,并負責落實會議布置的各項工作內容。2、指導各營業部開展反洗錢工作,定期進行內部檢查并有記錄。3、通過會議、集中培訓和文件通知的形式開展反洗錢工作的宣傳和業務培訓工作。4、監測大額和可疑支付交易,大額交易發生后5個工作日內以電子方式向中國反洗錢監測分析中心報告,可疑交易發生后的10個工作日內以電子方式向中國反洗錢監測分析中心報告。5、按季度和年度向當地人民銀行報送人民幣大額和可疑支付交易報告。按季度報送以下信息: 金融機構反洗錢工作內部內審情況; 執行客戶身份識別制度情況; 報告可疑交易的情況,涉及可疑交易的5、識別情況; 協助公安機關和其他行政執法機關打擊洗錢活動的情況; 中國人民銀行依法要求報送的其他反洗錢工作信息。5、按年度向當地人民銀行報告以下反洗錢工作信息反洗錢內部內控制度建設情況;反洗錢工作機構和崗位設立情況;反洗錢宣傳和培訓情況中國人民銀行依法要求報送的其他反洗錢工作信息。第八條 業務一線反洗錢小組在開展客戶營銷,以及在客戶開戶、客戶交易過程中發現的大額交易和可疑交易,應及時向反洗錢工作小組報告并按要求提供相關的數據和資料。加強反洗錢相關知識的學習,認真履行自己的崗位職責,不斷提高反洗錢業務水平和辨別能力。公司各營業部、總部交易客服部按大額交易和可疑交易的實際發生情況,電話通知結算風控部6、,由結算風控部進行填報,不可瞞報、漏報。結算風控部在大額交易發生后3個工作日內以電子文件報至公司反洗錢崗,可疑交易在5個工作日內以電子文件報至公司反洗錢崗。各營業部按當地人民銀行要求依法填報反洗錢工作報表,當期有大額及可疑交易情況的須報公司財務部復核后再向當地人民銀行報送,如無上述情況可直接向當地人民銀行報送空表。自覺接受檢查小組對反洗錢工作的檢查和監督。積極配合當地人民銀行關于反洗錢工作的檢查,積極參加當地人民銀行組織的反洗錢工作培訓和宣傳活動。保守反洗錢工作秘密,不得違反規定將有關反洗錢工作信息泄露給客戶和其他人員。第三章 內部控制基本內容第一節 客戶身份識別第九條 公司依據中國證監會關于7、期貨客戶開戶實名制的規定和要求,制定了公司客戶開戶業務管理細則,公司客戶服務部人員在為客戶辦理開戶手續時,應嚴格按照細則要求,切實履行客戶身份識別義務。各業務一線開發人員應注意了解客戶及其交易目的和交易性質,了解客戶賬戶的實際控制人和實際受益人。第十條 自然人申請開戶的,開戶專員應要求開戶人出示真實有效的身份證件,進行核對、登記,并將身份證明文件的復印件存檔。同時,按照中國證監會的要求采集并保存客戶的影像資料。自然人投資者必須本人親自辦理開戶手續,簽署開戶文件,不得委托代理人代為辦理開戶手續。第十一條 機構申請開戶的,開戶專員應要求開戶人出具年檢有效的營業執照、企業稅務登記證、組織機構代碼證、8、法定代表人身份證明,以及開戶代理人的有效身份證件、開戶代理人的授權委托書原件等文件,對開戶代理人的身份進行核對,對客戶出具的文件進行核對、登記,并將上述身份證明文件的復印件和授權委托書原件存檔。同時,按照中國證監會的要求采集并保存開戶代理人的影像資料。第十二條 對于客戶委托指令下達人、資金調撥人、結算單確認人的,開戶專員應要求客戶在期貨經紀合同指定條款中填寫清楚,并將客戶填寫項目與上述代理人的有效身份證件進行核對、登記,并將身份證明文件的復印件存檔。第十三條 公司認為必要時可以依據期貨經紀合同,要求客戶對資金及其來源的合法性進行說明,并要求客戶提供相關證明文件。第十四條 客戶的資金或者財產屬于9、信托財產的,開戶專員應當識別信托關系當事人的身份,登記信托委托人、受益人的姓名或者名稱、聯系方式。第十五條 中間介紹業務商各證券營業部協助辦理開戶手續的(IB業務),應當依據本辦法的要求完成客戶身份識別措施,采集并留存客戶的影像資料。公司開戶專員對營業部提交的開戶資料進行審核后,為客戶辦理開戶手續,并將相關文件存檔。第十六條 公司開戶專員應對客戶登記的期貨結算賬戶進行審查,核對期貨經紀合同及附件開戶申請表等開戶資料所記載的投資者姓名或者名稱與其登記的期貨結算賬戶戶名,確保期貨結算賬戶、資金賬戶的名稱與客戶身份證明文件的名稱一致。投資者事后變更期貨結算賬戶的,公司要重新核對。第十七條 在與客戶的10、業務關系存續期間,公司應當采取持續的客戶身份識別措施,關注客戶及其期貨交易情況,及時提示客戶更新資料信息。客戶先前提交的身份證件已過有效期的,公司應及時提醒客戶更新身份證件,并將更新后身份信息及身份證件復印件提供給公司。客戶拒絕更新,或者在合理期限內沒有更新且沒有提出合理理由的,公司應中止為客戶提供服務。第十八條 出現以下情況時,公司應當重新識別客戶:(一) 客戶要求變更身份證件或者身份證明文件種類、身份證件號碼、注冊資本、經營范圍、法定代表人或者負責人的;(二) 客戶行為或者交易情況出現異常的;(三) 客戶姓名或者名稱與政府有關部門和司法機關依法要求金融機構協查或者關注的犯罪嫌疑人、洗錢和恐11、怖融資分子的姓名或者名稱相同的;(四) 客戶有洗錢、恐怖融資活動嫌疑的;(五) 公司已獲得的客戶信息與先前已經掌握的相關信息存在不一致或者相互矛盾的;(六) 先前獲得的客戶身份資料的真實性、有效性、完整性存在疑點的;(七) 公司認為應重新識別客戶身份的其他情形。第十九條 除核對有效身份證件或者其他身份證明文件外,公司可以采取以下一種或者幾種措施,識別或者重新識別客戶身份:(一) 要求客戶補充其他身份資料或者身份證明文件;(二) 回訪客戶;(三) 實地查訪;(四) 向公安、工商行政管理等部門核實;(五) 其他可依法采取的措施。第二十條 公司在履行客戶身份識別義務時,應當向中國人民銀行當地分支機構12、和中國反洗錢監測分析中心報告以下可疑行為:(一) 客戶拒絕提供有效身份證件或者其他身份證明文件的;(二) 客戶無正當理由拒絕更新其基本信息的;(三) 采取必要措施后,對先前獲得的客戶身份資料的真實性、有效性、完整性仍存有懷疑的;(四) 履行客戶身份識別義務時發現的其他可疑行為。第二十一條 總部交易客服部、各營業部開戶專員負責客戶身份識別的具體工作。客戶身份識別可疑情況內部報告流程為:(一) 開戶專員發現客戶身份可疑時,應及時通知業務一線工作小組,并于發現1個工作日內以電子方式向公司反洗錢工作辦公室報告;(二) 經反洗錢工作辦公室分析確認客戶身份可疑的,由專職報送人員填寫期貨業金融機構可疑交易報13、告表,經反洗錢工作領導小組組長簽字后,每季度以電子方式向中國反洗錢監測分析中心報告,并將規定范圍內的可疑交易同時報中國人民銀行當地分支機構;(三) 公司應設立專門的檔案以紙質及電子數據方式保存有關資料,以備核查。第二節 可疑交易識別與報告第二十二條 公司應當將下列交易或者行為,作為可疑交易進行報告:(一) 客戶長期不進行或少量進行期貨交易,其資金賬戶卻發生大量的資金收付;(二) 開戶后短期內大量進行期貨交易,然后迅速銷戶;(三) 長期不進行期貨交易的客戶突然在短期內原因不明地頻繁進行期貨交易,而且資金量巨大;(四) 客戶頻繁地以同一種期貨合約為標的,在以一價位開倉的同時在相同或者大致相同價位、14、等量或者接近等量反向開倉后平倉出局,支取資金;(五) 客戶間進行收益傾向一方或收益傾向不明顯的頻繁對倒行為;(六) 個別客戶在明顯不合理的價位上成交;(七) 客戶要求變更其信息資料但提供的相關文件資料有偽造、變造嫌疑。第二十三條 除第二十二條規定的情形外,公司在發現其他交易金額、頻率、流向、性質等有異常情形,經分析認為涉嫌洗錢的,應當提交可疑交易報告。第二十四條 公司有合理理由懷疑客戶、資金、交易或者試圖進行的交易與恐怖活動犯罪以及恐怖組織、恐怖分子、從事恐怖融資活動的人相關聯的,無論所涉及資金金額或者財產價值大小,都應當提交涉嫌恐怖融資的可疑交易報告。第二十五條 公司由反洗錢工作小組常務辦公15、室負責配合國家有關執法部門進行的反洗錢調查,公司其他工作人員也應積極配合相關工作。第二十六條 公司在發現或者有合理理由懷疑客戶或者其交易對手的交易與下列名單相關的,應當立即提交可疑交易報告,并且按相關主管部門的要求依法采取措施。(一) 國家有關部門發布的恐怖組織、恐怖分子名單;(二) 聯合國安理會決議中所列的恐怖組織、恐怖分子名單;(三) 中國人民銀行要求關注的其他恐怖組織、恐怖分子嫌疑人名單。法律、行政法規對上述名單的監控另有規定的,遵守其規定。第二十七條 總部結算部結算員、各營業部反洗錢崗負責客戶可疑交易報告的具體工作。客戶可疑交易內部報告流程為:(一) 總部結算部結算員、各營業部反洗錢崗16、發現可疑交易,應馬上報告業務一線反洗錢小組工作,并于發現2個工作日內以電子方式向公司反洗錢工作辦公室報告;(二) 經反洗錢工作辦公室分析確認為可疑交易的,由專職報送人員填寫期貨業金融機構可疑交易報告表,經反洗錢工作領導小組組長簽字后,在5個工作日內以電子方式向中國反洗錢監測分析中心報告,并將規定范圍內的可疑交易同時報中國人民銀行當地分支機構;(三) 公司應設立專門的檔案以紙質及電子數據方式保存有關資料,以備核查。本辦法第二十三條所涉的可疑行為的報告參照上款規定執行。第二十八條公司由反洗錢工作小組常務辦公室負責配合國家有關執法部門進行的反洗錢調查,公司其他工作人員也應積極配合相關工作。第三節 客17、戶風險等級劃分第二十九條 對于新開戶的客戶,開戶專員應在開戶后的10個工作日內完成等級劃分工作,風險等級分為高風險客戶、中風險客戶、低風險客戶。具體標準見公司客戶反洗錢風險等級劃分暫行標準指引第三十條公司應當按照客戶的特點或者賬戶的屬性劃分風險等級,并在持續關注的基礎上,適時調整風險等級。對于高風險客戶或者高風險賬戶持有人,公司應當了解其資金來源、資金用途、經濟狀況或者經營狀況等信息,加強對其金融交易活動的監測分析。第三十一條公司應當根據客戶或者賬戶的風險等級,定期審核所保存的客戶信息,對公司風險等級最高的客戶或者賬戶,至少每半年進行一次審核。第四節 客戶身份資料與交易記錄保存第三十二條 公司18、對客戶身份資料和交易記錄的保存應遵循公司頒布的檔案工作管理暫行辦法中的相關規定。第三十三條 公司保存的客戶身份資料包括記載客戶身份信息、資料以及反映開展客戶身份識別工作情況的各種記錄和資料。交易記錄包括交易指令記錄、交易結算記錄、錯單記錄以及相關的數據信息、業務憑證、賬簿、單據、期貨經紀合同、業務函件等資料。第三十四條 客戶身份資料及期貨經紀合同應當自期貨經紀合同終止之日起至少保存20 年,除期貨經紀合同之外的其他客戶交易記錄應當自交易發生之日起至少保存20 年。第三十五條 可疑交易記錄及相關的支持材料應當單獨保存,保存時間不少于20 年。第三十六條 對于國家執法部門正在辦理中的案件,其客戶資19、料及交易記錄的保存不受上述保存期限的限制,在案件結束前,不得予以銷毀。第三十七條 公司對休眠賬戶進行統一管理、定期清理,并對休眠賬戶的重新啟用進行登記、備查。第三十八條 公司破產或者解散時,客戶身份資料和交易記錄應移交中國證監會指定的機構。第四節 保密第三十九條 公司反洗錢的保密工作由反洗錢領導小組統一指揮、協調,所有工作人員對履行反洗錢義務獲得的客戶身份資料、交易信息以及反洗錢工作信息等,應當依法予以保密。第四十條 公司對于反洗錢工作中的涉密資料應由反洗錢領導小組指定專人管理,授權調閱,對于接觸涉密資料的人員及接觸時間應有專門記錄。第四十一條 反洗錢工作的保密范圍包括協助外部司法及監管機構調20、查事件和內部公司調查事件,具體保密內容包括但不限于:(一) 相關卷宗和檔案;(二) 調查對象的姓名、身份及開戶信息;(三) 調查對象的資金存取和交易動態情況及各類介質資料;(四) 依法承擔保密義務、不可發布的各類合同、協議與事項;(五) 對司法機構、上級主管部門或其他有關部門報送的說明和報告及相關內容;(六) 尚未公開的調查結果;(七) 正在追查中的案件、案情和有關進展材料;(八) 通過交易軟件調閱和查詢的賬戶資金流向、交易及清算數據;(九) 未經批準公開的相關調查談話和涉及調查討論的錄音資料;(十) 注明密級或加注“保密”標識的文件資料和信息;(十一) 其他需要保密的資料和信息。第四十二條 21、對于各項反洗錢工作的保密期限依據事件性質確定保密期。列入保密范圍的反洗錢工作文件資料,如需對任何機構報送和發布有關信息,由產生該文件資料的所在工作小組提出申請,由反洗錢工作小組常務辦公室審查,并報送領導小組審批。第四十三條 公司員工發現反洗錢工作的秘密已經泄露或可能泄露時,應當立即采取補救措施,并及時報告有關領導及所在工作小組。公司將按照“誰主管,誰負責”落實具體反洗錢工作的保密責任制和泄密責任追究制,落實各項反洗錢調查的保密措施。未經審批私自對外報送、散布列入保密范圍的文件資料,將根據公司員工獎懲制度對泄密人員進行處理。觸犯相關法律犯規者,公司將保留對泄密者的追溯權利。第四章 審計稽核第四十22、四條 合規崗位負責對公司反洗錢工作的開展情況進行監督檢查。第四十五條 反洗錢崗主要負責建立和完善與反洗錢相關的內部控制操作規范,利用業務監控系統對相關交易進行日常監控,發現異常或可疑交易及時向公司反洗錢工作小組常務辦公室報告。第四十六條 合規崗主要負責對公司反洗錢法律、法規和公司相關反洗錢內部控制規定的落實情況進行檢查。反洗錢稽核工作可采取常規稽核、專項稽核和突擊稽核相結合的工作方式,并根據年度工作計劃和實際情況報主管領導批準后調整稽核頻次。每半年對公司反洗錢工作開展、執行情況進行內審,出具內審報告。第四十七條 內審報告除按內審報告的正常路徑進行流轉外,應同時報送反洗錢工作領導小組。第五章 培23、訓與宣傳第四十八條 公司應當將反洗錢培訓納入員工培訓體系中,并就反洗錢培訓情況做出書面記錄。反洗錢培訓記錄應包括培訓師資、培訓內容、課時安排、參加人員、考試或考核情況、培訓效果等內容。第四十九條 反洗錢培訓內容應當包括:(一) 有關法律法規;(二) 內部控制制度、操作規程和控制措施;(三) 相關專業知識和技能;(四)目前,犯罪分子的洗錢模式及案例分析。第五十條 公司應對中間介紹商證券營業部的相關人員進行反洗錢培訓,培訓重點為如何進行客戶身份識別,以加強相關人員對洗錢行為的防范意識。第五十一條 公司應當按照反洗錢預防、監控制度的要求,加強對客戶及潛在客戶進行反洗錢宣傳,提高客戶對反洗錢工作的認識。第五十二條 公司應積極與國家有關部門、中國期貨業協會協作,共同對社會進行反洗錢宣傳,提高公眾的反洗錢意識。第六章 附則第五十三條 本辦法由反洗錢工作辦公室負責擬訂、解釋。第五十四條 本辦法自發布之日起實施。