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1、江蘇xx公司 董事會薪酬績效委員會實施細則董事會薪酬績效委員會實施細則第一章 總則第一條 為規范江蘇xx公司(以下簡稱 “公司”) 法人治理結構，進一步建立健全公司董事及高級管理人員（以下簡稱管理層）的考核和薪酬管理制度，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律法規、江蘇xx公司章程（以下簡稱“公司章程”）等方面的有關規定，公司特設立董事會薪酬績效委員會，并制定本實施細則。第二條 董事會薪酬績效委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責制定公司董事及管理層的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及管理層的薪酬政策與方案，對董事會負責。第三條 本實施細則所稱董事是指在本公司支取薪2、酬的董事長、董事，經理人員是公司相關的中高管人員。第二章 薪酬績效委員會的組成第四條 薪酬績效委員會共有 名成員，由相關專業人士組成，委員中最好包括1名非執行董事。第五條 薪酬績效委員會委員由董事長或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第六條 薪酬績效委員會設主任1名，負責召集和主持委員會工作；薪酬績效委員會主任在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第七條 薪酬績效委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員離任，由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。第八條 薪酬績效委員領導集團總部人力資源中心，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，3、籌備薪酬與考核委員會會議。第三章 薪酬績效委員會的職責權限第九條 薪酬績效委員會的主要職責權限：（1） 確定薪酬政策的內在理念，確保薪酬結構符合公司倡導的文化；（2） 制定薪酬政策，根據集團情況確定薪資定位，保證集團薪資的對外競爭性；（3） 指導人力資源中心根據崗位價值大小建立內部崗位價值等級體系，協調、平衡各中心、部門、人員間的薪酬水平，確保內部薪酬范圍和薪酬水平的公平性；（4） 指導確定績效信息來源的選擇方法，績效考核的內容和標準，確定特殊情況的考核政策，評估考核結果與公司戰略的一致性，評估績效系統的可接受性，信息來源的真實性、可靠性、復雜程度，做到程序公平、人際公平、結果公平；（5） 審4、查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；（6） 監督薪酬政策的執行情況；評估、監督績效評價系統的執行；（7） 董事會授權的其他事宜。第十條 薪酬績效委員會對董事會負責，委員會提交的公司董事的薪酬計劃方案，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；薪酬績效委員會提交的公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會審議決定。第四章 決策程序第十一條 人力資源中心負責做好薪酬績效委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：（1） 提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；（2） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；（3） 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系5、統中涉及指標的完成情況；（4） 提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；（5） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據等。第十二條 薪酬績效委員會對公司董事及高級管理人員進行考評，對人力資源中心提交的有關報告進行審議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論。包括但不限于：（1） 公司董事和高級管理人員述職和自我評價；（2） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（3） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會；（4） 薪酬績效委員會和人力資源中心確定的其他相關事6、宜。第五章 議事規則第十三條 薪酬績效委員會會議分為例會和臨時會議，例會每六個月至少召開一次，臨時會議由薪酬績效委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由薪酬績效委員會主任主持，主任不能出席時可委托其他董事委員主持。第十四條 薪酬績效委員會會議應由三分之二及以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十五條 薪酬績效委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十六條 薪酬績效委員會會議在必要時可邀請公司其他董事、人力資源中心工作人員、監事及其他高級管理人員列席會議。第十七條 如有必要，薪酬績效委7、員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十八條 薪酬績效委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第十九條 薪酬績效委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本實施細則的規定。第二十條 薪酬績效委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司薪酬績效委員會安排專人保存。第二十一條 薪酬績效委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自對外公布有關信息。第六章 附則第二十三條 本實施細則由董事會制定，由董事會負責解釋。第二十四條 本實施細則接受中國法律、法規以及公司章程的約束，本實施細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。此前公司的相關管理規定，凡與本實施細則有抵觸的，均依照本實施細則執行。第二十五條 本實施細則未盡事宜，執行國家有關法律、法規和公司的有關規定。第二十六條 本實施細則經公司董事會審議通過后生效實施。- 4 -