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1、規范關聯方資金占用的管理制度第一章總則第一條為規范重慶新世紀游輪股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”與關聯方的資金往來,建立防止關聯方占用本公司資金的長效機制,杜絕關聯方資金占用行為的發生,根據中華人民共和國公司法、證券法、中國證監會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知、關于進一步加快推進清欠工作的通知、關于進一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知、深圳證券交易所股票上市規則等法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定,特制定本辦法。第二條本辦法所稱“關聯方”的范圍(以下簡稱“控股股東及其他關聯方”,按照深圳證券交易所股票上市規則及企業會計準則第36號2、關聯方披露規定執行。第三條公司與控股股東及其他關聯方之間的資金往來適用本制度。第四條公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全有法定義務。第五條資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用。經營性資金占用,是指控股股東及其他關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易產生的資金占用。非經營性資金占用,是指公司以下列方式將資金直接或間接地提供予控股股東及其他關聯方使用:(一為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用和其他支出;(二有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;(三通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;(四委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;(3、五為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;(六代控股股東及其他關聯方償還債務;(七其他在沒有商品和勞務提供情況下給控股股東及其他關聯方使用的資金。第二章防范控股股東及其他關聯方占用資金的原則第六條公司應防止控股股東及其他關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源,公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,預付投資款等方式將資金、資產和資源直接或間接地提出給控股股東及其他關聯方使用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。第七條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用:(一有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;(二通過銀行或非銀行4、金融機構向關聯方提供委托貸款;(三委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;(四為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;(五代控股股東及其他關聯方償還債務;(六中國證監會認定的其他方式。第八條公司與控股股東及其他關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照深圳證券交易所股票上市規則、公司章程、關聯交易決策制度以及其他公司管理制度進行決策和實施,并履行相應的報告和信息披露義務。第三章關聯方資金占用防范措施第九條公司要嚴格防止控股股東及其他關聯方的非經營性資金占用的行為,做好防止控股股東非經營性占用資金長效機制的建設工作。第十條公司董事、監事、高級管理人員及下屬各子公司董事長、總經理對維護公司資5、金和財產安全有法定義務和責任,應按照公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則、關聯交易決策制度等規定勤勉盡職履行自己的職責。第十一條公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。第十二條公司設立防范控股股東及其他關聯方占用公司資金行為的領導小組,由董事長任組長,副董事長為副組長、成員由總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書組成。該小組為防范控股股東及其他關聯方占用公司資金行為的日常監督機構。第十三條公司總經理、董事會、股東大會按照各自權限和職責審議批準公司關聯交易事項,關聯交易的資金審批和支付流程必須嚴格執行關聯交易協議和公司資金管理有關規定。第十四條公司審計部門對控6、股東及其他關聯方占用資金情況每季進行定期內審工作,并對經營活動和內部控制執行情況進行監督、檢查和評價,提出改進和處理意見,確保內部控制的貫徹執行和經營活動的正常進行。第十五條公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況,了解公司是否存在被控股股東及其他關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況,如發現異常情況,及時提請公司董事會采取相應措施。第十六條公司應當聘請注冊會計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作時,對公司控股股東及其他關聯方資金占用情況出具專項說明,公司應當就專項說明進行公告。第四章關聯方資金占用的清收措施第十七條公司發生控股股東及其他關聯方侵占公司資產7、損害公司及社會公眾股東利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失,并依法制定清欠方案。當控股股東及其他關聯方拒不糾正時,公司董事會應及時采取訴訟、財產保全、凍結股權等保護性措施避免或減少損失,以保護公司及社會公眾股東的合法權益。公司董事會應及時向當地監管局和深圳證券交易所報告相關情況并履行公告義務。第十八條公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為,經公司1/2以上獨立董事提議,并經公司董事會審議批準后,可立即申請對控股股東所持股份司法凍結,具體償還方式可具體分析并執行。在董事會對相關事宜進行審議時,關聯董事需對表決進行回避。第十九條董事會怠于行使上述職責時,1/2以8、上獨立董事、監事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東,有權向證券監管部門報告,并根據公司章程規定提請召開臨時股東大會,對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時,公司控股股東應依法回避表決,其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。第二十條發生資金占用情形,應針對不同情況,控股股東可以直接現金清償或以抵扣紅利、轉讓、拍賣股份和資產等途徑實現現金清償,加快償還速度;控股股東確實不具備現金清償能力的,可以在符合相關法律、法規的前提下采用“以資抵債”方式進行清償。公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實施條件,加大監管力度,防止以次充好、以股9、賴帳等損害公司及中小股東權益的行為。第五章責任追究及處罰第二十一條公司董事、高級管理人員協助、控股股東及其他關聯方侵占公司資產的,公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事及高級管理人員進行罷免的程序,給公司造成損失的,公司有權要求其承擔賠償責任。第二十二條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東及其他關聯方擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。第二十三條公司或所屬全資子公司、控股子公司違反本辦法,公司將視情節輕重對相關責任人給予經濟處分,構成犯罪的,依法追究刑事責任。第六章附則第二十四條本辦法未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。本辦法與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的,以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。第二十五條本辦法由公司董事會負責解釋。第二十六條本辦法經公司董事會審議后生效實施。